DJ DGAP-HV: Porsche Automobil Holding SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.06.2012 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Porsche Automobil Holding SE / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
Porsche Automobil Holding SE: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 25.06.2012 in Stuttgart mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
10.05.2012 / 15:49
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Porsche Automobil Holding SE
Stuttgart
ISIN DE000PAH0004 (WKN PAH000)
ISIN DE000PAH0038 (WKN PAH003)
Einladung zur Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen,
sehr geehrte Aktionäre!
Die ordentliche Hauptversammlung unserer Gesellschaft findet am
Montag, 25. Juni 2012, 10.00 Uhr,
in der Messe Stuttgart, Halle 1, Messepiazza 1, 70629 Stuttgart,
statt.
Wir erlauben uns, Sie hierzu herzlich einzuladen.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses sowie des für die Gesellschaft
und den Konzern zusammengefassten Lageberichts, des Vorschlags
des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 (1.
Januar 2011 bis 31. Dezember 2011)
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss festgestellt und den Konzernabschluss
gebilligt. Die Hauptversammlung hat zu diesem
Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss zu fassen.
2. Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2011 erzielten Bilanzgewinn von EUR 231.831.250,00 wie folgt
zu verwenden:
Verteilung an die Aktionäre:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,754 je EUR 115.456.250,00
Stammaktie, bei 153.125.000 Stammaktien sind
das
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,76 je EUR 116.375.000,00
Vorzugsaktie, bei 153.125.000 Vorzugsaktien
sind das
______________
Bilanzgewinn EUR 231.831.250,00
3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2011 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2012 und für die prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,
a) zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012
sowie
b) zum Abschlussprüfer für die prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und
Zwischenlageberichts als Teile des Halbjahresfinanzberichts
zum 30. Juni 2012
zu wählen.
6. Änderung von § 2 (Gegenstand des Unternehmens) der
Satzung
Die Gesellschaft strebt weiterhin die Schaffung des
integrierten Automobilkonzerns mit Volkswagen an. Die dabei
der Gesellschaft zufließenden finanziellen Mittel sollen
überwiegend für weitere strategische Beteiligungen mit
Schwerpunkt entlang der automobilen Wertschöpfungskette
verwendet werden. Um der Gesellschaft dabei einen
ausreichenden Handlungsspielraum zu eröffnen, soll § 2 der
Satzung neugefasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 2 der Satzung
wie folgt neu zu fassen:
'§ 2
Gegenstand des Unternehmens
(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Leitung
von Unternehmen oder die Verwaltung von Beteiligungen an
Unternehmen, die in folgenden Geschäftsfeldern oder
Teilbereichen davon tätig sind:
- Entwicklung, Konstruktion, Herstellung und
Vertrieb von Fahrzeugen, Motoren aller Art und anderen
technischen oder chemischen Erzeugnissen sowie von Teilen
und Baugruppen für die genannten Produkte;
- Beratung auf dem Gebiet der Entwicklung und
Fertigung, insbesondere im Bereich des Fahrzeug- und
Motorenbaus;
- Beratung und Entwicklung der Datenverarbeitung
sowie die Erstellung und der Vertrieb von Erzeugnissen der
Datenverarbeitung;
- Vermarktung von Waren unter Nutzung von
Markenrechten;
- Erbringen von Finanz- oder
Mobilitätsdienstleistungen;
- Gewinnung, Beschaffung, Verarbeitung und
Vertrieb von in der Automobilindustrie verwendbaren
Rohstoffen;
- Erzeugung und Beschaffung von Energie,
insbesondere erneuerbarer Energien, sowie Handel mit
Energie;
- Erwerb, Halten und Verwalten sowie Veräußerung
von Immobilien.
Die Tätigkeit des Unternehmens umfasst insbesondere den
Erwerb, das Halten und Verwalten sowie die Veräußerung von
Beteiligungen an solchen Unternehmen, deren Zusammenfassung
unter einheitlicher Leitung sowie deren Unterstützung und
Beratung einschließlich der Übernahme von Dienstleistungen
für diese Unternehmen.
(2) Die Gesellschaft kann in den genannten Geschäftsfeldern
auch selbst tätig werden. Dies gilt nicht für
genehmigungsbedürftige Bankgeschäfte und
Finanzdienstleistungen. Sie kann ihre Tätigkeit auch auf
einen Teil der in Absatz 1 bezeichneten Geschäftsfelder
beschränken.
(3) Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte
vorzunehmen und alle Maßnahmen zu ergreifen, die mit dem
Zweck des Unternehmens zusammenhängen oder ihm unmittelbar
oder mittelbar förderlich erscheinen. Sie kann dazu auch im
In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten, andere
Unternehmen gründen, erwerben oder sich an solchen
Unternehmen beteiligen.'
***
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Aktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts nur berechtigt, wenn sie sich spätestens am Montag,
18. Juni 2012, 24.00 Uhr, unter folgender für die Gesellschaft
empfangsberechtigten Stelle
Porsche Automobil Holding SE
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
oder per Telefax: +49/(0)69/12012-86045
oder per E-Mail: WP.HV@Xchanging.com
bei der Gesellschaft angemeldet und ihr gegenüber den besonderen
Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erbracht
haben, dass sie zu Beginn des Montag, 4. Juni 2012 (d.h. 0.00 Uhr)
('Nachweisstichtag'), Aktionär der Gesellschaft waren. Hinsichtlich
solcher Aktien, die nicht bei einem depotführenden Institut verwahrt
werden, kann der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes zum
Nachweisstichtag auch von einem deutschen Notar oder einem
Kreditinstitut ausgestellt werden.
Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der
Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am Montag, 18.
Juni 2012, 24.00 Uhr, zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des
Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in
deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den
besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung
zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des
Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die
Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der
Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h.
Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine
Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des
Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien
nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch
keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die
von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit
sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Jede Stammaktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung eine
Stimme. Die Vorzugsaktien gewähren kein Stimmrecht.
Vertretung bei Stimmrechtsausübung oder Teilnahme
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 10, 2012 09:49 ET (13:49 GMT)
Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall der Vertretung des Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und der Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend beschrieben erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform; § 135 AktG1 bleibt unberührt. Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) sowie an Aktionärsvereinigungen oder Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG erteilt, so ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es findet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die der Aktionär bei rechtzeitiger Anmeldung und Nachweiserbringung erhält. Für Stammaktionäre wird ein Formular für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht zudem auf der Internetseite der Gesellschaft http://www.porsche-se.com/investorrelations/hv zum Download bereitgehalten. Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten können der Gesellschaft an folgende E-Mail-Adresse elektronisch übermittelt werden: hv2012@porsche-se.com Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Stammaktionären an, von der Gesellschaft benannte Mitarbeiter, die Herren Dr. Peter Wohlgemuth und Dr. Holger Pittroff, als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Erteilung einer solchen Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter ist im Vorfeld der Hauptversammlung nur mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars möglich, das die Stammaktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung erhalten. Das entsprechende Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.porsche-se.com/investorrelations/hv zum Download bereit. Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter und die Erteilung von Weisungen an sie sind bis Montag, 25. Juni 2012, 10.00 Uhr, eingehend zu übermitteln; sie bedürfen der Textform. Die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten: Porsche Automobil Holding SE Hauptabteilung Recht Porscheplatz 1 70435 Stuttgart oder per Telefax: +49/(0)711/ 911 11834 oder per E-Mail an: hv2012@porsche-se.com 1 Die Vorschriften des Aktiengesetzes finden für die Gesellschaft gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung) Anwendung. Weitere Rechte der Aktionäre Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,- erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Freitag, 25. Mai 2012, 24.00 Uhr. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Etwaige Ergänzungsverlangen sind an folgende Adresse zu übermitteln: Porsche Automobil Holding SE - Vorstand - zu Händen Frau Sandra Hirling Porscheplatz 1 70435 Stuttgart Gegenanträge von Aktionären Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen Gegenantrag mit Begründung gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen. Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Sonntag, 10. Juni 2012, 24.00 Uhr, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite http://www.porsche-se.com/investorrelations/hv zugänglich gemacht. In § 126 Abs. 2 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.porsche-se.com/investorrelations/hv beschrieben. Für die Übermittlung von Gegenanträgen (nebst Begründung) ist folgende Adresse maßgeblich: Porsche Automobil Holding SE - Vorstand - zu Händen Frau Sandra Hirling Porscheplatz 1 70435 Stuttgart oder per Telefax: +49/(0)711/911-11834 oder per E-Mail an: hv2012@porsche-se.com Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht. Gegenanträge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wahlvorschläge von Aktionären Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5) zu machen. Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Sonntag, 10. Juni 2012, 24.00 Uhr, zugegangen sind, werden unverzüglich über die Internetseite http://www.porsche-se.com/investorrelations/hv zugänglich gemacht. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten. Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden. Nach § 127 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.porsche-se.com/investorrelations/hv beschrieben. Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich: Porsche Automobil Holding SE - Vorstand - zu Händen Frau Sandra Hirling Porscheplatz 1 70435 Stuttgart oder per Telefax: +49/(0)711/911-11834 oder per E-Mail an: hv2012@porsche-se.com Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht. Auskunftsrechte der Aktionäre Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Eine ausführliche Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse http://www.porsche-se.com/investorrelations/hv. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 306.250.000,00 und ist eingeteilt in 306.250.000 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 10, 2012 09:49 ET (13:49 GMT)
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