DGAP-HV: Powerland AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Powerland AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
20.06.2012 in Frankfurt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
11.05.2012 / 15:19
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Powerland AG
Frankfurt am Main
- ISIN DE000PLD5558 -
- WKN PLD555 -
Einladung zur Hauptversammlung 2012
Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der
ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft
am Mittwoch, dem 20. Juni 2012, um 11:00 Uhr (Einlass ab 10:00 Uhr)
im Taunustor Conference Center, Taunustor 2, 60311 Frankfurt am Main,
Raum Tokyo
ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und
Konzernlageberichts, des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben nach den §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des
Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2011
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns der Powerland AG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
'Der im Jahresabschluss der Powerland AG ausgewiesene
Bilanzgewinn in Höhe von EUR 7.275.614,95 wird in Höhe eines
Teilbetrages von EUR 3.750.000,00 zur Ausschüttung einer
Dividende in Höhe von EUR 0,25 je Stückaktie verwandt und in
Höhe eines Teilbetrags von EUR 3.525.614,95 auf neue Rechnung
vorgetragen.'
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'Den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.'
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'Den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.'
5. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Ferdinandstraße 59,
20095 Hamburg, wird zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 bestellt.'
6. Vergütung des ersten Aufsichtsrats
Der erste Aufsichtsrat bestand zunächst aus den Mitgliedern
Herrn Fujin Chen, Herrn Junqi Huang und Frau Liming Huang, die
am 21. Februar 2011 von den Gründern bestellt worden sind. Zum
21. März 2011 legten sie ihre Ämter im Einverständnis mit
Vorstand und Aufsichtsrat nieder. Diese Mitglieder des ersten
Aufsichtsrats sollen für ihre Tätigkeit keine Vergütung
erhalten.
Mit Hauptversammlungsbeschluss vom 22. März 2011 wurden die
aktuellen Mitglieder des ersten Aufsichtsrats bestellt. Der
erste Aufsichtsrat besteht seitdem aus Herrn Dr. Peter Diesch
(Aufsichtsratsvorsitzender), Herrn Volker Potthoff
(Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender) und Herrn Hsueh
Yi Huang. Ihre Ämter enden mit Ablauf der ordentlichen
Hauptversammlung am 20. Juni 2012. Diese Mitglieder des ersten
Aufsichtsrats (im Folgenden: 'vergütungsberechtigte Mitglieder
des ersten Aufsichtsrats') sollen eine Vergütung erhalten.
Die Vergütung der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der
Gesellschaft kann gemäß § 113 Abs. 2 AktG nur von der
Hauptversammlung bewilligt werden, die über die Entlastung der
Mitglieder des ersten Aufsichtsrats beschließt. Durch diese
erst im Nachhinein mögliche Entscheidung über die Vergütung
soll verhindert werden, dass die Gründer einer Gesellschaft
Einfluss auf die Tätigkeit des ersten Aufsichtsrats nehmen.
Entsprechend den Ausführungen auf Seite 165 des
Wertpapier-Angebotsprospekts vom 23. März 2011 sollen der
Vergütung der vergütungsberechtigten Mitglieder des ersten
Aufsichtsrats folgende Parameter zugrunde gelegt werden: Der
Aufsichtsratsvorsitzende soll eine feste jährliche Vergütung
von EUR 60.000,00 sowie eine variable Vergütung in Höhe von
0,1 % des Jahresüberschusses in der Konzernbilanz erhalten.
Dem Stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden soll eine
feste Vergütung von EUR 35.000,00, sonstigen
Aufsichtsratsmitgliedern eine feste Vergütung von EUR
20.000,00 zustehen. Alle Aufsichtsratsmitglieder sollen ein
Sitzungsgeld von EUR 2.500,00 je Sitzung erhalten.
Die auf Jahresbasis bestimmten Vergütungsbestandteile sollen
entsprechend der Vorgabe in § 20 Abs. 1 der Satzung der
Gesellschaft anhand der tatsächlichen Amtszeit von 456 Tagen
der Aufsichtsratsmitglieder zeitanteilig gewährt werden.
Auf der Basis von sechs Sitzungen des ersten Aufsichtsrats vor
der ordentlichen Hauptversammlung am 20. Juni 2012 unter
Teilnahme aller vergütungsberechtigten Mitglieder ergibt sich
für jedes vergütungsberechtigte Mitglied des ersten
Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 15.000,00. Der
Jahresüberschuss in der Konzernbilanz für das Geschäftsjahr
2011 beträgt EUR 18.337.000,00; ob und in welcher Höhe im
Konzern ein Jahresüberschuss im laufenden Geschäftsjahr 2012
erwirtschaftet wird, steht noch nicht fest.
Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
'a) Herr Dr. Peter Diesch erhält als Aufsichtsratsvorsitzender
des ersten Aufsichtsrats eine Vergütung von EUR 104.226,00,
die sofort zahlbar ist. Darüber hinaus erhält er für den
Zeitraum zwischen Beginn des Geschäftsjahres 2012 am 1. Januar
2012 und der ordentlichen Hauptversammlung am 20. Juni 2012
eine variable Vergütung von 0,1 % des zeitanteilig auf diesen
Zeitraum entfallenden Jahresüberschusses in der Konzernbilanz
im Geschäftsjahr 2012, der mit Billigung des
Konzernabschlusses 2012 gemäß §§ 172, 173 AktG zahlbar wird.
b) Herr Volker Potthoff erhält als Stellvertretender
Aufsichtsratsvorsitzender des ersten Aufsichtsrats eine
Vergütung von EUR 58.725,50, die sofort zahlbar ist.
c) Herr Hsueh Yi Huang erhält als Mitglied des ersten
Aufsichtsrats eine Vergütung von EUR 39.986,00, die sofort
zahlbar ist.'
7. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder kann gemäß § 113
Abs. 1 Satz 2 AktG in der Satzung festgesetzt oder von der
Hauptversammlung bewilligt werden.
Nach § 20 Abs. 2 der Satzung erhalten Aufsichtsratsmitglieder
Ersatz ihrer Auslagen sowie des eventuell auf die
Aufsichtsratsvergütung entfallenden Mehrwertsteuerbetrages,
soweit sie berechtigt sind, der Gesellschaft die Umsatzsteuer
gesondert in Rechnung zu stellen und sie dieses Recht ausüben.
Da die Satzung der Gesellschaft darüber hinaus keine Vorgaben
enthält, halten es Vorstand und Aufsichtsrat für angezeigt,
die Hauptversammlung einen Grundlagenbeschluss über die
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder fassen zu lassen. Dabei
soll die bereits für den ersten Aufsichtsrat maßgebliche
Vergütungsstruktur unverändert bleiben.
Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
'Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft erhalten
für ihre Tätigkeit eine Vergütung nach folgenden Maßgaben:
a) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine feste, nach
Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von EUR
60.000,00 sowie eine gewinnabhängige Vergütung in Höhe von 0,1
% des Jahresüberschusses in der Konzernbilanz, die nach
Billigung des Konzernabschlusses gemäß §§ 172, 173 AktG für
das betreffende Geschäftsjahr zahlbar ist.
b) Der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält
eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung
in Höhe von EUR 35.000,00.
c) Die übrigen Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine feste,
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May 11, 2012 09:20 ET (13:20 GMT)
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