DJ DGAP-HV: Powerland AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.06.2012 in Frankfurt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Powerland AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Powerland AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
20.06.2012 in Frankfurt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
11.05.2012 / 15:19
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Powerland AG
Frankfurt am Main
- ISIN DE000PLD5558 -
- WKN PLD555 -
Einladung zur Hauptversammlung 2012
Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der
ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft
am Mittwoch, dem 20. Juni 2012, um 11:00 Uhr (Einlass ab 10:00 Uhr)
im Taunustor Conference Center, Taunustor 2, 60311 Frankfurt am Main,
Raum Tokyo
ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und
Konzernlageberichts, des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben nach den §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des
Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2011
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns der Powerland AG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
'Der im Jahresabschluss der Powerland AG ausgewiesene
Bilanzgewinn in Höhe von EUR 7.275.614,95 wird in Höhe eines
Teilbetrages von EUR 3.750.000,00 zur Ausschüttung einer
Dividende in Höhe von EUR 0,25 je Stückaktie verwandt und in
Höhe eines Teilbetrags von EUR 3.525.614,95 auf neue Rechnung
vorgetragen.'
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'Den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.'
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'Den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.'
5. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Ferdinandstraße 59,
20095 Hamburg, wird zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 bestellt.'
6. Vergütung des ersten Aufsichtsrats
Der erste Aufsichtsrat bestand zunächst aus den Mitgliedern
Herrn Fujin Chen, Herrn Junqi Huang und Frau Liming Huang, die
am 21. Februar 2011 von den Gründern bestellt worden sind. Zum
21. März 2011 legten sie ihre Ämter im Einverständnis mit
Vorstand und Aufsichtsrat nieder. Diese Mitglieder des ersten
Aufsichtsrats sollen für ihre Tätigkeit keine Vergütung
erhalten.
Mit Hauptversammlungsbeschluss vom 22. März 2011 wurden die
aktuellen Mitglieder des ersten Aufsichtsrats bestellt. Der
erste Aufsichtsrat besteht seitdem aus Herrn Dr. Peter Diesch
(Aufsichtsratsvorsitzender), Herrn Volker Potthoff
(Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender) und Herrn Hsueh
Yi Huang. Ihre Ämter enden mit Ablauf der ordentlichen
Hauptversammlung am 20. Juni 2012. Diese Mitglieder des ersten
Aufsichtsrats (im Folgenden: 'vergütungsberechtigte Mitglieder
des ersten Aufsichtsrats') sollen eine Vergütung erhalten.
Die Vergütung der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der
Gesellschaft kann gemäß § 113 Abs. 2 AktG nur von der
Hauptversammlung bewilligt werden, die über die Entlastung der
Mitglieder des ersten Aufsichtsrats beschließt. Durch diese
erst im Nachhinein mögliche Entscheidung über die Vergütung
soll verhindert werden, dass die Gründer einer Gesellschaft
Einfluss auf die Tätigkeit des ersten Aufsichtsrats nehmen.
Entsprechend den Ausführungen auf Seite 165 des
Wertpapier-Angebotsprospekts vom 23. März 2011 sollen der
Vergütung der vergütungsberechtigten Mitglieder des ersten
Aufsichtsrats folgende Parameter zugrunde gelegt werden: Der
Aufsichtsratsvorsitzende soll eine feste jährliche Vergütung
von EUR 60.000,00 sowie eine variable Vergütung in Höhe von
0,1 % des Jahresüberschusses in der Konzernbilanz erhalten.
Dem Stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden soll eine
feste Vergütung von EUR 35.000,00, sonstigen
Aufsichtsratsmitgliedern eine feste Vergütung von EUR
20.000,00 zustehen. Alle Aufsichtsratsmitglieder sollen ein
Sitzungsgeld von EUR 2.500,00 je Sitzung erhalten.
Die auf Jahresbasis bestimmten Vergütungsbestandteile sollen
entsprechend der Vorgabe in § 20 Abs. 1 der Satzung der
Gesellschaft anhand der tatsächlichen Amtszeit von 456 Tagen
der Aufsichtsratsmitglieder zeitanteilig gewährt werden.
Auf der Basis von sechs Sitzungen des ersten Aufsichtsrats vor
der ordentlichen Hauptversammlung am 20. Juni 2012 unter
Teilnahme aller vergütungsberechtigten Mitglieder ergibt sich
für jedes vergütungsberechtigte Mitglied des ersten
Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 15.000,00. Der
Jahresüberschuss in der Konzernbilanz für das Geschäftsjahr
2011 beträgt EUR 18.337.000,00; ob und in welcher Höhe im
Konzern ein Jahresüberschuss im laufenden Geschäftsjahr 2012
erwirtschaftet wird, steht noch nicht fest.
Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
'a) Herr Dr. Peter Diesch erhält als Aufsichtsratsvorsitzender
des ersten Aufsichtsrats eine Vergütung von EUR 104.226,00,
die sofort zahlbar ist. Darüber hinaus erhält er für den
Zeitraum zwischen Beginn des Geschäftsjahres 2012 am 1. Januar
2012 und der ordentlichen Hauptversammlung am 20. Juni 2012
eine variable Vergütung von 0,1 % des zeitanteilig auf diesen
Zeitraum entfallenden Jahresüberschusses in der Konzernbilanz
im Geschäftsjahr 2012, der mit Billigung des
Konzernabschlusses 2012 gemäß §§ 172, 173 AktG zahlbar wird.
b) Herr Volker Potthoff erhält als Stellvertretender
Aufsichtsratsvorsitzender des ersten Aufsichtsrats eine
Vergütung von EUR 58.725,50, die sofort zahlbar ist.
c) Herr Hsueh Yi Huang erhält als Mitglied des ersten
Aufsichtsrats eine Vergütung von EUR 39.986,00, die sofort
zahlbar ist.'
7. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder kann gemäß § 113
Abs. 1 Satz 2 AktG in der Satzung festgesetzt oder von der
Hauptversammlung bewilligt werden.
Nach § 20 Abs. 2 der Satzung erhalten Aufsichtsratsmitglieder
Ersatz ihrer Auslagen sowie des eventuell auf die
Aufsichtsratsvergütung entfallenden Mehrwertsteuerbetrages,
soweit sie berechtigt sind, der Gesellschaft die Umsatzsteuer
gesondert in Rechnung zu stellen und sie dieses Recht ausüben.
Da die Satzung der Gesellschaft darüber hinaus keine Vorgaben
enthält, halten es Vorstand und Aufsichtsrat für angezeigt,
die Hauptversammlung einen Grundlagenbeschluss über die
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder fassen zu lassen. Dabei
soll die bereits für den ersten Aufsichtsrat maßgebliche
Vergütungsstruktur unverändert bleiben.
Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
'Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft erhalten
für ihre Tätigkeit eine Vergütung nach folgenden Maßgaben:
a) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine feste, nach
Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von EUR
60.000,00 sowie eine gewinnabhängige Vergütung in Höhe von 0,1
% des Jahresüberschusses in der Konzernbilanz, die nach
Billigung des Konzernabschlusses gemäß §§ 172, 173 AktG für
das betreffende Geschäftsjahr zahlbar ist.
b) Der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält
eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung
in Höhe von EUR 35.000,00.
c) Die übrigen Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine feste,
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May 11, 2012 09:20 ET (13:20 GMT)
nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung in Höhe von
EUR 25.000,00.
d) Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält für jede Sitzung des
Aufsichtsrates, an der es teilnimmt, ein Sitzungsgeld in Höhe
von EUR 2.500,00.'
8. Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Die Amtszeit der ersten Aufsichtsratsmitglieder, Herr Dr.
Peter Diesch, Herr Volker Potthoff und Herr Hsueh Yi Huang
endet gemäß den gesetzlichen Vorgaben des § 30 Abs. 3 Satz 1
AktG mit der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am
20. Juni 2012.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 12 Abs. 1
der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit §§ 95 Abs. 1,
101 Abs. 1 AktG aus drei Mitgliedern, die von der
Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an
Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) 'Herr Dr. Peter Diesch, selbstständiger
Unternehmensberater, wohnhaft in Marxen (Auetal), wird zum
Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Die Amtszeit beginnt nach
Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am
20. Juni 2012 und endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem
Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die
Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.'
Herr Dr. Peter Diesch ist zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der
Einberufung dieser Hauptversammlung Mitglied in folgenden
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien:
- Delton AG, Bad Homburg, Mitglied des Aufsichtsrats.
b) 'Herr Volker Potthoff, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,
wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Die Amtszeit
beginnt nach Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft am 20. Juni 2012 und endet mit Ablauf der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht
mitgerechnet.'
Herr Volker Potthoff ist zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der
Einberufung dieser Hauptversammlung Mitglied in folgenden
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien:
- pfm medical AG, Köln, Vorsitzender des Aufsichtsrats;
- Vtion Wireless Technology AG, Frankfurt am Main, Mitglied
des Aufsichtsrats.
c) 'Herr Hsueh Yi Huang, selbstständiger Unternehmensberater,
wohnhaft in Tainan (Provinz Taiwan), China, wird zum Mitglied
des Aufsichtsrats gewählt. Die Amtszeit beginnt nach Ablauf
der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 20. Juni
2012 und endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, wird nicht mitgerechnet.'
Herr Hsueh Yi Huang ist zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der
Einberufung dieser Hauptversammlung kein Mitglied in
anderweitigen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.
9. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'Die Gesellschaft wird ermächtigt, Aktien der Powerland AG zu
erwerben. Die Ermächtigung ist auf den Erwerb eigener Aktien
mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von insgesamt
bis zu EUR 1.500.000,00 beschränkt. Die Ermächtigung gilt bis
zum 19. Juni 2017. Die Ermächtigung kann ganz oder in
Teilbeträgen, einmal oder mehrfach durch die Gesellschaft oder
durch von der Gesellschaft beauftragte Dritte ausgeübt werden.
Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle
Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen
Rückkaufangebots.
- Erfolgt der Erwerb über die Börse, so darf der von der
Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Eröffnungskurs im XETRA-Handel (oder
einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen, funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) am Handelstag an der
Wertpapierbörse Frankfurt am Main um nicht mehr als 10 %
überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten.
- Erfolgt der Erwerb im Wege eines öffentlichen
Rückkaufangebots an die Aktionäre der Gesellschaft, dürfen der
gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen
Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
Durchschnitt der Schlussauktionspreise im XETRA-Handel (oder
einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen, funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse
Frankfurt am Main am 4. bis 10. Börsentag vor dem Tag der
Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 % über-
oder unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt
werden. Sofern die Gesamtzeichnung des Angebots dieses Volumen
überschreitet, sind die Annahmeerklärungen grundsätzlich
verhältnismäßig zu berücksichtigen. Eine bevorrechtigte
Berücksichtigung geringer Stückzahlen von bis zu 50 Stück zum
Erwerb angedienter Aktien der Gesellschaft je Aktionär kann
vorgesehen werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Powerland AG, die
aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden,
a) einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre
Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Die Ermächtigung zur Einziehung kann ganz oder in
Teilen ausgeübt werden. Die Einziehung führt zur
Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend davon
bestimmen, dass das Grundkapital nicht herabgesetzt wird,
sondern sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital
gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall
ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung
anzupassen;
b) den Inhabern von Bezugsrechten in Erfüllung der
Verpflichtungen aus dem Aktienoptionsprogramm 2011 anzubieten
und zu übertragen;
c) als Teilgegenleistung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen,
Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen zu
verwenden;
d) zu einem Preis zu veräußern, der dem Börsenpreis der Aktien
der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet; diese
Ermächtigung gilt aber nur mit der Maßgabe, dass der
rechnerische Anteil am Grundkapital der unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien
insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung vorhandenen Grundkapitals, also EUR
1.500.000,00, nicht übersteigen darf; für die Frage des
Ausnutzen der 10 %-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts
aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
zu berücksichtigen;
e) Mitarbeitern der Gesellschaft oder ihrer
Konzerngesellschaften zum Erwerb anzubieten und zu übertragen;
f) Dritten zum Erwerb anzubieten und zu übertragen, die als
strategische Partner der Gesellschaft oder ihrer
Konzerngesellschaften einen erheblichen Beitrag zur Erreichung
der unternehmerischen Ziele der Gesellschaft leisten.
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der
Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien
gemäß den vorstehenden Ermächtigungen verwendet werden.
Vorstehende Ermächtigungen betreffend die Verwertung der
erworbenen eigenen Aktien können einmalig oder mehrmals, ganz
oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft
oder durch von der Gesellschaft beauftragte Dritte ausgeübt
werden.
Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Gründe und den
Zweck des Erwerbs eigener Aktien, über die Zahl der erworbenen
Aktien und den auf sie entfallenden Betrag des Grundkapitals
sowie über den Gegenwert, der für die Aktien gezahlt wurde,
jeweils unterrichten.'
Bericht des Vorstands zu dem Tagesordnungspunkt 9
Der Vorstand hat zu Punkt 9 der Tagesordnung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
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May 11, 2012 09:20 ET (13:20 GMT)
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