DJ DGAP-HV: Powerland AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.06.2012 in Frankfurt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Powerland AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Powerland AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
20.06.2012 in Frankfurt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
11.05.2012 / 15:19
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Powerland AG
Frankfurt am Main
- ISIN DE000PLD5558 -
- WKN PLD555 -
Einladung zur Hauptversammlung 2012
Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der
ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft
am Mittwoch, dem 20. Juni 2012, um 11:00 Uhr (Einlass ab 10:00 Uhr)
im Taunustor Conference Center, Taunustor 2, 60311 Frankfurt am Main,
Raum Tokyo
ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und
Konzernlageberichts, des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben nach den §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des
Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2011
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns der Powerland AG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
'Der im Jahresabschluss der Powerland AG ausgewiesene
Bilanzgewinn in Höhe von EUR 7.275.614,95 wird in Höhe eines
Teilbetrages von EUR 3.750.000,00 zur Ausschüttung einer
Dividende in Höhe von EUR 0,25 je Stückaktie verwandt und in
Höhe eines Teilbetrags von EUR 3.525.614,95 auf neue Rechnung
vorgetragen.'
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'Den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.'
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'Den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.'
5. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Ferdinandstraße 59,
20095 Hamburg, wird zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 bestellt.'
6. Vergütung des ersten Aufsichtsrats
Der erste Aufsichtsrat bestand zunächst aus den Mitgliedern
Herrn Fujin Chen, Herrn Junqi Huang und Frau Liming Huang, die
am 21. Februar 2011 von den Gründern bestellt worden sind. Zum
21. März 2011 legten sie ihre Ämter im Einverständnis mit
Vorstand und Aufsichtsrat nieder. Diese Mitglieder des ersten
Aufsichtsrats sollen für ihre Tätigkeit keine Vergütung
erhalten.
Mit Hauptversammlungsbeschluss vom 22. März 2011 wurden die
aktuellen Mitglieder des ersten Aufsichtsrats bestellt. Der
erste Aufsichtsrat besteht seitdem aus Herrn Dr. Peter Diesch
(Aufsichtsratsvorsitzender), Herrn Volker Potthoff
(Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender) und Herrn Hsueh
Yi Huang. Ihre Ämter enden mit Ablauf der ordentlichen
Hauptversammlung am 20. Juni 2012. Diese Mitglieder des ersten
Aufsichtsrats (im Folgenden: 'vergütungsberechtigte Mitglieder
des ersten Aufsichtsrats') sollen eine Vergütung erhalten.
Die Vergütung der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der
Gesellschaft kann gemäß § 113 Abs. 2 AktG nur von der
Hauptversammlung bewilligt werden, die über die Entlastung der
Mitglieder des ersten Aufsichtsrats beschließt. Durch diese
erst im Nachhinein mögliche Entscheidung über die Vergütung
soll verhindert werden, dass die Gründer einer Gesellschaft
Einfluss auf die Tätigkeit des ersten Aufsichtsrats nehmen.
Entsprechend den Ausführungen auf Seite 165 des
Wertpapier-Angebotsprospekts vom 23. März 2011 sollen der
Vergütung der vergütungsberechtigten Mitglieder des ersten
Aufsichtsrats folgende Parameter zugrunde gelegt werden: Der
Aufsichtsratsvorsitzende soll eine feste jährliche Vergütung
von EUR 60.000,00 sowie eine variable Vergütung in Höhe von
0,1 % des Jahresüberschusses in der Konzernbilanz erhalten.
Dem Stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden soll eine
feste Vergütung von EUR 35.000,00, sonstigen
Aufsichtsratsmitgliedern eine feste Vergütung von EUR
20.000,00 zustehen. Alle Aufsichtsratsmitglieder sollen ein
Sitzungsgeld von EUR 2.500,00 je Sitzung erhalten.
Die auf Jahresbasis bestimmten Vergütungsbestandteile sollen
entsprechend der Vorgabe in § 20 Abs. 1 der Satzung der
Gesellschaft anhand der tatsächlichen Amtszeit von 456 Tagen
der Aufsichtsratsmitglieder zeitanteilig gewährt werden.
Auf der Basis von sechs Sitzungen des ersten Aufsichtsrats vor
der ordentlichen Hauptversammlung am 20. Juni 2012 unter
Teilnahme aller vergütungsberechtigten Mitglieder ergibt sich
für jedes vergütungsberechtigte Mitglied des ersten
Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 15.000,00. Der
Jahresüberschuss in der Konzernbilanz für das Geschäftsjahr
2011 beträgt EUR 18.337.000,00; ob und in welcher Höhe im
Konzern ein Jahresüberschuss im laufenden Geschäftsjahr 2012
erwirtschaftet wird, steht noch nicht fest.
Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
'a) Herr Dr. Peter Diesch erhält als Aufsichtsratsvorsitzender
des ersten Aufsichtsrats eine Vergütung von EUR 104.226,00,
die sofort zahlbar ist. Darüber hinaus erhält er für den
Zeitraum zwischen Beginn des Geschäftsjahres 2012 am 1. Januar
2012 und der ordentlichen Hauptversammlung am 20. Juni 2012
eine variable Vergütung von 0,1 % des zeitanteilig auf diesen
Zeitraum entfallenden Jahresüberschusses in der Konzernbilanz
im Geschäftsjahr 2012, der mit Billigung des
Konzernabschlusses 2012 gemäß §§ 172, 173 AktG zahlbar wird.
b) Herr Volker Potthoff erhält als Stellvertretender
Aufsichtsratsvorsitzender des ersten Aufsichtsrats eine
Vergütung von EUR 58.725,50, die sofort zahlbar ist.
c) Herr Hsueh Yi Huang erhält als Mitglied des ersten
Aufsichtsrats eine Vergütung von EUR 39.986,00, die sofort
zahlbar ist.'
7. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder kann gemäß § 113
Abs. 1 Satz 2 AktG in der Satzung festgesetzt oder von der
Hauptversammlung bewilligt werden.
Nach § 20 Abs. 2 der Satzung erhalten Aufsichtsratsmitglieder
Ersatz ihrer Auslagen sowie des eventuell auf die
Aufsichtsratsvergütung entfallenden Mehrwertsteuerbetrages,
soweit sie berechtigt sind, der Gesellschaft die Umsatzsteuer
gesondert in Rechnung zu stellen und sie dieses Recht ausüben.
Da die Satzung der Gesellschaft darüber hinaus keine Vorgaben
enthält, halten es Vorstand und Aufsichtsrat für angezeigt,
die Hauptversammlung einen Grundlagenbeschluss über die
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder fassen zu lassen. Dabei
soll die bereits für den ersten Aufsichtsrat maßgebliche
Vergütungsstruktur unverändert bleiben.
Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
'Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft erhalten
für ihre Tätigkeit eine Vergütung nach folgenden Maßgaben:
a) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine feste, nach
Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von EUR
60.000,00 sowie eine gewinnabhängige Vergütung in Höhe von 0,1
% des Jahresüberschusses in der Konzernbilanz, die nach
Billigung des Konzernabschlusses gemäß §§ 172, 173 AktG für
das betreffende Geschäftsjahr zahlbar ist.
b) Der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält
eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung
in Höhe von EUR 35.000,00.
c) Die übrigen Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine feste,
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May 11, 2012 09:20 ET (13:20 GMT)
DJ DGAP-HV: Powerland AG: Bekanntmachung der -2-
nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung in Höhe von
EUR 25.000,00.
d) Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält für jede Sitzung des
Aufsichtsrates, an der es teilnimmt, ein Sitzungsgeld in Höhe
von EUR 2.500,00.'
8. Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Die Amtszeit der ersten Aufsichtsratsmitglieder, Herr Dr.
Peter Diesch, Herr Volker Potthoff und Herr Hsueh Yi Huang
endet gemäß den gesetzlichen Vorgaben des § 30 Abs. 3 Satz 1
AktG mit der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am
20. Juni 2012.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 12 Abs. 1
der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit §§ 95 Abs. 1,
101 Abs. 1 AktG aus drei Mitgliedern, die von der
Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an
Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) 'Herr Dr. Peter Diesch, selbstständiger
Unternehmensberater, wohnhaft in Marxen (Auetal), wird zum
Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Die Amtszeit beginnt nach
Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am
20. Juni 2012 und endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem
Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die
Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.'
Herr Dr. Peter Diesch ist zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der
Einberufung dieser Hauptversammlung Mitglied in folgenden
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien:
- Delton AG, Bad Homburg, Mitglied des Aufsichtsrats.
b) 'Herr Volker Potthoff, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,
wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Die Amtszeit
beginnt nach Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft am 20. Juni 2012 und endet mit Ablauf der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht
mitgerechnet.'
Herr Volker Potthoff ist zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der
Einberufung dieser Hauptversammlung Mitglied in folgenden
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien:
- pfm medical AG, Köln, Vorsitzender des Aufsichtsrats;
- Vtion Wireless Technology AG, Frankfurt am Main, Mitglied
des Aufsichtsrats.
c) 'Herr Hsueh Yi Huang, selbstständiger Unternehmensberater,
wohnhaft in Tainan (Provinz Taiwan), China, wird zum Mitglied
des Aufsichtsrats gewählt. Die Amtszeit beginnt nach Ablauf
der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 20. Juni
2012 und endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, wird nicht mitgerechnet.'
Herr Hsueh Yi Huang ist zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der
Einberufung dieser Hauptversammlung kein Mitglied in
anderweitigen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.
9. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'Die Gesellschaft wird ermächtigt, Aktien der Powerland AG zu
erwerben. Die Ermächtigung ist auf den Erwerb eigener Aktien
mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von insgesamt
bis zu EUR 1.500.000,00 beschränkt. Die Ermächtigung gilt bis
zum 19. Juni 2017. Die Ermächtigung kann ganz oder in
Teilbeträgen, einmal oder mehrfach durch die Gesellschaft oder
durch von der Gesellschaft beauftragte Dritte ausgeübt werden.
Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle
Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen
Rückkaufangebots.
- Erfolgt der Erwerb über die Börse, so darf der von der
Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Eröffnungskurs im XETRA-Handel (oder
einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen, funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) am Handelstag an der
Wertpapierbörse Frankfurt am Main um nicht mehr als 10 %
überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten.
- Erfolgt der Erwerb im Wege eines öffentlichen
Rückkaufangebots an die Aktionäre der Gesellschaft, dürfen der
gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen
Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
Durchschnitt der Schlussauktionspreise im XETRA-Handel (oder
einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen, funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse
Frankfurt am Main am 4. bis 10. Börsentag vor dem Tag der
Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 % über-
oder unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt
werden. Sofern die Gesamtzeichnung des Angebots dieses Volumen
überschreitet, sind die Annahmeerklärungen grundsätzlich
verhältnismäßig zu berücksichtigen. Eine bevorrechtigte
Berücksichtigung geringer Stückzahlen von bis zu 50 Stück zum
Erwerb angedienter Aktien der Gesellschaft je Aktionär kann
vorgesehen werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Powerland AG, die
aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden,
a) einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre
Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Die Ermächtigung zur Einziehung kann ganz oder in
Teilen ausgeübt werden. Die Einziehung führt zur
Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend davon
bestimmen, dass das Grundkapital nicht herabgesetzt wird,
sondern sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital
gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall
ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung
anzupassen;
b) den Inhabern von Bezugsrechten in Erfüllung der
Verpflichtungen aus dem Aktienoptionsprogramm 2011 anzubieten
und zu übertragen;
c) als Teilgegenleistung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen,
Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen zu
verwenden;
d) zu einem Preis zu veräußern, der dem Börsenpreis der Aktien
der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet; diese
Ermächtigung gilt aber nur mit der Maßgabe, dass der
rechnerische Anteil am Grundkapital der unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien
insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung vorhandenen Grundkapitals, also EUR
1.500.000,00, nicht übersteigen darf; für die Frage des
Ausnutzen der 10 %-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts
aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
zu berücksichtigen;
e) Mitarbeitern der Gesellschaft oder ihrer
Konzerngesellschaften zum Erwerb anzubieten und zu übertragen;
f) Dritten zum Erwerb anzubieten und zu übertragen, die als
strategische Partner der Gesellschaft oder ihrer
Konzerngesellschaften einen erheblichen Beitrag zur Erreichung
der unternehmerischen Ziele der Gesellschaft leisten.
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der
Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien
gemäß den vorstehenden Ermächtigungen verwendet werden.
Vorstehende Ermächtigungen betreffend die Verwertung der
erworbenen eigenen Aktien können einmalig oder mehrmals, ganz
oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft
oder durch von der Gesellschaft beauftragte Dritte ausgeübt
werden.
Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Gründe und den
Zweck des Erwerbs eigener Aktien, über die Zahl der erworbenen
Aktien und den auf sie entfallenden Betrag des Grundkapitals
sowie über den Gegenwert, der für die Aktien gezahlt wurde,
jeweils unterrichten.'
Bericht des Vorstands zu dem Tagesordnungspunkt 9
Der Vorstand hat zu Punkt 9 der Tagesordnung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
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May 11, 2012 09:20 ET (13:20 GMT)
DJ DGAP-HV: Powerland AG: Bekanntmachung der -3-
Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht
über die Gründe für die unter Punkt 9 der Tagesordnung vorgeschlagene
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter teilweiser Einschränkung
des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen
Andienungsrechts der Aktionäre sowie die Gründe für die ebenfalls
unter Punkt 9 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zur
Veräußerung eigener Aktien anders als über die Börse oder unter
Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und zum vorgeschlagenen
Ausgabebetrag erstattet. Dieser Bericht wird wie folgt bekannt
gemacht:
'Durch die zu Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagene Ermächtigung wird
die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in die Lage versetzt,
bis zum 19. Juni 2017 eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 % des
derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Neben dem Erwerb über die Börse
soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch
ein öffentliches Kaufangebot zu erwerben. Bei dieser Variante kann
jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele
Aktien er anbieten möchte. Übersteigt die angebotene Menge die von der
Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der
Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich sein,
die Annahme der angebotenen Aktien im Verhältnis der jeweils
angebotenen Aktien und nicht im Verhältnis der Beteiligung des
jeweiligen Aktionärs vorzunehmen. Letzteres wäre der Gesellschaft
nicht möglich, da sie die Beteiligung des anbietenden Aktionärs in der
Regel nicht kennt. Außerdem soll eine Rundung nach kaufmännischen
Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien
vorgesehen werden können. Insoweit kann die Anzahl der von den
einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet
werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien
abwicklungstechnisch darzustellen. Darüber hinaus soll es möglich
sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten bis maximal 50
Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene
Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleinerer
Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu
erleichtern. Der Vorstand hält in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat
einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden
Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie
gegenüber den Aktionären für angemessen.
Die auf diese Weise von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien
können grundsätzlich über die Börse wieder veräußert werden. Durch den
Erwerb der eigenen Aktien sowie deren Veräußerung über die Börse wird
der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gewahrt.
Die der Hauptversammlung vorgeschlagene Ermächtigung zur Verwendung
der Aktien sieht weiter die Möglichkeit vor, die Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Dritten als
(Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder
zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder
Unternehmensteilen anzubieten. Durch den damit verbundenen
Bezugsrechtsausschluss soll die Gesellschaft in der Lage sein, eigene
Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als (Teil-)Gegenleistung im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von
Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen
gewähren zu können. Der internationale Wettbewerb und die
Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der
Gegenleistung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der
Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende
Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen schnell und flexibel ausnutzen zu können.
Die Verwaltung wird die Möglichkeit der Verwendung eigener Aktien als
Zahlungsmittel in jedem Fall nur dann nutzen, wenn der Erwerb der
eigenen Aktien und der Erwerb der Gegenleistung, des zu erwerbenden
Unternehmens, Unternehmensteils oder der zu erwerbenden Beteiligung in
einem angemessenen Verhältnis stehen. Dabei soll die Bewertung der
eigenen Aktien grundsätzlich am Börsenkurs ausgerichtet werden. Ein
wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen
Aktionäre wird somit vermieden. Bei Abwägung aller dieser Umstände ist
die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen
Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der
Gesellschaft geboten. Zurzeit gibt es keine konkreten
Akquisitionsvorhaben.
Weiter ist vorgesehen, dass die eigenen Aktien den Inhabern von
Bezugsrechten in Erfüllung der Verpflichtung aus dem
Aktienoptionsprogramm 2011 angeboten und übertragen werden können.
Sofern und soweit die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch
macht, erfolgt dies alternativ zu der Möglichkeit einer bedingten
Kapitalerhöhung. Die Interessen der Aktionäre werden durch diese
zusätzliche Möglichkeit daher nicht berührt. Die Nutzung eigener
Aktien statt einer bedingten Kapitalerhöhung oder einer Barleistung
kann wirtschaftlich sinnvoll sein. Die Ermächtigung dient daher der
Erhöhung der Flexibilität.
Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht unter
Beachtung der Anforderung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen.
Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die
Gesellschaft in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen
auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen
möglichst hohen Kaufpreis pro Aktie und damit einen größtmöglichen
Verkaufserlös zu erzielen. Die Nutzung dieser Möglichkeit für eigene
Aktien erweitert die Wege für eine Kapitalstärkung. Die Ermächtigung
stellt sicher, dass nach ihr auch zusammen mit der Ausnutzung des
genehmigten Kapitals nicht mehr als 10 % des Grundkapitals unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gestützt auf § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG verkauft bzw. ausgegeben werden kann. Die Verwaltung wird
den etwaigen Abschlag vom Börsenpreis entsprechend den gesetzlichen
Vorgaben möglichst gering halten. Er wird sich voraussichtlich auf
höchsten 3 %, jedenfalls aber nicht mehr als 5 % beschränken.
Auch soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht
auszuschließen, um eigene Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und
mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundene
Unternehmen begeben zu können. Der Vorstand soll damit die Möglichkeit
erhalten, Arbeitnehmern der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen
Unternehmen eine begrenzte Zahl von Aktien der Gesellschaft zu
günstigen Konditionen anbieten zu können, um auf diese Weise die
Arbeitnehmer enger an die Gesellschaft zu binden. Entsprechendes gilt
für die vorgeschlagene Ermächtigung, eigene Aktien Dritten zum Erwerb
anzubieten und zu übertragen, die als strategische Partner der
Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften einen erheblichen
Beitrag zur Erreichung der unternehmerischen Ziele der Gesellschaft
leisten. Dies ist aber nur möglich, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen wird.
Letztlich soll die Gesellschaft eigene Aktien auch ohne erneuten
Beschluss der Hauptversammlung einziehen können.
Vorlagen
Ab Einberufung der Hauptversammlung liegen insbesondere die folgenden
Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am Sitz der
Powerland AG, Lyoner Straße 14, 60528 Frankfurt am Main zur Einsicht
der Aktionäre aus und werden jedem Aktionär auf Verlangen
unentgeltlich und unverzüglich in Abschrift überlassen:
* Zu Tagesordnungspunkt 1
- Jahresabschluss nebst Lagebericht der Powerland
AG zum 31. Dezember 2011
- Konzernabschluss nebst Lagebericht zum 31.
Dezember 2011
- Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2011
- Erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben
nach den §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches
* Zu Tagesordnungspunkt 9
- Bericht des Vorstands gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 5
Satz 5 i.V.m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Grundkapital und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 15.000.000,00 und ist
eingeteilt in 15.000.000 auf den Inhaber lautende Aktien ohne
Nennbetrag. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 15.000.000, von
denen nach § 71 b AktG sowie gemäß §§ 71 b i.V.m. 71 d AktG keine
ruhen. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der
Veröffentlichung dieser Einberufung im Elektronischen Bundesanzeiger.
Teilnahmebedingungen
Die Teilnahmebedingungen bestimmen sich nach den §§ 121 ff. AktG und §
23 der Satzung. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts sind gemäß § 23 Abs. 1 der Satzung diejenigen
Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig angemeldet sind und ihre
Teilnahmeberechtigung nachgewiesen haben. Die Anmeldung muss
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spätestens am 13. Juni 2012, 24:00 Uhr, dem Vorstand unter folgender Adresse zugehen: Powerland AG c/o AAA HV Management GmbH Ettore-Bugatti-Str. 31 51149 Köln Fax: +49 (0) 2203/20229-11 E-Mail: powerland@aaa-hv.de Die Anmeldung muss schriftlich oder in Textform erfolgen. Sie kann auch per Telefax oder per E-Mail übermittelt werden. Aktionäre weisen ihre Berechtigung zur Hauptversammlung durch eine in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte und auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (d.h. 30. Mai 2012, 00:00 Uhr) bezogene Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nach. Diese Bescheinigung muss bei der vorgenannten Adresse spätestens am 13. Juni 2012, 24:00 Uhr, eingehen. Wir weisen darauf hin, dass Aktionären, die rechtzeitig angemeldet sind und ihre Teilnahmeberechtigung ordnungsgemäß nachgewiesen haben, Eintrittskarten übermittelt werden. Stimmrechtsvertretung Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Die Vollmacht ist in Textform (§ 126 b BGB) zu erteilen. § 135 AktG bleibt unberührt. Zusammen mit der Eintrittskarte sowie auf Verlangen wird den Aktionären ein Formular zur Erteilung der Stimmrechtsvollmacht übersandt. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, steht auch zum Download unter: http://www.powerland.ag/investor-relations/hauptversammlung bereit. Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft ist an folgende Adresse zu richten: Powerland AG, c/o AAA HV Management GmbH, Ettore-Bugatti-Str. 31, 51149 Köln, Telefax: +49 (0) 2203/20229-11, E-Mail: powerland@aaa-hv.de. Wir bieten unseren Aktionären an, zu dieser Hauptversammlung den von der Gesellschaft benannten, an die Weisungen der Aktionäre gebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Einzelheiten dazu ergeben sich aus den Unterlagen, die allen angemeldeten Aktionären über die Depotbank zugesandt werden. Darüber hinaus stehen den Aktionären auch unter der Internetadresse: http://www.powerland.ag/investor-relations/hauptversammlung weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung durch den von der Gesellschaft bestimmten Stimmrechtsvertreter sowie ein Formular zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Verfügung. Anträge und Anfragen von Aktionären Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen muss der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 20. Mai 2012, 24:00 Uhr, zugehen. Gemäß § 126 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übermitteln. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 und 2 AktG zugänglich zu machen, wenn er der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 5. Juni 2012, 24:00 Uhr, zugeht. Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG einen Wahlvorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern machen. Ein Wahlvorschlag ist nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Abs. 1 und 2 AktG zugänglich zu machen, wenn er der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 5. Juni 2012, 24:00 Uhr, zugeht. Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten: Powerland AG Lyoner Straße 14 60528 Frankfurt am Main Fax: 069 - 66 55 42 76 E-Mail: info@powerland.ag Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Nähere Informationen zu den Rechten gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 127 AktG sowie zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge werden unter: http://www.powerland.ag/investor-relations/hauptversammlung bekannt gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden gleichfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht. Sonstige Hinweise Gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 1 AktG erläutern wir die Bedeutung des Nachweisstichtages im Sinne von § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG dahingehend, dass nur diejenigen Personen, die am Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also am 30. Mai 2012, 00.00 Uhr, Aktionäre sind, bei Erfüllung der satzungsmäßigen und gesetzlichen Teilnahmevoraussetzungen berechtigt sind, an der Hauptversammlung teilzunehmen und ihr Stimmrecht auszuüben. Wir weisen gemäß § 121 Abs. 3 Nr. 3 AktG darauf hin, dass jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben ist, soweit diese Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Nähere Informationen zu diesem Recht gemäß § 131 Abs. 1 AktG stehen den Aktionären unter: http://www.powerland.ag/investor-relations/hauptversammlung zur Verfügung. Unter http://www.powerland.ag/investor-relations/hauptversammlung sind außerdem die gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen zugänglich. Anfragen und Anforderung von Unterlagen Zur Erleichterung der Vorbereitung der Hauptversammlung und zur Sicherstellung einer möglichst schnellen Reaktion der Gesellschaft auf Anfragen zur Hauptversammlung bitten wir Anfragen und Anforderungen von Unterlagen ausschließlich zu richten an die Powerland AG Lyoner Straße 14 60528 Frankfurt am Main Fax: 069 - 66 55 42 76 E-Mail: info@powerland.ag Frankfurt am Main, im Mai 2012 Powerland AG Der Vorstand __________________________________________________________________ Informationen zur Stimmrechtsvertretung durch von der Powerland AG benannte Stimmrechtsvertreter Bei der ordentlichen Hauptversammlung der Powerland AG am 20. Juni 2012 haben Sie die Möglichkeit, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zur Ausübung des Stimmrechts aus den von Ihnen gehaltenen Aktien zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden die Vollmacht unter Offenlegung des Namens des bevollmächtigenden Aktionärs ausüben. Zum Stimmrechtsvertreter hat die Gesellschaft Herrn Jiangbin He benannt. Er ist Mitarbeiter der Powerland AG. Der benannte Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, zu den einzelnen Tagesordnungspunkten ausschließlich nach Ihrer ausdrücklichen Weisung abzustimmen. Dem von der Gesellschaft genannten Stimmrechtsvertreter können keine Aufträge und Weisungen zu Wortmeldungen, zur Stellung von Fragen oder Anträgen sowie zur Einlegung von Widersprüchen etc. erteilt werden. Wenn Sie den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, müssen Sie Folgendes veranlassen: Sie melden sich zur Hauptversammlung unter Nachweis Ihres Anteilsbesitzes an und bestellen bei Ihrer Depotbank für jedes Ihrer Depots eine Eintrittskarte. Diese Eintrittskarte übersenden Sie zusammen mit dem ausgefüllten und zur Wahrung der Textform unterzeichneten Vollmachts- und Weisungsformular an folgende Adresse: Powerland AG c/o AAA HV Management GmbH Ettore-Bugatti-Str. 31 51149 Köln Fax: +49 (0) 2203/20229-11 E-Mail: powerland@aaa-hv.de Vollmacht und Weisungen müssen spätestens bis zum 18. Juni 2012, 18:00 Uhr, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern unter dieser Adresse im Original oder per Telefax unter der folgenden Nummer: +49 (0) 2203/202229-11 oder per E-Mail unter folgender E-Mail-Adresse: powerland@aaa-hv.de zugehen. Wenn Sie die von Ihnen erteilten Weisungen ändern möchten, bitten wir Sie, diese Änderungen mit Hilfe des auf der Internetseite der Gesellschaft unter: http://www.powerland.ag/investor-relations/hauptversammlung abrufbaren Weisungsänderungsformulars vorzunehmen. Weisungsänderungen bitten wir ausschließlich auf diesem Formular vorzunehmen und dabei Weisungen zu sämtlichen Tagesordnungspunkten (auch zu den Punkten, bei denen die Weisung nicht geändert wurde) zu erteilen. Das vollständig ausgefüllte Weisungsänderungsformular können Sie per Post oder Telefax oder E-Mail
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