DJ DGAP-HV: POLIS Immobilien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.06.2012 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: POLIS Immobilien AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
POLIS Immobilien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 22.06.2012 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
11.05.2012 / 15:30
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POLIS Immobilien AG
Berlin
WKN 691330
ISIN DE0006913304
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zu der
am 22. Juni 2012, um 11.00 Uhr
im Ludwig Erhard Haus (Großer Vortragssaal), Fasanenstr. 85, 10623
Berlin,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2011, des
Lageberichts und des Konzernlageberichts sowie des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'Den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden
Mitgliedern des Vorstands wird Entlastung für diesen
Zeitraum erteilt.'
3. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'Den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden
Mitgliedern des Aufsichtsrats wird Entlastung für diesen
Zeitraum erteilt.'
4. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in Berlin wird zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2012 bestellt.'
5. Beschlussfassung über die Aufhebung des
Genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals in Höhe von EUR 55.255.000,00 mit Ermächtigung zu
teilweisem Bezugsrechtsausschluss und entsprechende
Satzungsänderungen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'a) § 4 Abs. 3 der Satzung wird aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 22. Juni
2017 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR
55.255.000,00 durch Ausgabe von bis zu 5.525.500 neuen
Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen.
Den Aktionären kann das gesetzliche Bezugsrecht auch
dergestalt eingeräumt werden, dass die neuen Aktien einem
oder mehreren Kreditinstituten oder gemäß § 186 Abs. 5 AktG
gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten, zur Übernahme angeboten
werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur in folgenden
Fällen zulässig:
- für Spitzenbeträge;
- wenn die Aktien zu einem Ausgabebetrag
ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet und der Bezugsrechtsausschluss nur neue
Aktien erfasst, deren rechnerischer Wert 10 % des
Grundkapitals, insgesamt also höchstens EUR 11.051.000,00,
nicht übersteigt; für die Frage des Ausnutzens der
10%-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund
anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach
Wirksamwerden dieser Ermächtigung zu berücksichtigen;
- wenn die Aktien in Zusammenhang mit dem (auch
mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Immobilien oder im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen gegen Bar-
und/oder Sachleistungen ausgegeben werden;
- soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von
dann ausstehenden Wandelschuldverschreibungen oder
Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in
dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des
Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts oder einer
Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.
Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats.
c) § 4 Abs. 3 der Satzung erhält folgenden Wortlaut:
'(3) Der Vorstand ist durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 22. Juni 2012 ermächtigt worden, in
der Zeit bis zum 22. Juni 2017 das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmal oder
mehrfach um bis zu insgesamt EUR 55.255.000,00 durch
Ausgabe von bis zu 5.525.500 neuen Stückaktien gegen Bar-
oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012).
Den Aktionären kann das gesetzliche Bezugsrecht auch
dergestalt eingeräumt werden, dass die neuen Aktien einem
oder mehreren Kreditinstituten oder gemäß § 186 Abs. 5
AktG gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten, zur Übernahme
angeboten werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur
in folgenden Fällen zulässig:
- für Spitzenbeträge;
- wenn die Aktien zu einem Ausgabebetrag
ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet und der Bezugsrechtsausschluss nur neue
Aktien erfasst, deren rechnerischer Wert 10 % des
Grundkapitals, insgesamt also höchstens EUR
11.051.000,00, nicht übersteigt; für die Frage des
Ausnutzens der 10%-Grenze ist der Ausschluss des
Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in
unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG nach Wirksamwerden dieser
Ermächtigung zu berücksichtigen;
- wenn die Aktien in Zusammenhang mit dem (auch
mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Immobilien oder im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen gegen Bar-
und/oder Sachleistungen ausgegeben werden;
- soweit es erforderlich ist, um den Inhabern
von dann ausstehenden Wandelschuldverschreibungen oder
Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ein Bezugsrecht
in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung
des Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts oder einer
Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.
Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats.'
d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von
§ 4 Absätze 1, 2 und 3 der Satzung (Höhe und Einteilung des
Grundkapitals, Genehmigtes Kapital 2012) nach vollständiger
oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals
oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend zu
ändern.'
6. Beschlussfassung über eine Satzungsänderung
betreffend die Gesellschaftsblätter
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'In Anpassung an den Wortlaut von § 25 AktG wird
§ 3 Abs. 1 der Satzung neu gefasst wie folgt:
'(1) Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen
im Bundesanzeiger.'
7. Nachwahl zum Aufsichtsrat
Herr Arnoldus Brouns hat sein Mandat als Mitglied des
Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung vom
22. Juni 2012 niedergelegt.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß §§ 95 und 96
Abs. 1 AktG i. V. m. § 9 Abs. 1 der Satzung aus drei
Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die
Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Herr Martin Eberhardt, Sprecher der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 11, 2012 09:30 ET (13:30 GMT)
Geschäftsführung der Bouwfonds Real Estate Investment
Management Deutschland GmbH in Berlin, wohnhaft in Hamburg,
wird als Nachfolger von Herrn Brouns für den Rest der
ursprünglichen Amtszeit von Herrn Brouns zum Mitglied des
Aufsichtsrats gewählt.'
Herr Martin Eberhardt ist im Zeitpunkt der Veröffentlichung
der Einberufung dieser Hauptversammlung im Bundesanzeiger
nicht Mitglied in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat
oder einem vergleichbarem in- oder ausländischen
Kontrollgremium von Wirtschaftsunternehmen.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5
Der Vorstand hat zu Tagesordnungspunkt 5 gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs.
4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht erstattet, dessen
wesentlicher Inhalt wie folgt bekannt gemacht wird:
'Der vorgeschlagene Beschluss sieht zunächst vor,
dass das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden darf.
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht
die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge
unter Beibehaltung eines glatten Bezugsverhältnisses.
Spitzenbeträge entstehen, wenn der Vorstand die Ermächtigung
zur Kapitalerhöhung um einen bestimmten Betrag ausnutzen will,
sich jedoch aufgrund der Anzahl der bestehenden und der neu
auszugebenden Aktien bei dem angestrebten
Kapitalerhöhungsbetrag kein glattes Bezugsverhältnis für die
Aktionäre ergibt. Um ein solches dennoch zu erreichen, kann
der Vorstand denjenigen Anteil des Kapitalerhöhungsbetrages
reduzieren, auf den sich in diesem Fall die Bezugsrechte
beziehen. Der verbleibende Betrag bis zur Höhe des
vollständigen Kapitalerhöhungsbetrages, die sogenannten freien
Spitzen, ist vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Der
Vorstand kann die freien Spitzen entweder durch Verkauf über
die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die
Gesellschaft verwerten. Damit wird die technische Durchführung
der Ausgabe neuer Aktien wesentlich erleichtert und Kosten
werden vermieden, die bei der banktechnischen Abwicklung von
ungeraden Bezugsverhältnissen entstehen könnten. Die vom
Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien sind im Verhältnis zur
gesamten Kapitalerhöhung von untergeordneter Bedeutung.
Soweit der Beschlussvorschlag vorsieht, den
Vorstand zu ermächtigen, das Bezugsrecht auszuschließen,
sofern der Bezugsrechtsausschluss neue Aktien erfasst, deren
rechnerischer Anteil am Grundkapital insgesamt 10 % des
derzeitigen Grundkapitals (also EUR 11.051.000,00) nicht
übersteigt und deren Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG), ist auch
dieser Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft.
Dadurch soll zum einen die Möglichkeit eröffnet werden, einen
Teil der Kapitalerhöhung dem breiten Publikum über die Börse
anzubieten und dadurch den Kreis der Aktionäre im Inland und
ggf. auch im Ausland zu vergrößern. Zum anderen soll die
Möglichkeit geschaffen werden, bei Bedarf einem strategischen
Investor zur Unterstützung strategischer Allianzen eine
Beteiligung anzubieten, die gleichzeitig die Finanzkraft und
Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft stärkt. Schließlich
eröffnet dieser Bezugsrechtsausschluss auch die Möglichkeit,
die Aktien im Wege einer Privatplatzierung zu einem für die
Gesellschaft günstigen Zeitpunkt auszugeben. Im Gegensatz zu
einer Emission mit Bezugsrecht kann bei einer Kapitalerhöhung
unter Bezugsrechtsausschluss der Ausgabepreis erst unmittelbar
vor der Platzierung festgesetzt werden, wodurch ein erhöhtes
Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer verbleibenden
Bezugsfrist vermieden wird. Der Bezugsrechtsausschluss dient
daher auch dem Ziel, durch eine marktnahe Preisfestsetzung
einen möglichst hohen und sicheren Mittelzufluss und damit
eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft
zu erreichen.
Die Interessen der Aktionäre sind dadurch gewahrt,
dass sie über die Börse Aktien zukaufen können, um ihre
Beteiligungsquote zu erhalten; aufgrund des börsenkursnahen
Ausgabepreises wäre ein solcher Zukauf für unsere Aktionäre
wirtschaftlich neutral. Darüber hinaus wird bei der Ausnutzung
dieser Ermächtigung berücksichtigt werden, ob und inwieweit
andere Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG bereits ausgenutzt worden sind. So sind auf
die Höchstzahl der unter Bezugsrechtsausschluss zu begebenden
Aktien die Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von
Bezugsrechten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen
ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung
in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf
diese Zahl Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung
eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4
Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert
werden. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass
erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des
Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG veräußert
werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr
als zehn Prozent des Grundkapitals das Bezugsrecht der
Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von §
186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgeschlossen wird.
Aufgrund des börsenkursnahen Ausgabepreises wird
der Wert der Beteiligung der Aktionäre nicht verwässert. Dem
Vermögensinteresse, insbesondere dem Schutz vor Verwässerung
des Wertes ihrer Beteiligung, wird dadurch Rechnung getragen,
dass die neuen Aktien nur zu einem Preis ausgegeben werden
dürfen, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Der
Abschlag zum Börsenpreis bei der Veräußerung wird nach
Möglichkeit höchstens 3 %, jedenfalls aber nicht mehr als 5 %
betragen. Maßgeblicher Börsenpreis ist der aktuelle Börsenkurs
zu dem Zeitpunkt, in dem der Vorstand den Platzierungspreis
festsetzt. Da wegen der Volatilität der Märkte
Kursschwankungen innerhalb kürzester Frist nicht
auszuschließen sind, soll im Vorhinein nicht festgelegt
werden, ob dabei eher auf einen aktuellen, wenige Tage
umfassenden Durchschnittskurs oder auf einen aktuellen Kurs zu
einem Stichzeitpunkt abzustellen ist. Dies ist im Einzelfall
zu bestimmen. Der Vorstand wird bestrebt sein, einen möglichst
hohen Veräußerungspreis zu erzielen und einen Abschlag zu dem
Preis, zu dem die bisherigen Aktionäre Aktien über die Börse
zukaufen können, möglichst niedrig zu bemessen.
Der vorgeschlagene Beschluss sieht außerdem vor,
den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht auszuschließen, wenn die neuen Aktien in
Zusammenhang mit dem (auch mittelbaren) Erwerb von
Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Immobilien oder im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen gegen Bar- und/oder
Sachleistungen ausgegeben werden sollen.
Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll
den Vorstand zum einen in die Lage versetzen, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats in geeigneten Fällen Unternehmen,
Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen
(einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes),
Grundstücke, Grundstücksportfolien oder andere mit einem
solchen Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden
einlagefähigen Wirtschaftsgütern gegen Überlassung von Aktien
der Gesellschaft erwerben zu können. Der Erwerb von
Unternehmen etc. gegen Ausgabe von Aktien ist eine
liquiditätsschonende Gestaltung des Unternehmenskaufs bzw.
Immobilienerwerbs, die den Veräußerern eines Unternehmens etc.
die Möglichkeit eröffnet, am Unternehmenserfolg der
Gesellschaft zu partizipieren, und daher zu für die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 11, 2012 09:30 ET (13:30 GMT)
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