DJ DGAP-HV: Capital Stage: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.06.2012 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Capital Stage / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Capital Stage: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
20.06.2012 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
11.05.2012 / 15:42
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Capital Stage AG
Hamburg
- ISIN DE0006095003//WKN 609 500 -
- ISIN DE 000A1MMBY4/WKN A1MMBY -
Einladung zur Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung
der Capital Stage AG ein, die am
Mittwoch, dem 20. Juni 2012, um 11.00 Uhr
im Elysée Hotel Hamburg, Rothenbaumchaussee 10, 20148 Hamburg,
stattfindet.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten
Lageberichts für die Capital Stage AG und den Konzern für das
Geschäftsjahr 2011, des erläuternden Berichts des Vorstands zu
den Angaben gemäß §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 des
Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2011
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 30. März 2012
gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG
festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu
Tagesordnungspunkt 1 ist daher entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen nicht vorgesehen. Die genannten Unterlagen sind
auf unserer Internetseite unter www.capitalstage.com
veröffentlicht und dort zugänglich.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs 2011 sollen 0,05 EUR
je dividendenberechtigter Stückaktie ausgeschüttet werden.
Dividendenberechtigt hinsichtlich des Bilanzgewinns des
Geschäftsjahrs 2011 sind Aktien mit der ISIN DE0006095003//WKN
609 500.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den Bilanzgewinn
der Capital Stage AG des Geschäftsjahrs 2011 in Höhe von EUR
7.556.019,86 wie folgt zu verwenden:
- Ausschüttung einer Dividende von 1.905.749,80 EUR
je dividendenberechtigter Stückaktie: 0,05 EUR
- Vortrag auf neue Rechnung: 5.650.270,06 EUR
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands, die im Geschäftsjahr 2011 amtiert haben, für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2011 amtiert haben, für
diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. Festlegung der Vergütung des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2011
Gemäß § 15 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft erhalten
die Aufsichtsratsmitglieder für jedes abgelaufene
Geschäftsjahr eine von der Hauptversammlung festzulegende
Vergütung, deren Höhe EUR 15.000,00 für jedes Mitglied, EUR
30.000,00 für den Vorsitzenden und EUR 22.500,00 für den
stellvertretenden Vorsitzenden nicht unterschreiten soll. Bei
der Festlegung einer höheren Vergütung sind insbesondere der
zeitliche Aufwand des jeweiligen Mitglieds des Aufsichtsrats
sowie die Ertragslage des betreffenden Geschäftsjahres zu
berücksichtigen. Angesichts des erheblichen zeitlichen
Aufwands des Aufsichtsrats, der im Geschäftsjahr 2011 aus dem
zügigen und umfangreichen Ausbau der Geschäftstätigkeit durch
den Erwerb der Solarparks und Projektentwicklungen, den
Kapitalerhöhungen als auch der Veräußerung einer Beteiligung
der Gesellschaft resultierte, sowie der guten Ertragslage der
Gesellschaft im Geschäftsjahr 2011 halten Vorstand und
Aufsichtsrat gemäß § 15 Abs. 1 Satz 2 eine Vergütung, die die
in § 15 Abs. 1 Satz 1 festgelegte Mindestvergütung übersteigt,
für gerechtfertigt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, für die
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 eine
Vergütung nach § 15 Abs. 1 Satz 1 und 2 der Satzung der
Gesellschaft zu beschließen, und zwar für den
Aufsichtsratsvorsitzenden eine Vergütung in Höhe von EUR
50.000,00, für seinen Stellvertreter eine Vergütung in Höhe
von EUR 37.500,00 und für jedes weitere Aufsichtsratsmitglied
eine Vergütung in Höhe von EUR 25.000,00.
6. Wahl der Aufsichtsratsmitglieder
Mit Beendigung dieser Hauptversammlung endet die Amtszeit
sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft. Der
Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß §§ 96 Abs. 1
letzter Fall, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 10 Abs. 1 der Satzung
aus sechs Mitgliedern. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl
der Aufsichtsratsmitglieder an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor:
- Herrn Dr. Manfred Krüper, selbständiger
Unternehmensberater, Essen,
- Herrn Alexander Stuhlmann, selbständiger
Unternehmensberater, Hamburg,
- Herrn Albert Büll, Gesellschafter der Büll &
Liedtke Gruppe, Hamburg,
- Herrn Dr. rer. pol. Cornelius Liedtke,
Gesellschafter der Büll & Liedtke Gruppe, Hamburg,
- Herrn Dr. Dr. h.c. Jörn Kreke, selbständiger
Unternehmer, Hagen,
- Herrn Professor Dr. Fritz Vahrenholt,
selbständiger Unternehmensberater, Hamburg
mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zum
Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt,
in den Aufsichtsrat zu wählen.
Mitgliedschaften in weiteren Aufsichtsräten oder Beiräten:
Dr. Manfred Krüper:
Coal & Minerals GmbH, Düsseldorf, Vorsitzender des Aufsichtsrats
SAG Group GmbH, Langen, Vorsitzender des Aufsichtsrats Power
Plus Communication GmbH, Mannheim, Vorsitzender des
Aufsichtsrats Caterpillar Europe GmbH, Lünen, stellvertretender
Vorsitzender des Aufsichtsrats Odewald & Cie, Berlin, Mitglied
des Beirats EQT Partners Beteiligungsberatung GmbH, München,
Senior Advisor
Alexander Stuhlmann:
alstria office REIT AG, Hamburg, Vorsitzender des Aufsichtsrats
Euro-Aviation Versicherungs-AG, Hamburg, Vorsitzender des
Aufsichtsrats HCI Capital AG, Hamburg, Mitglied des
Aufsichtsrats LBS Bausparkasse Schleswig-Holstein-Hamburg AG,
Hamburg, Mitglied des Aufsichtsrats Otto Dörner GmbH & Co. KG,
Hamburg, Vorsitzender des Beirats Frank Beteiligungsgesellschaft
mbH, Hamburg, Vorsitzender des Beirats Siedlungsbaugesellschaft
Hermann und Paul Frank mbH & Co. KG, Hamburg, Vorsitzendes des
Beirats Studio Hamburg Berlin Brandenburg GmbH, Berlin, Mitglied
des Beirats Ludwig Görtz GmbH, Hamburg, Mitglied des
Verwaltungsrats HASPA Finanzholding, Hamburg, Mitglied des
Kuratoriums
Dr. rer. pol. Cornelius Liedtke:
GL Aktiengesellschaft, Hamburg, Mitglied des Aufsichtsrats
Dichtungstechnik G. BRUSS GmbH & Co. KG, Hoisdorf, Mitglied des
Beirats
Albert Büll:
Verwaltung URBANA Energietechnik AG, Hamburg, Mitglied des
Aufsichtsrats Verwaltung Kalorimeta AG, Hamburg, Mitglied des
Aufsichtsrats Kalorimeta AG & Co.KG, Hamburg, Vorsitzender des
Beirats URBANA Energietechnik AG & Co.KG, Hamburg, Vorsitzender
des Beirats HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, Düsseldorf, Mitglied
des Verwaltungsrats Dichtungstechnik G. BRUSS GmbH & Co. KG,
Hoisdorf, Mitglied des Beirats
Dr. Dr. h.c. Jörn Kreke:
Douglas Holding AG, Hagen/Westfalen, Vorsitzender des
Aufsichtsrats Deutsche Euroshop AG, Hamburg, Mitglied des
Aufsichtsrats Kalorimeta AG & Co. KG, Hamburg, Mitglied des
Beirats URBANA Energietechnik AG & Co. KG, Hamburg, Mitglied des
Beirats
Professor Dr. Fritz Vahrenholt:
Aurubis AG, Hamburg, Mitglied des Aufsichtsrats RADAG,
Laufenburg, Mitglied des Aufsichtsrats Novatec Solar GmbH,
Karlsruhe, Mitglied des Aufsichtsrats Putz & Partner
Unternehmensberatungs AG, Hamburg, Mitglied des Aufsichtsrates
Körber-Stiftung, Hamburg, Mitglied des Aufsichtsrats
Frauenhofer-Gesellschaft zur Förderung der angewandten Forschung
e.V., München, Mitglied des Senats
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May 11, 2012 09:42 ET (13:42 GMT)
DJ DGAP-HV: Capital Stage: Bekanntmachung der -2-
Herr Alexander Stuhlmann sowie Herr Albert Büll verfügen als
unabhängige Mitglieder des Aufsichtsrats über Sachverstand auf
den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung und erfüllen
somit die Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 AktG.
Gemäß Ziffer 5.4.3. Satz 3 des Deutschen Corporate Governance
Kodex wird auf folgendes hingewiesen: Herr Dr. Manfred Krüper
beabsichtigt, im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat für den
Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren.
7. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte & Touche GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, Zweigniederlassung
Hamburg, als Abschlussprüfer für die Capital Stage AG und den
Capital Stage-Konzern für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen.
8. Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die
entsprechende Satzungsänderung
Die Satzung der Capital Stage AG regelt in § 6 das genehmigte
Kapital. Die darin enthaltene Ermächtigung des Vorstands ist
bis zum 15. Juni 2016 befristet. Nach teilweiser Ausnutzung
dieses genehmigten Kapitals durch die Kapitalerhöhungen gemäß
Vorstandsbeschlüssen vom 16. September 2011 und vom 30. Januar
2012 beläuft sich das verbleibende genehmigte Kapital noch auf
EUR 109.997,00.
Um der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, auch zukünftig
flexibel auf Finanzierungserfordernisse zu reagieren und die
Eigenkapitaldecke bei Bedarf kurzfristig stärken zu können,
soll ein neues genehmigtes Kapital in dem vom Aktiengesetz
zugelassenen Umfang geschaffen werden, das wiederum die
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts in bestimmten
Fällen vorsieht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) Die in § 6 der Satzung bestehende Ermächtigung
der Hauptversammlung vom 16. Juni 2011, das Grundkapital der
Gesellschaft zu erhöhen, wird aufschiebend bedingt auf die
Eintragung der unter lit. c) vorgeschlagenen Änderung der
Satzung in das Handelsregister aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 19. Juni 2017 (einschließlich) das
Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 24.200.000,00
durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von bis zu
24.200.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
('Genehmigtes Kapital 2012'). Den Aktionären steht
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können
auch an ein oder mehrere Kreditinstitute oder andere in §
186 Abs. 5 Satz 1 des Aktiengesetzes genannte Unternehmen
mit der Verpflichtung ausgegeben werden, sie den Aktionären
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht) oder auch teilweise im
Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts (etwa an
bezugsberechtigte Aktionäre, die vorab eine
Festbezugserklärung abgegeben haben) und im Übrigen im Wege
eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG
gewährt werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
a) für Spitzenbeträge;
b) wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zur
Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen (einschließlich der Erhöhung des
Anteilsbesitzes) erfolgt oder
c) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
erfolgt und der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am
Grundkapital insgesamt weder 10% des zum Zeitpunkt der
Eintragung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
noch 10% des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien
bestehenden Grundkapitals übersteigt, sofern der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung
und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich
unterschreitet. Auf den vorgenannten Höchstbetrag sind
sämtliche Aktien anzurechnen, die auf der Grundlage von
anderen bestehenden oder von dieser Hauptversammlung
beschlossenen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der
Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts nach oder
in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2012
festzulegen.
c) § 6 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt
neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 19. Juni 2017 (einschließlich)
das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR
24.200.000,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von
bis zu 24.200.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu
erhöhen ('Genehmigtes Kapital 2012'). Den Aktionären steht
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können
auch an ein oder mehrere Kreditinstitute oder andere in §
186 Abs. 5 Satz 1 des Aktiengesetzes genannte Unternehmen
mit der Verpflichtung ausgegeben werden, sie den
Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht) oder auch
teilweise im Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts (etwa
an bezugsberechtigte Aktionäre, die vorab eine
Festbezugserklärung abgegeben haben) und im Übrigen im
Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5
AktG gewährt werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen:
a) für Spitzenbeträge,
b) wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen
zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen (einschließlich der Erhöhung des
Anteilsbesitzes) erfolgt oder
c) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
erfolgt und der auf die neuen Aktien entfallende Anteil
am Grundkapital insgesamt weder 10% des zum Zeitpunkt
der Eintragung dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals noch 10% des im Zeitpunkt der Ausgabe der
neuen Aktien bestehenden Grundkapitals übersteigt,
sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der
Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags
durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung
von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2012
festzulegen.'
d) Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des
bestehenden genehmigten Kapitals nur zusammen mit der
beschlossenen Schaffung des Genehmigten Kapitals 2012 mit
Änderung des § 6 der Satzung zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden.
e) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der
§§ 4 Abs. 1, 6 der Satzung nach vollständiger oder
teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2012 und, falls das Genehmigte Kapital 2012 bis zum
19. Juni 2017 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein
sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der
Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2
AktG
Der Vorstand hat zu Punkt 8 der Tagesordnung zur
Hauptversammlung am 20. Juni 2012 einen schriftlichen Bericht
über die Gründe für den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts
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May 11, 2012 09:42 ET (13:42 GMT)
nach §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet,
welcher dieser Einladung zur Hauptversammlung als Anlage
beigefügt ist.
9. Beschlussfassung über die Aufhebung der
bestehenden und die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur
Ausgabe von Options-, Wandel- und/oder
Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser
Instrumente mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts nebst gleichzeitiger Aufhebung des bestehenden
und Schaffung eines neuen bedingten Kapitals II sowie die
entsprechende Satzungsänderung
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 31. Mai 2007 hat den
Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
30. Mai 2012 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende
Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 10.080.000,00 mit einer
Laufzeit von längstens 20 Jahren auszugeben und den Inhabern
von Optionsanleihen Optionsrechte bzw. den Inhabern von
Wandelanleihen Wandlungsrechte auf neue, auf den Inhaber
lautende Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag
am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 10.080.000,00 nach
näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu
gewähren. Der Vorstand hat von dieser Ermächtigung bislang
keinen Gebrauch gemacht. Der seinerzeit vorgesehene
Finanzierungsrahmen entspricht nicht mehr den finanziellen
Finanzierungsbedürfnissen der Gesellschaft. Die Ermächtigung
soll daher unter Anpassung des Finanzierungsrahmens erneuert
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Die durch die Hauptversammlung vom 31. Mai 2007
erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von
Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) und der Beschluss über die
Schaffung des Bedingten Kapitals II werden aufschiebend
bedingt auf die Eintragung der unter lit.d) vorgeschlagenen
Änderung der Satzung aufgehoben.
b) Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandel-
und/oder Gewinnschuldverschreibungen:
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 19. Juni 2017 (einschließlich)
einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options-,
Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen (nachfolgend
zusammen auch 'Options- und/oder Wandelanleihen' oder
'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
19.360.000,00 mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren
auszugeben und den Inhabern von Optionsanleihen
Optionsrechte bzw. den Inhabern von Wandelanleihen
Wandlungsrechte auf neue, auf den Inhaber lautende Aktien
der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital
von insgesamt bis zu EUR 19.360.000,00 nach näherer Maßgabe
der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren.
Die Options- und/oder Wandelanleihen können auch durch eine
hundertprozentige unmittelbare oder mittelbare
Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegeben werden;
für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für
Options- und/oder Wandelanleihen zu übernehmen und den
Inhabern von Options- und/oder Wandelanleihen Options- bzw.
Wandlungsrechte auf neue, auf den Inhaber lautende Aktien
der Gesellschaft zu gewähren. Die Options- und/oder
Wandelanleihen können auch gegen Sacheinlage begeben werden.
Die Options- und/oder Wandelanleihen sind den Aktionären zum
Bezug anzubieten. Sie können auch von einem Kreditinstitut
oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten. Kreditinstituten gleichgestellt sind nach
§ 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53 b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des
Gesetzes über das Kreditwesen tätige Unternehmen. Werden
Options- und/oder Wandelanleihen von einer
hundertprozentigen mittelbaren oder unmittelbaren
Beteiligungsgesellschaft ausgegeben, hat die Gesellschaft
die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die
Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe der vorstehenden
Sätze sicherzustellen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats
- Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit
auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern
von bereits zuvor ausgegebenen Options- oder
Wandlungsrechten ein Bezugsrecht auf neue Options- oder
Wandelanleihen in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie
es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte
als Aktionär zustehen würde;
- das Bezugsrecht der Aktionäre für sämtliche
Options- und/oder Wandelanleihen mit einem Options- bzw.
Wandlungsrecht oder einer Options- oder Wandlungspflicht
auf Aktien auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der
Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ihren nach
anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht
wesentlich unterschreitet; in diesem Fall dürfen auf die
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegebenen Options- und/oder Wandelanleihen nur
Umtausch- und/oder Optionsrechte auf Aktien von bis zu 10%
des Grundkapitals gewährt werden; auf den vorgenannten
Höchstbetrag sind sämtliche Aktien anzurechnen, die auf
der Grundlage von anderen bestehenden oder von dieser
Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigungen zur Ausgabe
von Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des
Bezugsrechts nach oder in entsprechender Anwendung von §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
- das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
wenn und soweit die Wandel- oder Optionsanleihen gegen
Sachleistung zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen
(einschließlich der Erhöhung des Anteilsbesitzes) oder zur
Durchführung eines Unternehmenszusammenschlusses
ausgegeben werden.
Die vorstehenden Ermächtigungen zur Entscheidung über den
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre werden unabhängig
voneinander erteilt. Sie berühren ferner nicht die
Ermächtigung, die Options- und/oder Wandelanleihen unter
Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre zu begeben
bzw. an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von
Kreditinstituten mit der Verpflichtung zu begeben, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten.
Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder
Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom
Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der
Gesellschaft berechtigen. Für durch die Gesellschaft oder
eine hundertprozentige unmittelbare oder mittelbare
Beteiligungsgesellschaft begebene Optionsanleihen können die
Optionsbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis auch
durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und
gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. In
diesem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals, der
auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien
entfällt, den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen nicht
übersteigen. Der Preis, zu dem die neuen Aktien erworben
werden können, hat 95% des arithmetischen Mittelwerts der
Schlusskurse der Capital Stage-Aktie im Xetra-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor
der Beschlussfassung des Vorstands über die Bestimmung des
Optionspreises zu entsprechen. Soweit sich Bruchteile von
neuen Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese
Bruchteile nach Maßgabe der Options- bzw.
Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum
Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.
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