DGAP-HV: Funkwerk AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Funkwerk AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
22.06.2012 in Konferenzzentrum München der Hanns-Seidel-Stiftung, Raum
Franz Josef Strauß 1, Lazarettstraße 33, 80636 München mit dem Ziel
der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
14.05.2012 / 15:09
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Funkwerk AG
Kölleda
- ISIN DE0005753149 / WKN 575314 -
Einladung zur Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
22. Juni 2012, 10.30 Uhr (Einlass ab 10.00 Uhr)
im Konferenzzentrum München der Hanns-Seidel-Stiftung,
Raum Franz Josef Strauß 1, Erdgeschoss,
Lazarettstraße 33, 80636 München,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31.12.2011,
sowie des Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns mit
dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§
289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs sowie des
Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2011
Die genannten Unterlagen können im Internet unter
www.funkwerk.com im Bereich Investor
Relations/Hauptversammlung eingesehen werden.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands (einschließlich des ausgeschiedenen
Mitglieds) für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2011 amtierenden Mitgliedern des Vorstands (einschließlich des
ausgeschiedenen Mitglieds) Entlastung für diesen Zeitraum zu
erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats (einschließlich des
ausgeschiedenen Mitglieds) für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats (einschließlich
des ausgeschiedenen Mitglieds) Entlastung für diesen Zeitraum
zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, BDO AWT GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 sowie
zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2012 zu
bestellen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung der Wahlvorschläge die
vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung
der BDO AWT GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zu
deren Unabhängigkeit eingeholt.
5. Beschlussfassung über eine Satzungsänderung
Die gemäß § 76 Abs. 2 S. 2 AktG vorgesehene Möglichkeit eines
Ein-Personen-Vorstands auch bei einer Aktiengesellschaft mit
einem Grundkapital über EUR 3.000.000 soll in § 7 Abs. 1 der
Satzung der Gesellschaft aufgenommen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende
Satzungsänderung zu beschließen:
§ 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt
geändert:
'Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren
Personen.'
6. Beschlussfassung über die Zustimmung zu dem
Verschmelzungsvertrag zwischen der Funkwerk AG als
übernehmender Gesellschaft und der Hörmann-Funkwerk Kölleda
GmbH (FWK) als übertragender Gesellschaft
Es ist beabsichtigt, die Hörmann-Funkwerk Kölleda GmbH (FWK)
als übertragende Gesellschaft auf die Funkwerk AG unter
Auflösung ohne Abwicklung im Wege der Verschmelzung durch
Aufnahme gemäß §§ 2 Abs. 1 Nr. 1, 3 Abs. 1 Nr. 2, §§ 4 ff., §§
46 ff., §§ 60 ff. UmwG zu verschmelzen.
Die Hörmann-Funkwerk Kölleda GmbH (FWK) ist eine 100%-ige
Tochtergesellschaft der Funkwerk AG; es handelt sich mithin um
einen sog. 'upstream-merger'.
Der Vorstand der Funkwerk AG sowie die Geschäftsführung der
Hörmann-Funkwerk Kölleda GmbH (FWK) haben am 07. Mai 2012 den
Entwurf eines Verschmelzungsvertrags aufgestellt. Der Entwurf
wurde gemäß § 61 UmwG vorab zum Handelsregister des
Amtsgerichts Jena eingereicht.
Im Falle der Zustimmung der Hauptversammlung zum Entwurf wird
der Vorstand den Verschmelzungsvertrag mit der
Hörmann-Funkwerk Kölleda GmbH (FWK) in notariell beurkundeter
Form schließen und vollziehen.
Der Verschmelzungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:
* Die Hörmann-Funkwerk Kölleda GmbH (FWK) überträgt
ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten
unter Auflösung ohne Abwicklung im Wege der Verschmelzung
durch Aufnahme auf die Funkwerk AG gemäß §§ 2 Abs. 1 Nr. 1,
3 Abs. 1 Nr. 2, §§ 4 ff., §§ 46 ff., §§ 60 ff. UmwG.
* Die Verschmelzung der Hörmann-Funkwerk Kölleda
GmbH (FWK) auf die Funkwerk AG erfolgt mit Wirkung zum 1.
Januar 2012, 0.00 Uhr (Verschmelzungsstichtag).
* Ab dem 1. Januar 2012, 0.00 Uhr, gelten alle
Handlungen der Hörmann-Funkwerk Kölleda GmbH (FWK) bis zum
Zeitpunkt des Erlöschens der Hörmann-Funkwerk Kölleda GmbH
(FWK) als für Rechnung der Funkwerk AG vorgenommen.
* Mit der Eintragung der Verschmelzung im
Handelsregister der Funkwerk AG erlischt die
Hörmann-Funkwerk Kölleda GmbH (FWK).
* Der Verschmelzung liegt die Bilanz der
Hörmann-Funkwerk Kölleda GmbH (FWK) zum 31. Dezember 2011
als Schlussbilanz zugrunde.
* Eine Gegenleistung für die Übertragung wird nicht
gewährt.
* Die Verschmelzung findet ohne eine
Kapitalerhöhung bei der Funkwerk AG statt, § 68 Abs. 1 Nr. 1
UmwG.
* Es werden im Rahmen der Verschmelzung keine
besonderen Vorteile gemäß § 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG noch Rechte
gemäß § 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG gewährt. Maßnahmen gemäß § 5
Abs. 1 Nr. 7 UmwG an die dort genannten Personen sind nicht
vorgesehen.
* Die Firma der Funkwerk AG wird ohne Änderung
fortgeführt.
* Die Erstellung eines Verschmelzungsberichts, eine
Verschmelzungsprüfung und die Erstellung eines
Verschmelzungsprüfungsberichts sind nicht erforderlich, da
sich sämtliche Anteile des übertragenden Rechtsträger in der
Hand des aufnehmenden Rechtsträgers befinden.
* Mit Wirksamwerden der Verschmelzung gehen
sämtliche mit dem übertragenden Rechtsträger bestehenden
Arbeitsverhältnisse auf die Funkwerk AG über. Die
Verschmelzung hat keine Auswirkungen auf den Inhalt und
Umfang der bestehenden Arbeitsverhältnisse. Es sind keine
Maßnahmen mit Auswirkung auf die Arbeitnehmer vorgesehen.
* Die Kosten des Vertrags und des Vollzugs trägt
die Funkwerk AG.
Seit der Einberufung der Hauptversammlung können zu diesem
Tagesordnungspunkt im Internet unter www.funkwerk.com im
Bereich Investor Relations/Hauptversammlung die folgenden
Unterlagen eingesehen werden:
* Entwurf des Verschmelzungsvertrags zwischen der
Hörmann-Funkwerk Kölleda GmbH (FWK) und der Funkwerk AG
sowie
* Jahresabschlüsse und Lageberichte der Funkwerk AG
sowie der Hörmann-Funkwerk Kölleda GmbH (FWK) für die
letzten drei Geschäftsjahre.
Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung der Funkwerk AG ausliegen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Dem Abschluss des Verschmelzungsvertrags zwischen
der Funkwerk AG als übernehmendem Rechtsträger und der
Hörmann-Funkwerk Kölleda GmbH (FWK) als übertragendem
Rechtsträger wird zugestimmt.
Teilnahmebestimmungen und sonstige Angaben
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beläuft sich im Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung der Gesellschaft auf EUR
8.101.241 und ist eingeteilt in 8.101.241 auf den Inhaber
lautende Stückaktien. Hiervon sind im Zeitpunkt der
Einberufung dieser Hauptversammlung 8.059.662 Stückaktien
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 14, 2012 09:09 ET (13:09 GMT)
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