DJ DGAP-HV: Funkwerk AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.06.2012 in Konferenzzentrum München der Hanns-Seidel-Stiftung, Raum Franz Josef Strauß 1, Lazarettstraße 33, 80636 München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Funkwerk AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Funkwerk AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
22.06.2012 in Konferenzzentrum München der Hanns-Seidel-Stiftung, Raum
Franz Josef Strauß 1, Lazarettstraße 33, 80636 München mit dem Ziel
der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
14.05.2012 / 15:09
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Funkwerk AG
Kölleda
- ISIN DE0005753149 / WKN 575314 -
Einladung zur Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
22. Juni 2012, 10.30 Uhr (Einlass ab 10.00 Uhr)
im Konferenzzentrum München der Hanns-Seidel-Stiftung,
Raum Franz Josef Strauß 1, Erdgeschoss,
Lazarettstraße 33, 80636 München,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31.12.2011,
sowie des Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns mit
dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§
289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs sowie des
Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2011
Die genannten Unterlagen können im Internet unter
www.funkwerk.com im Bereich Investor
Relations/Hauptversammlung eingesehen werden.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands (einschließlich des ausgeschiedenen
Mitglieds) für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2011 amtierenden Mitgliedern des Vorstands (einschließlich des
ausgeschiedenen Mitglieds) Entlastung für diesen Zeitraum zu
erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats (einschließlich des
ausgeschiedenen Mitglieds) für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats (einschließlich
des ausgeschiedenen Mitglieds) Entlastung für diesen Zeitraum
zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, BDO AWT GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 sowie
zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2012 zu
bestellen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung der Wahlvorschläge die
vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung
der BDO AWT GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zu
deren Unabhängigkeit eingeholt.
5. Beschlussfassung über eine Satzungsänderung
Die gemäß § 76 Abs. 2 S. 2 AktG vorgesehene Möglichkeit eines
Ein-Personen-Vorstands auch bei einer Aktiengesellschaft mit
einem Grundkapital über EUR 3.000.000 soll in § 7 Abs. 1 der
Satzung der Gesellschaft aufgenommen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende
Satzungsänderung zu beschließen:
§ 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt
geändert:
'Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren
Personen.'
6. Beschlussfassung über die Zustimmung zu dem
Verschmelzungsvertrag zwischen der Funkwerk AG als
übernehmender Gesellschaft und der Hörmann-Funkwerk Kölleda
GmbH (FWK) als übertragender Gesellschaft
Es ist beabsichtigt, die Hörmann-Funkwerk Kölleda GmbH (FWK)
als übertragende Gesellschaft auf die Funkwerk AG unter
Auflösung ohne Abwicklung im Wege der Verschmelzung durch
Aufnahme gemäß §§ 2 Abs. 1 Nr. 1, 3 Abs. 1 Nr. 2, §§ 4 ff., §§
46 ff., §§ 60 ff. UmwG zu verschmelzen.
Die Hörmann-Funkwerk Kölleda GmbH (FWK) ist eine 100%-ige
Tochtergesellschaft der Funkwerk AG; es handelt sich mithin um
einen sog. 'upstream-merger'.
Der Vorstand der Funkwerk AG sowie die Geschäftsführung der
Hörmann-Funkwerk Kölleda GmbH (FWK) haben am 07. Mai 2012 den
Entwurf eines Verschmelzungsvertrags aufgestellt. Der Entwurf
wurde gemäß § 61 UmwG vorab zum Handelsregister des
Amtsgerichts Jena eingereicht.
Im Falle der Zustimmung der Hauptversammlung zum Entwurf wird
der Vorstand den Verschmelzungsvertrag mit der
Hörmann-Funkwerk Kölleda GmbH (FWK) in notariell beurkundeter
Form schließen und vollziehen.
Der Verschmelzungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:
* Die Hörmann-Funkwerk Kölleda GmbH (FWK) überträgt
ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten
unter Auflösung ohne Abwicklung im Wege der Verschmelzung
durch Aufnahme auf die Funkwerk AG gemäß §§ 2 Abs. 1 Nr. 1,
3 Abs. 1 Nr. 2, §§ 4 ff., §§ 46 ff., §§ 60 ff. UmwG.
* Die Verschmelzung der Hörmann-Funkwerk Kölleda
GmbH (FWK) auf die Funkwerk AG erfolgt mit Wirkung zum 1.
Januar 2012, 0.00 Uhr (Verschmelzungsstichtag).
* Ab dem 1. Januar 2012, 0.00 Uhr, gelten alle
Handlungen der Hörmann-Funkwerk Kölleda GmbH (FWK) bis zum
Zeitpunkt des Erlöschens der Hörmann-Funkwerk Kölleda GmbH
(FWK) als für Rechnung der Funkwerk AG vorgenommen.
* Mit der Eintragung der Verschmelzung im
Handelsregister der Funkwerk AG erlischt die
Hörmann-Funkwerk Kölleda GmbH (FWK).
* Der Verschmelzung liegt die Bilanz der
Hörmann-Funkwerk Kölleda GmbH (FWK) zum 31. Dezember 2011
als Schlussbilanz zugrunde.
* Eine Gegenleistung für die Übertragung wird nicht
gewährt.
* Die Verschmelzung findet ohne eine
Kapitalerhöhung bei der Funkwerk AG statt, § 68 Abs. 1 Nr. 1
UmwG.
* Es werden im Rahmen der Verschmelzung keine
besonderen Vorteile gemäß § 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG noch Rechte
gemäß § 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG gewährt. Maßnahmen gemäß § 5
Abs. 1 Nr. 7 UmwG an die dort genannten Personen sind nicht
vorgesehen.
* Die Firma der Funkwerk AG wird ohne Änderung
fortgeführt.
* Die Erstellung eines Verschmelzungsberichts, eine
Verschmelzungsprüfung und die Erstellung eines
Verschmelzungsprüfungsberichts sind nicht erforderlich, da
sich sämtliche Anteile des übertragenden Rechtsträger in der
Hand des aufnehmenden Rechtsträgers befinden.
* Mit Wirksamwerden der Verschmelzung gehen
sämtliche mit dem übertragenden Rechtsträger bestehenden
Arbeitsverhältnisse auf die Funkwerk AG über. Die
Verschmelzung hat keine Auswirkungen auf den Inhalt und
Umfang der bestehenden Arbeitsverhältnisse. Es sind keine
Maßnahmen mit Auswirkung auf die Arbeitnehmer vorgesehen.
* Die Kosten des Vertrags und des Vollzugs trägt
die Funkwerk AG.
Seit der Einberufung der Hauptversammlung können zu diesem
Tagesordnungspunkt im Internet unter www.funkwerk.com im
Bereich Investor Relations/Hauptversammlung die folgenden
Unterlagen eingesehen werden:
* Entwurf des Verschmelzungsvertrags zwischen der
Hörmann-Funkwerk Kölleda GmbH (FWK) und der Funkwerk AG
sowie
* Jahresabschlüsse und Lageberichte der Funkwerk AG
sowie der Hörmann-Funkwerk Kölleda GmbH (FWK) für die
letzten drei Geschäftsjahre.
Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung der Funkwerk AG ausliegen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Dem Abschluss des Verschmelzungsvertrags zwischen
der Funkwerk AG als übernehmendem Rechtsträger und der
Hörmann-Funkwerk Kölleda GmbH (FWK) als übertragendem
Rechtsträger wird zugestimmt.
Teilnahmebestimmungen und sonstige Angaben
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beläuft sich im Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung der Gesellschaft auf EUR
8.101.241 und ist eingeteilt in 8.101.241 auf den Inhaber
lautende Stückaktien. Hiervon sind im Zeitpunkt der
Einberufung dieser Hauptversammlung 8.059.662 Stückaktien
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 14, 2012 09:09 ET (13:09 GMT)
teilnahme- und stimmberechtigt. Jede Stückaktie gewährt
grundsätzlich in der Hauptversammlung eine Stimme. Aus den von
der Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung dieser
Hauptversammlung gehaltenen 41.579 eigenen Aktien können
Stimmrechte nicht ausgeübt werden.
2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen unter Nachweis
ihres Anteilsbesitzes angemeldet haben.
Zum Nachweis ist ein von einem zur Verwahrung von Wertpapieren
zugelassenen Institut erstellter besonderer Nachweis des
Anteilsbesitzes in Textform (§ 126b BGB) erforderlich und
ausreichend; der Nachweis muss in deutscher oder englischer
Sprache verfasst sein.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des
01. Juni 2012 ('Nachweisstichtag') zu beziehen. Die Anmeldung
und der Nachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens 15.
Juni 2012, 24.00 Uhr, unter der folgenden Adresse zugegangen
sein:
Funkwerk AG
c/o Bankhaus Gebr. Martin AG
General Meetings
73033 Göppingen
Kirchstr. 35
E-Mail: bgross@martinbank.de
Fax: + 49 / (0) 7161 / 969317
Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts
bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des
Aktionärs zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand
nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit
dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit
des Anteilsbesitzes einher. Personen, die zum Nachweisstichtag
noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden,
sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt. Der
Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle
Dividendenberechtigung.
3. Verfahren für die Stimmabgabe durch
Bevollmächtigte
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen
Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut oder durch
eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Ein
Vollmachtsformular erhalten Aktionäre zusammen mit der
Eintrittskarte.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der
Textform. Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und die
gemäß § 135 Abs. 8 und § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 des
Aktiengesetzes gleichgestellten Personen und Institutionen
können abweichende Regelungen vorsehen.
Für die elektronische Übermittlung des Nachweises einer
Bevollmächtigung nutzen Sie bitte die nachfolgende
E-Mail-Adresse:
hv2012@funkwerk.com
Aktionäre unserer Gesellschaft können von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung ihres
Stimmrechts bevollmächtigen. Zur Ausübung des Stimmrechts
durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bedarf es
Weisungen zu den entsprechenden Tagesordnungspunkten. Die
Stimmrechtsvertreter können die Stimmrechte nicht nach eigenem
Ermessen ausüben. Aktionäre, die die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft eine Vollmacht
erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur
Hauptversammlung. Die Eintrittskarte zur Hauptversammlung
erhalten die Aktionäre nach form- und fristgerechter Anmeldung
unter Nachweis des Aktienbesitzes, wie oben beschrieben. Die
Eintrittskarte enthält auch ein Formular zur Erteilung von
Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft. Bitte beachten Sie, dass die
Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen oder dem
Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen sowie
Verfahrensanträge und unangekündigte Anträge von Aktionären
nicht unterstützen werden.
Vollmachten und die Weisungen an Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft müssen spätestens bis zum 21. Juni 2012, 18.00
Uhr, unter Funkwerk AG, Kennwort Hauptversammlung, Hauptstraße
45-47, 85614 Kirchseeon, oder per E-Mail unter der Adresse
'hv2012@funkwerk.com' oder per Fax unter 08091 / 52 221
eingegangen sein, da sie ansonsten nicht mehr berücksichtigt
werden können.
Alternativ zu einer vorherigen Übermittlung der Vollmachten
und Weisungen ist auch eine Übergabe während der
Hauptversammlung an den Stimmrechtsvertreter möglich.
4. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen
einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am
Grundkapital erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf
die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem
neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der
Gesellschaft schriftlich (§§ 126, 126a BGB) bis zum Ablauf des
22. Mai 2012 zugegangen sein. Bitte richten Sie entsprechende
Verlangen an:
Funkwerk AG
Im Funkwerk 5
99625 Kölleda
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden -
soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht
wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im
elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen
Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon
ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der
gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem
unter der Internetadresse www.funkwerk.com im Bereich Investor
Relations/Hauptversammlung bekannt gemacht.
5. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§
126 Abs. 1, 127 AktG
Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, Gegenanträge zu
Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden.
Gegenanträge von Aktionären gegen einen Vorschlag von Vorstand
und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der
Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gemäß §§
126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an
Funkwerk AG
Im Funkwerk 5
99625 Kölleda
oder per E-Mail an
hv2012@funkwerk.com
oder per Fax an
+ 49 / (0) 8091 / 52 221
zu richten.
Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein, wenn
sie zugänglich gemacht werden sollen. Rechtzeitig, d.h. bis
spätestens zum Ablauf des 07. Juni 2012 an vorstehende Adresse
eingegangene, zu veröffentlichende Gegenanträge und/oder
Wahlvorschläge werden auf der Website der Gesellschaft unter
http://www.funkwerk.com/funkwerk_de/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung
werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse
veröffentlicht.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im
Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags
nachzuweisen.
6. Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1
AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom
Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehung zu
verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und
der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu
geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus
den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen (z.B. keine
Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen).
Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden
Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung
Fragen stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen
möglichst frühzeitig an vorgenannte Adresse zu übersenden.
Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 14, 2012 09:09 ET (13:09 GMT)
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