DJ DGAP-HV: MLP AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.06.2012 in Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: MLP AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
MLP AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
26.06.2012 in Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
14.05.2012 / 15:10
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MLP AG
Wiesloch
ISIN DE0006569908
Die Aktionäre unserer Gesellschaft laden wir hiermit ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Dienstag, den 26. Juni 2012, um 10.00 Uhr in Mannheim,
Congress Center Rosengarten,
Rosengartenplatz 2,
68161 Mannheim.
Tagesordnung
1. Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß §§ 176 Abs.
1 Satz 1, 175 Abs. 2 des Aktiengesetzes
Der Vorstand macht gemäß §§ 176 Abs. 1 Satz 1, 175 Abs. 2 des
Aktiengesetzes (AktG) der Hauptversammlung die folgenden
Vorlagen sowie den erläuternden Bericht des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches
zugänglich:
* den festgestellten Jahresabschluss der MLP AG zum
31. Dezember 2011,
* den Lagebericht,
* den gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember
2011,
* den Konzernlagebericht,
* den Bericht des Aufsichtsrats sowie
* den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung
des Bilanzgewinns.
Diese Unterlagen sind über die Internetadresse
http://www.mlp-hauptversammlung.de
zugänglich. Sie liegen auch während der Hauptversammlung zur
Einsichtnahme aus.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 AktG am 20. März 2012
gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Einer
Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung
bedarf es deshalb nicht. Auch die übrigen vorgenannten
Unterlagen sind der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu
machen, ohne dass es - abgesehen von der Beschlussfassung über
die Verwendung des Bilanzgewinns - einer Beschlussfassung
hierzu bedarf.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn von
Euro 64.726.642,80 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,60 je Stückaktie auf
107.877.738 dividendenberechtigte Stückaktien.
Ausschüttung: Euro 64.726.642,80
Einstellung in die Euro 0,00
Gewinnrücklagen:
Gewinnvortrag: Euro 0,00
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Bilanzgewinn: Euro 64.726.642,80
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=
Die Auszahlung der Dividende erfolgt am 27. Juni 2012.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2011 zu entlasten.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 zu entlasten.
5. Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2012 und für eine prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts 2012
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende
Empfehlung des Bilanzprüfungsausschusses, vor, folgende
Beschlüsse zu fassen:
a. Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2012 bestellt.
b. Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin, wird zudem für eine prüferische Durchsicht des
verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§
37w Abs. 5, 37y Nr. 2 WpHG im Geschäftsjahr 2012 bestellt.
6. Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem
Beherrschungsvertrag mit der Feri AG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss eines
Beherrschungsvertrages zwischen der MLP AG und der Feri AG mit
Sitz in Bad Homburg v.d.H. (Feri) vom 16. April 2012
zuzustimmen.
Der nach § 293 Abs. 2 AktG der Hauptversammlung zur Zustimmung
vorgelegte Beherrschungsvertrag (nachfolgend auch: Vertrag)
hat folgenden wesentlichen Inhalt:
- Die Feri unterstellt die Leitung ihrer
Gesellschaft der MLP AG.
- Die MLP AG ist demgemäß berechtigt, dem Vorstand
der Feri hinsichtlich aller Maßnahmen und Entscheidungen der
Gesellschaft in allen Angelegenheiten ihrer strategischen
Ausrichtung und von grundsätzlicher Bedeutung Weisungen zu
erteilen, insbesondere allen solchen, die ihre
Unternehmensstrategie einschließlich der verfolgten
Risikostrategie, ihre Einbindung in das konzernweite
Eigenkapital-, Kosten- und Liquiditätsmanagement, ihre
Führungsgrundsätze und die Besetzung von Führungspositionen
sowie ihre Geschäftspolitik (insbesondere im Hinblick auf
Finanzierung, Personalwesen, Verwaltung, Investitionen,
Entwicklung und Vertrieb) betreffen. Der Vorstand der Feri
ist verpflichtet, die Weisungen zu befolgen. Unbeschadet des
Weisungsrechts obliegen die Geschäftsführung und die
Vertretung der Feri weiterhin dem Vorstand der Gesellschaft.
Das Weisungsrecht erstreckt sich nicht auf die
Aufrechterhaltung, Änderung oder Beendigung des Vertrages.
- Die MLP AG ist verpflichtet, etwaige
Jahresfehlbeträge der Feri gemäß § 302 AktG in seiner
jeweils gültigen Fassung auszugleichen, soweit diese nicht
dadurch ausgeglichen werden, dass den anderen
Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der
Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.
- Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der
Zustimmung der Hauptversammlung der MLP AG und der
Hauptversammlung der Feri. Der Vertrag wird mit seiner
Eintragung in das Handelsregister des Gerichts des Sitzes
der Feri wirksam.
- Der Anspruch auf Verlustausgleich wird am Schluss
des Geschäftsjahres der Feri fällig. Er ist ab diesem
Zeitpunkt mit 0,5 Prozentpunkten über dem jeweils gültigen
Basiszinssatz für das Jahr zu verzinsen.
- Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit
geschlossen. Der Vertrag kann erstmalig zum Ablauf des 31.
Dezember 2015 gekündigt werden. Der Vertrag verlängert sich
unverändert jeweils um ein Jahr, falls er nicht spätestens
sechs Monate vor seinem Ablauf von einem der Vertragspartner
gekündigt wird.
- Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus
wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt
unberührt. Die MLP AG ist insbesondere zur Kündigung aus
wichtigem Grund berechtigt, wenn ihr nicht mehr die Mehrheit
der Stimmrechte aus den Anteilen an der Feri zusteht.
- Für den Fall, dass einzelne Bestimmungen des
Vertrages unwirksam oder nicht durchführbar sind oder werden
oder der Vertrag eine Lücke aufweist, enthält der Vertrag
eine übliche salvatorische Klausel.
Die MLP AG war zum Zeitpunkt des Abschlusses des
Beherrschungsvertrages alleinige Gesellschafterin der Feri und
ist dies auch zum Zeitpunkt der Hauptversammlung. Es sind
daher von der MLP AG für außenstehende Aktionäre weder
Ausgleichszahlungen zu leisten noch Abfindungen zu gewähren.
Aus denselben Gründen ist eine Prüfung des Vertrages durch
einen Vertragsprüfer entbehrlich.
Der Beherrschungsvertrag vom 16. April 2012, die
Jahresabschlüsse und die Lageberichte für die letzten drei
Geschäftsjahre der Vertragsparteien sowie der nach § 293a AktG
erstattete gemeinsame Bericht der Vorstände der MLP AG und der
Feri sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die
Internetadresse der Gesellschaft
http://www.mlp-hauptversammlung.de zugänglich. Sie liegen auch
während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 14, 2012 09:10 ET (13:10 GMT)
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Teilnahme an der Hauptversammlung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich nach Maßgabe des § 15 der Satzung der MLP AG anmelden und durch einen in Textform in deutscher oder englischer Sprache ausgestellten Nachweis ihres Anteilsbesitzes ihres depotführenden Instituts, ausgestellt auf den Beginn, also 0.00 Uhr, des 05. Juni 2012 (Nachweisstichtag), legitimieren. Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 19. Juni 2012 unter der nachfolgend angegebenen Adresse in Textform in deutscher oder englischer Sprache zugehen: MLP AG c/o Computershare HV-Services AG Prannerstraße 8 80333 München Telefax: +49 (0)89 30903 - 74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Bedeutung des Nachweisstichtags Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abgeben. Auch hierzu ist die rechtzeitige Anmeldung unter Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe vorstehend) erforderlich. Für die Briefwahl steht das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular zur Verfügung. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen - unter Angabe der Eintrittskartennummer - bis einschließlich 22. Juni 2012 bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein: MLP AG c/o Computershare HV-Services AG Prannerstraße 8 80333 München Telefax: +49 (0)89 30903 - 74675 E-Mail: MLP-Hauptversammlung2012@computershare.de Ein Formular, das für die Abstimmung per Briefwahl verwendet werden kann, wird den Aktionären, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden, mit der Eintrittskarte zugesandt. Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über Beschlussvorschläge (einschließlich etwaiger Anpassungen) von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt. Im Wege der Briefwahl abgegebene Stimmen können unter der vorgenannten Adresse oder durch Übermittlung der Erklärung per Telefax an die vorgenannte Telefax-Nummer oder elektronisch per E-Mail unter der vorgenannten E-Mail-Adresse bis einschließlich 22. Juni 2012 (Zugang bei der Gesellschaft) widerrufen oder geändert werden. Hierbei wird darum gebeten, die Zuordnung zur Briefwahlstimme durch Beifügung derselben bzw. Angabe der Eintrittskartennummer zu erleichtern. Widerrufe oder Änderungen, die nicht zugeordnet werden können, müssen unberücksichtigt bleiben. Das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung bleibt unberührt. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Stimmabgabe durch Briefwahl an der Hauptversammlung teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so ist dies möglich, gilt aber als Widerruf der im Wege der Briefwahl erfolgten Stimmabgabe. Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen können sich der Briefwahl bedienen. Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung unter entsprechender Vollmachtserteilung auch durch Bevollmächtigte, z. B. die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder sonstige Dritte ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch hierzu ist die rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs unter Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Für den Fall, dass ein Aktionär mehr als eine Person bevollmächtigt, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen wollen, können sich hierzu des auf der Eintrittskarte zur Hauptversammlung befindlichen Formulars bedienen. Der Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisung aus. Vollmacht und Weisungen können auch noch während der Hauptversammlung erteilt werden. Soweit neben Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch Briefwahlstimmen (siehe oben) vorliegen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet; der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird insoweit von einer ihm erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird von einer ihm erteilten Vollmacht auch insoweit keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten, als die betreffenden Aktien durch einen am Ort der Hauptversammlung anwesenden Teilnehmer (den Aktionär oder dessen Vertreter) vertreten werden. Sofern nicht ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, eine andere nach Maßgabe des § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person, ein Finanzdienstleistungsinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätiges Unternehmen bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung einer Vollmacht, deren Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht sowie deren Widerruf steht die nachfolgend genannte Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zur Verfügung: MLP AG c/o Computershare HV-Services AG Prannerstraße 8 80333 München Telefax: +49 (0)89 30903 - 74675 E-Mail: MLP-Hauptversammlung2012@computershare.de Aktionäre, welche die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum Ablauf des 22. Juni 2012 (Zugang bei der Gesellschaft) postalisch, per Telefax oder per E-Mail zu übermitteln. Formulare, die für die Erteilung von Vollmachten verwendet werden können, werden den Aktionären, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden, mit der Eintrittskarte zugesandt. Die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen und Vereinigungen kann auch in einer sonstigen nach § 135 AktG zulässigen Art und Weise erfolgen; wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Kreditinstitute, Personen oder Vereinigungen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen und Vereinigungen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab. Teilweise Übertragung der Hauptversammlung im Internet Alle Aktionäre der Gesellschaft sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Rede des Vorstandsvorsitzenden in der Hauptversammlung am 26. Juni 2012 ab circa 10.00 Uhr live im Internet unter http://www.mlp-hauptversammlung.de verfolgen. Eine darüber hinausgehende Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung erfolgt nicht. Anfragen, Anträge, Wahlvorschläge und Auskunftsverlangen von Aktionären (Angaben gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG) Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
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May 14, 2012 09:10 ET (13:10 GMT)
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