DJ DGAP-HV: M.A.X. Automation AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.06.2012 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: M.A.X. Automation AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
M.A.X. Automation AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 28.06.2012 in Düsseldorf mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
15.05.2012 / 15:06
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M.A.X. Automation AG
Düsseldorf
WKN 658090
ISIN DE0006580905
Einladung
zur ordentlichen Hauptversammlung
_________________________________________________________________________________
Wir laden ein zur ordentlichen Hauptversammlung
am Donnerstag, den 28. Juni 2012, 13:00 Uhr
in den Räumen des Hotel Radisson BLU
Karl-Arnold-Platz 5, 40474 Düsseldorf
A.) TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum
31. Dezember 2011, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2011, der Lageberichte der M.A.X. Automation AG und
des Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2011 und der erläuternden Berichte des Vorstands
zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5
und Abs. 4 HGB sowie des Vorschlags des Aufsichtsrats für die
Verwendung des Bilanzgewinns.
Zu diesem Tagesordnungspunkt wird kein Beschluss gefasst, da
Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss bereits
festgestellt haben und der Aufsichtsrat den Konzernabschluss
bereits gebilligt hat.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2011 in Höhe von EUR 4.260.329,82 wie folgt zu
verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende in Höhe von je EUR EUR
0,15 auf insgesamt 26.794.415 4.019.162,25
dividendenberechtigte Stammaktien (Stückaktien)
b) Einstellung in die Gewinnrücklagen EUR
241.167,57
c) Gewinnvortrag auf neue Rechnung EUR 0,00
____________-
__
Bilanzgewinn EUR
4.260.329,82
Die Dividende wird am 29. Juni 2011 ausbezahlt.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand der
Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu
erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu
erteilen.
5. Billigung des Systems zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder
Gemäß § 120 Abs. 4 AktG besteht die Möglichkeit, unverbindlich
und unanfechtbar das für den Vorstand geltende
Vergütungssystem durch die Hauptversammlung billigen zu
lassen, um zusätzliche Transparenz und Kontrolle hinsichtlich
der Vergütungsentscheidungen, die der Aufsichtsrat
hinsichtlich des Vorstands trifft, herbeizuführen. Das
Vergütungssystem für den Vorstand der M.A.X. Automation AG ist
leistungs- und ergebnisorientiert und beinhaltet sowohl fixe
Vergütungsbestandteile als auch variable
Vergütungsbestandteile; die Angemessenheit richtet sich
insbesondere nach den Aufgaben des Vorstandsmitglieds und
seiner persönlichen Leistung sowie nach den Ergebnissen des
Unternehmens (für eine nähere Beschreibung des derzeit
geltenden Vergütungssystems der M.A.X. Automation AG siehe
auch die Angaben im Geschäftsbericht 2011 auf Seite 38, der im
Internet unter http://www.maxautomation.de -> Investor
Relations -> Berichte -> Geschäftsberichte zugänglich ist).
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, das bestehende System
zur Vergütung des Vorstands zu billigen.
6. Beschlussfassung über die Neuwahl des
Aufsichtsrats
Die Amtszeit aller Mitglieder des Aufsichtsrats der M.A.X.
Automation AG endet mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen
Hauptversammlung am 28. Juni 2012. Der Aufsichtsrat setzt sich
nach § 8 Abs. 1 der Satzung, §§ 96 Alt. 6, 101 Abs. 1 AktG aus
drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung zu
wählen sind. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der
Mitglieder des Aufsichtsrats nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, durch die Hauptversammlung
folgende Vertreter der Aktionäre für die Zeit bis zum Ablauf
der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2016 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen:
a) Herrn Hans-W. Bönninghausen, Rösrath, Kaufmann
Herr Bönninghausen ist Mitglied in den folgenden gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten:
- FORTAS AG, Rösrath
- Vecoplan AG, Bad Marienberg
(Aufsichtsratsvorsitzender)
Herr Bönninghausen hat keine weiteren Mitgliedschaften in
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.
b) Herrn Gerhard Lerch, Hannover,
Diplom-Betriebswirt
Herr Gerhard Lerch ist kein Mitglied in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien.
c) Herrn Dr. Frank Stangenberg-Haverkamp, Darmstadt,
Stellvertretender Vorsitzender des Vorstands der E. Merck
OHG
Herr Dr. Frank Stangenberg-Haverkamp ist Mitglied im
folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
- FORTAS AG, Rösrath (Aufsichtsratsvorsitzender)
Herr Dr. Frank Stangenberg-Haverkamp ist Mitglied in
folgenden vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien:
- Vorsitzender des Gesellschafterrates der E.
Merck KG, Darmstadt
- Mitglied des Beirats der Travel Asset Group Ltd
Feltham, Großbritannien
7. Wahl des Abschlussprüfers, des
Konzernabschlussprüfers und des Abschlussprüfers für die
prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts im Halbjahresfinanzbericht jeweils für
das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz Mönning Bachem
GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Steuerberatungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer der
M.A.X. Automation AG, zum Konzernabschlussprüfer und zum
Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht des im
Halbjahresfinanzbericht enthaltenen verkürzten Abschlusses und
des Zwischenlageberichts (§ 37w Abs. 5 WpHG, § 37y Nr. 2 WpHG)
jeweils für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen.
B.) TEILNAHMEBEDINGUNGEN
1. Voraussetzung für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts sowie
Erklärung der Bedeutung des Nachweisstichtags
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Stimmrechtsausübung ist berechtigt, wer sich rechtzeitig bei
der Gesellschaft anmeldet. Die Aktionäre müssen zudem ihre
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts rechtzeitig nachweisen; hierzu bedarf
es des Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut, der sich auf den 7. Juni 2012, 00:00 Uhr (MESZ)
('Nachweisstichtag'), beziehen muss. Rechtzeitig sind
Anmeldung und Anteilsbesitznachweis, wenn sie der Gesellschaft
spätestens bis 21. Juni 2012, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.
Anmeldung sowie Anteilsbesitznachweis müssen in Textform (§
126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und
sind an folgende Adresse zu übermitteln:
M.A.X. Automation AG
c/o DZ Bank AG
WASHO
Einsteinring 9
85609 Aschheim-Dornach
Nach Eingang der Anmeldung und des Anteilsbesitznachweises
werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir
bitten darum, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und
des Anteilsbesitznachweises zu sorgen, um den rechtzeitigen
Erhalt der Eintrittskarten nicht zu gefährden; wir empfehlen,
alsbald das depotführende Institut zu kontaktieren.
Für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2012 09:07 ET (13:07 GMT)
zur Ausübung des Stimmrechts gilt nur derjenige als Aktionär,
der insoweit den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat.
Die Berechtigung bemisst sich allein nach dem Anteilsbesitz
zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem
Nachweisstichtag sind für den Umfang und die Ausübung des
Teilnahme- und Stimmrechts bedeutungslos. Zum Nachweisstichtag
entsteht aber nicht eine Art Veräußerungssperre für den
Anteilsbesitz. Auch bei (vollständiger oder teilweiser)
Veräußerung nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung
allein der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich.
Umgekehrt bleiben Zuerwerbe von Aktien nach dem
Nachweisstichtag entsprechend außer Betracht: Wer etwa zum
Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der
Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht
teilnahmeberechtigt. Keine Bedeutung hat der Nachweisstichtag
allerdings für die Dividendenberechtigung.
2. Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
a) Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Teilnahme an der
Hauptversammlung angemeldet haben (vgl. oben Ziff. 1), können
ihre Rechte in der Hauptversammlung auch durch einen
Bevollmächtigten wahrnehmen lassen; bevollmächtigen kann der
Aktionär eine Person seiner Wahl, auch z.B. die depotführende
Bank oder eine Aktionärsvereinigung. Es wird gebeten, der
Gesellschaft den Namen des Aktionärs und des Bevollmächtigten
sowie die Eintrittskarten-Nummer mitzuteilen. Bevollmächtigt
der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft
eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Wenn nicht ein Kreditinstitut oder eine dem gleichgestellte
Person oder Institution (vgl. § 135 AktG) bevollmächtigt wird,
dann muss die Erteilung der Vollmacht, ihr Nachweis gegenüber
der Gesellschaft und ggf. ihr Widerruf in Textform (§ 126b
BGB) erfolgen. Etwa geltende Besonderheiten für die
Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer dem
gleichgestellten Person oder Institution (vgl. § 135 AktG)
bleiben unberührt und lassen es empfehlenswert erscheinen,
dass sich Vollmachtgeber und Vollmachtnehmer in diesem Fall
rechtzeitig abstimmen.
Mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre ein Formular zur
Vollmachtserteilung. Die Formulare zur Bevollmächtigung sind
außerdem im Internet unter http://www.maxautomation.de (->
Investor Relations -> Hauptversammlung) zum Download
bereitgestellt oder können unter folgenden Kontaktdaten bei
der Gesellschaft angefordert werden:
M.A.X. Automation AG
Investor Relations
Breite Straße 29-31
40213 Düsseldorf
Fax: +49 (0) 211 - 9099 111
E-Mail: ir@maxautomation.de
Die Gesellschaft bittet darum, dass Erklärungen über die
Erteilung der Vollmacht, ihren Nachweis gegenüber der
Gesellschaft und ggf. ihren Widerruf an ebenfalls diese
Kontaktdaten der Gesellschaft (Postanschrift oder Fax oder
E-Mail) gerichtet werden, es sei denn, der Bevollmächtigte
weist am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle die
Vollmacht vor.
b) Wir bieten unseren Aktionären, die sich ordnungsgemäß zur
Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet haben (vgl. oben
Ziff. 1), an, sich durch von der Gesellschaft benannte
weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung
vertreten zu lassen. Die Vollmachten und Weisungen hierzu
müssen in Textform (§ 126b BGB) übermittelt werden.
Entsprechende Formulare werden zusammen mit den
Eintrittskarten verschickt, können ferner angefordert werden
unter den vorstehend bei Buchstabe a) genannten Kontaktdaten
der Gesellschaft (Postanschrift oder Fax oder E-Mail) und
stehen außerdem im Internet bereit zum Download unter
http://www.maxautomation.de (-> Investor Relations ->
Hauptversammlung).
Vollmachten und Weisungen an Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft sollen zur organisatorischen Erleichterung bitte
bis 26. Juni 2012, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft
eingegangen sein unter den vorstehend bei Buchstabe a)
genannten Kontaktdaten der Gesellschaft (Postanschrift oder
Fax oder E-Mail), können an den Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft aber auch während der Hauptversammlung bis zum
Ende der Generaldebatte noch erteilt werden. Es ist zu
beachten, dass die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter durch die Vollmachten nur zur
Stimmrechtsausübung befugt sind, wenn und soweit ihnen eine
ausdrückliche und ordnungsgemäß erteilte Weisung zu einzelnen
Gegenständen der Tagesordnung erteilt wurde.
3. Auskunftsrecht der Aktionäre
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom
Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu
geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.
Macht eine Gesellschaft von den Erleichterungen nach § 266
Abs. 1 Satz 3, § 276 oder § 288 HGB Gebrauch, so kann jeder
Aktionär verlangen, dass ihm in der Hauptversammlung über den
Jahresabschluss der Jahresabschluss in der Form vorgelegt
wird, die er ohne Anwendung dieser Vorschriften hätte. Die
Auskunftspflicht des Vorstandes eines Mutterunternehmens (§
290 Abs. 1, 2 HGB) in der Hauptversammlung, der der
Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden,
erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Von einer
Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in §
131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen (z.B. keine
Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen).
4. Recht der Aktionäre auf Gegenanträge /
Wahlvorschläge
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der
Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden. Solche Anträge
werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung
und einer etwaigen Stellungnahme von Vorstand und/oder
Aufsichtsrat unter http://www.maxautomation.de (-> Investor
Relations -> Hauptversammlung) zugänglich gemacht, falls der
Aktionär spätestens bis 13. Juni 2012, 24:00 Uhr (MESZ), einen
Gegenantrag gegen einen Beschlussvorschlag zu einem bestimmten
TOP mit Begründung an (ausschließlich) die oben bei Ziff. 2
genannten Kontaktdaten der Gesellschaft (Postanschrift oder
Fax oder E-Mail) übersandt hat.
Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner
Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2
AktG genannten Voraussetzungen absehen. Eine Begründung eines
Gegenantrags braucht beispielsweise nicht zugänglich gemacht
werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Die vorstehenden Regelungen für Gegenanträge gelten sinngemäß
ebenso für den Gegenvorschlag eines Aktionärs zur Wahl des
Abschlussprüfers/Konzernabschlussprüfers oder von
Aufsichtsratsmitgliedern. Wahlvorschläge müssen nicht
begründet werden. Abgesehen von den Fällen des § 126 Abs. 2
i.V.m. § 127 Satz 1 AktG brauchen Wahlvorschläge nicht
zugänglich gemacht werden, wenn sie nicht die Angaben nach §
124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Name, ausgeübter Beruf und Wohnort der
zur Wahl zum Aufsichtsrat vorgeschlagenen Person; Name,
ausgeübter Beruf und Wohnort der zur Wahl zum Prüfer
vorgeschlagenen Person; bei Wirtschaftsprüfungsgesellschaften
sind Firma und Sitz anzugeben) und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
(Angaben zur Mitgliedschaft der zur Wahl zum Aufsichtsrat
vorgeschlagenen Person in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten) enthalten.
Aktionäre werden darum gebeten, sich um die Darlegung ihrer
Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des
Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags zu bemühen.
5. Verlangen einer Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder
den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2012 09:07 ET (13:07 GMT)
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