DGAP-HV: Tipp24 SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Tipp24 SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
22.06.2012 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
15.05.2012 / 15:09
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Tipp24 SE
Hamburg, Deutschland
- ISIN DE0007847147 -
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur
Ordentlichen Hauptversammlung
am Freitag, dem 22. Juni 2012, 10.30 Uhr (Einlass ab 9.30 Uhr) in das
Curiohaus, Rothenbaumchaussee 11, 20148 Hamburg.
TAGESORDNUNG
mit Vorschlägen zur Beschlussfassung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des Lageberichts der Tipp24 SE zum 31. Dezember 2011, Vorlage
des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts
zum 31. Dezember 2011 sowie des Berichts des Aufsichtsrats und
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
übernahmerechtlichen Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4
HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 20. April 2012
gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Eine
Beschlussfassung der Hauptversammlung hierzu entfällt damit
entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen. Auch die weiteren
unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der
Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer
Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf.
2. Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den EUR
Bilanzgewinn von wie folgt zu verwenden: 26.384.783,26
a) Verteilung an die Aktionäre
Ausschüttung einer Sachdividende mit einem EUR
Gesamtwert von EUR 19.962.720,00, wobei auf je eine 19.962.720,00
Stückaktie an der Tipp24 SE eine Stückaktie an der
zukünftigen Lotto24 AG, Hamburg, derzeit noch Tipp24
Deutschland GmbH, Hamburg, nach Umwandlung in die
Rechtsform der Aktiengesellschaft und Umfirmierung, im
Wege der Übertragung im Girosammelverkehr übereignet
wird (Berechtigungsverhältnis 1:1)
b) Gewinnvortrag EUR
6.422.063,26
Erläuterungen des Vorstands zu Punkt 2 der Tagesordnung
Da die Sachdividende in voller Höhe aus dem steuerlichen
Einlagekonto im Sinne des § 27 KStG geleistet wird, erfolgt
die Leistung der Sachdividende ab dem 2. Juli 2012 ohne Abzug
von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag.
Bei der zukünftigen Lotto24 AG handelt es sich um eine derzeit
100%ige Tochtergesellschaft der Tipp24 SE, in der die
Aktivitäten des deutschen Lotterievermittlungsgeschäfts
gebündelt sind. Die Lotto24 AG wird sich auf die Vermittlung
staatlicher Lotterien in Deutschland konzentrieren. Das im
Februar gestartete Angebot unter www.lotto24.de richtet sich
bisher an Kunden in Schleswig-Holstein und Sachsen-Anhalt. Die
Tipp24 SE geht davon aus, dass nach dem voraussichtlichen
Inkrafttreten des Glücksspieländerungsstaatsvertrags ab Juli
2012 in ganz Deutschland wieder eine gesetzliche Grundlage für
die Online-Vermittlung von Lotterien bestehen wird.
Für die Vermittlungstätigkeit wird die zukünftige Lotto24 AG
Erlaubnisse verschiedener Aufsichtsbehörden in den einzelnen
Bundesländern einholen müssen. Hierbei könnte eine
fortbestehende gesellschaftsrechtliche Verbindung der Lotto24
AG zur Tipp24 SE bzw. ihren vollkonsolidierten
Minderheitsbeteiligungen die Erlaubnisverfahren erschweren. Um
in diesem Zusammenhang eine von rechtlichen
Auseinandersetzungen der Tipp24 SE unbelastete Wiederaufnahme
der Geschäftsaktivitäten in Deutschland zu ermöglichen, soll
im Wege der vorgeschlagenen Sachausschüttung eine vollständige
gesellschaftsrechtliche Trennung der Lotto24 AG von der Tipp24
SE hergestellt werden.
Das Grundkapital der zukünftigen Lotto24 AG wird zum Zeitpunkt
der Hauptversammlung mindestens EUR 7.985.088 betragen und in
mindestens 7.985.088 auf den Namen lautende Stammaktien ohne
Nennbetrag (Stückaktien) eingeteilt sein. Diese Aktien werden
durch eine oder mehrere Globalsammelurkunden über das gesamte
Grundkapital verbrieft und bei der Clearstream Banking AG,
Frankfurt am Main, hinterlegt sein.
Es ist vorgesehen, dass die zukünftige Lotto24 AG noch vor dem
Tag der Hauptversammlung im Rahmen einer Barkapitalerhöhung
ein öffentliches Angebot von Aktien an die Aktionäre der
Tipp24 SE durchführt. Die entsprechenden neuen Aktien der
Lotto24 AG würden erst nach dem Tag der Hauptversammlung an
die Zeichner bzw. Erwerber geliefert werden.
Welchen Teil am Grundkapital der zukünftigen Lotto24 AG die
Stückaktien, die Gegenstand der Sachausschüttung sind,
darstellen werden, wird davon abhängen, in welchem Umfang sich
das Grundkapital der zukünftigen Lotto24 AG infolge einer
solchen Barkapitalerhöhung erhöht. Unabhängig davon werden
aufgrund der zu beschließenden Sachausschüttung die vor
Durchführung einer Barkapitalerhöhung vorhandenen 7.985.088
Aktien der Lotto24 AG an die Aktionäre der Tipp24 SE
ausgeschüttet werden.
Aus dem Gewinnverwendungsvorschlag ergibt sich rechnerisch
eine auf je eine Stückaktie an der Tipp24 SE entfallende
Sachdividende von EUR 2,50.
Es ist beabsichtigt, dass Anfang Juli 2012, also in enger
zeitlicher Nähe zum Tag der Hauptversammlung, der Börsenhandel
in den Aktien der zukünftigen Lotto24 AG aufgenommen wird.
Diese Erläuterungen stellen weder ein Angebot zum Verkauf noch
eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren dar. Ein Angebot
würde ausschließlich durch und auf Basis eines noch zu
veröffentlichenden Wertpapierprospekts erfolgen, der auf der
Internetseite der Lotto24 AG veröffentlicht und bei dieser
erhältlich wäre.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2011 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu
erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu
erteilen.
5. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, als Abschlussprüfer und als
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 die Ernst &
Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zu
bestellen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 7.985.088 und ist in
7.985.088 Stückaktien eingeteilt. Die Gesamtzahl der Aktien und
Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt
damit 7.985.088. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung
keine eigenen Aktien.
Hinweis auf ausliegende Unterlagen
Die folgenden Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 liegen in den
Geschäftsräumen der Tipp24 SE, Straßenbahnring 11, 20251 Hamburg,
sowie während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme der Aktionäre aus
und sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.tipp24-se.de
veröffentlicht:
- der Jahresabschluss und der Lagebericht der Tipp24
SE zum 31. Dezember 2011;
- der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht zum
31. Dezember 2011;
- der Bericht des Aufsichtsrats und der erläuternde
Bericht des Vorstands zu den übernahmerechtlichen Angaben
gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB.
Auf Verlangen erhält jeder Aktionär kostenfrei und unverzüglich eine
Kopie dieser Unterlagen.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der
Gesellschaft eingetragen sind und ihre Teilnahme bis zum Ablauf des
16. Juni 2012 unter der folgenden Adresse bei der Gesellschaft
angemeldet haben:
Tipp24 SE
c/o Computershare Operations Center
Prannerstraße 8
80333 München
Telefax: (089) 30903-74675
E-Mail: tipp24-hv2012@computershare.de
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