DJ DGAP-HV: Tipp24 SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.06.2012 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Tipp24 SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Tipp24 SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
22.06.2012 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
15.05.2012 / 15:09
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Tipp24 SE
Hamburg, Deutschland
- ISIN DE0007847147 -
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur
Ordentlichen Hauptversammlung
am Freitag, dem 22. Juni 2012, 10.30 Uhr (Einlass ab 9.30 Uhr) in das
Curiohaus, Rothenbaumchaussee 11, 20148 Hamburg.
TAGESORDNUNG
mit Vorschlägen zur Beschlussfassung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des Lageberichts der Tipp24 SE zum 31. Dezember 2011, Vorlage
des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts
zum 31. Dezember 2011 sowie des Berichts des Aufsichtsrats und
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
übernahmerechtlichen Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4
HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 20. April 2012
gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Eine
Beschlussfassung der Hauptversammlung hierzu entfällt damit
entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen. Auch die weiteren
unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der
Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer
Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf.
2. Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den EUR
Bilanzgewinn von wie folgt zu verwenden: 26.384.783,26
a) Verteilung an die Aktionäre
Ausschüttung einer Sachdividende mit einem EUR
Gesamtwert von EUR 19.962.720,00, wobei auf je eine 19.962.720,00
Stückaktie an der Tipp24 SE eine Stückaktie an der
zukünftigen Lotto24 AG, Hamburg, derzeit noch Tipp24
Deutschland GmbH, Hamburg, nach Umwandlung in die
Rechtsform der Aktiengesellschaft und Umfirmierung, im
Wege der Übertragung im Girosammelverkehr übereignet
wird (Berechtigungsverhältnis 1:1)
b) Gewinnvortrag EUR
6.422.063,26
Erläuterungen des Vorstands zu Punkt 2 der Tagesordnung
Da die Sachdividende in voller Höhe aus dem steuerlichen
Einlagekonto im Sinne des § 27 KStG geleistet wird, erfolgt
die Leistung der Sachdividende ab dem 2. Juli 2012 ohne Abzug
von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag.
Bei der zukünftigen Lotto24 AG handelt es sich um eine derzeit
100%ige Tochtergesellschaft der Tipp24 SE, in der die
Aktivitäten des deutschen Lotterievermittlungsgeschäfts
gebündelt sind. Die Lotto24 AG wird sich auf die Vermittlung
staatlicher Lotterien in Deutschland konzentrieren. Das im
Februar gestartete Angebot unter www.lotto24.de richtet sich
bisher an Kunden in Schleswig-Holstein und Sachsen-Anhalt. Die
Tipp24 SE geht davon aus, dass nach dem voraussichtlichen
Inkrafttreten des Glücksspieländerungsstaatsvertrags ab Juli
2012 in ganz Deutschland wieder eine gesetzliche Grundlage für
die Online-Vermittlung von Lotterien bestehen wird.
Für die Vermittlungstätigkeit wird die zukünftige Lotto24 AG
Erlaubnisse verschiedener Aufsichtsbehörden in den einzelnen
Bundesländern einholen müssen. Hierbei könnte eine
fortbestehende gesellschaftsrechtliche Verbindung der Lotto24
AG zur Tipp24 SE bzw. ihren vollkonsolidierten
Minderheitsbeteiligungen die Erlaubnisverfahren erschweren. Um
in diesem Zusammenhang eine von rechtlichen
Auseinandersetzungen der Tipp24 SE unbelastete Wiederaufnahme
der Geschäftsaktivitäten in Deutschland zu ermöglichen, soll
im Wege der vorgeschlagenen Sachausschüttung eine vollständige
gesellschaftsrechtliche Trennung der Lotto24 AG von der Tipp24
SE hergestellt werden.
Das Grundkapital der zukünftigen Lotto24 AG wird zum Zeitpunkt
der Hauptversammlung mindestens EUR 7.985.088 betragen und in
mindestens 7.985.088 auf den Namen lautende Stammaktien ohne
Nennbetrag (Stückaktien) eingeteilt sein. Diese Aktien werden
durch eine oder mehrere Globalsammelurkunden über das gesamte
Grundkapital verbrieft und bei der Clearstream Banking AG,
Frankfurt am Main, hinterlegt sein.
Es ist vorgesehen, dass die zukünftige Lotto24 AG noch vor dem
Tag der Hauptversammlung im Rahmen einer Barkapitalerhöhung
ein öffentliches Angebot von Aktien an die Aktionäre der
Tipp24 SE durchführt. Die entsprechenden neuen Aktien der
Lotto24 AG würden erst nach dem Tag der Hauptversammlung an
die Zeichner bzw. Erwerber geliefert werden.
Welchen Teil am Grundkapital der zukünftigen Lotto24 AG die
Stückaktien, die Gegenstand der Sachausschüttung sind,
darstellen werden, wird davon abhängen, in welchem Umfang sich
das Grundkapital der zukünftigen Lotto24 AG infolge einer
solchen Barkapitalerhöhung erhöht. Unabhängig davon werden
aufgrund der zu beschließenden Sachausschüttung die vor
Durchführung einer Barkapitalerhöhung vorhandenen 7.985.088
Aktien der Lotto24 AG an die Aktionäre der Tipp24 SE
ausgeschüttet werden.
Aus dem Gewinnverwendungsvorschlag ergibt sich rechnerisch
eine auf je eine Stückaktie an der Tipp24 SE entfallende
Sachdividende von EUR 2,50.
Es ist beabsichtigt, dass Anfang Juli 2012, also in enger
zeitlicher Nähe zum Tag der Hauptversammlung, der Börsenhandel
in den Aktien der zukünftigen Lotto24 AG aufgenommen wird.
Diese Erläuterungen stellen weder ein Angebot zum Verkauf noch
eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren dar. Ein Angebot
würde ausschließlich durch und auf Basis eines noch zu
veröffentlichenden Wertpapierprospekts erfolgen, der auf der
Internetseite der Lotto24 AG veröffentlicht und bei dieser
erhältlich wäre.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2011 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu
erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu
erteilen.
5. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, als Abschlussprüfer und als
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 die Ernst &
Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zu
bestellen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 7.985.088 und ist in
7.985.088 Stückaktien eingeteilt. Die Gesamtzahl der Aktien und
Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt
damit 7.985.088. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung
keine eigenen Aktien.
Hinweis auf ausliegende Unterlagen
Die folgenden Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 liegen in den
Geschäftsräumen der Tipp24 SE, Straßenbahnring 11, 20251 Hamburg,
sowie während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme der Aktionäre aus
und sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.tipp24-se.de
veröffentlicht:
- der Jahresabschluss und der Lagebericht der Tipp24
SE zum 31. Dezember 2011;
- der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht zum
31. Dezember 2011;
- der Bericht des Aufsichtsrats und der erläuternde
Bericht des Vorstands zu den übernahmerechtlichen Angaben
gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB.
Auf Verlangen erhält jeder Aktionär kostenfrei und unverzüglich eine
Kopie dieser Unterlagen.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der
Gesellschaft eingetragen sind und ihre Teilnahme bis zum Ablauf des
16. Juni 2012 unter der folgenden Adresse bei der Gesellschaft
angemeldet haben:
Tipp24 SE
c/o Computershare Operations Center
Prannerstraße 8
80333 München
Telefax: (089) 30903-74675
E-Mail: tipp24-hv2012@computershare.de
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May 15, 2012 09:09 ET (13:09 GMT)
DJ DGAP-HV: Tipp24 SE: Bekanntmachung der -2-
Während der Vorbereitung der Hauptversammlung können aus
abwicklungstechnischen Gründen keine Umschreibungen im Aktienregister
vorgenommen werden. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge
nach dem 16. Juni 2012 bei der Gesellschaft eingehen, können daher
Teilnahmerechte und Stimmrechte aus diesen Aktien in der
Hauptversammlung nicht ausüben. In solchen Fällen bleiben Teilnahme-
und Stimmrecht bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister
eingetragenen Aktionär.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und nicht selbst an
der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht auch durch
Bevollmächtigte, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung
von Aktionären, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine
fristgemäße Anmeldung erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr
Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft bedürfen der Textform. Ein Vollmachtsformular wird den
Aktionären zusammen mit dem Anmeldeformular bzw. der Eintrittskarte
zugesandt.
Wird ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen
nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte andere Person oder
Institution bevollmächtigt, ist § 135 AktG zu beachten. Danach sind
die vorgenannten Personen oder Institutionen insbesondere
verpflichtet, die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem
vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene
Erklärungen enthalten. Darüber hinaus sind in diesen Fällen
möglicherweise weitere Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils
zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der
Bevollmächtigung an eine der folgenden Adressen übermitteln:
Tipp24 SE
c/o Computershare Operations Center
Prannerstraße 8
80333 München
Telefax: (089) 30903-74675
E-Mail: tipp24-hv2012@computershare.de
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die
Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der
Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer
bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten
Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt
werden.
Der Nachweis einer Bevollmächtigung kann insbesondere dadurch geführt
werden, dass der Bevollmächtigte bzw. der Aktionär die Vollmacht am
Tag der Hauptversammlung an der Anmeldung bzw. der Ausgangskontrolle
der Hauptversammlung vorlegen.
Stimmrechtsvertretung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären zudem an, von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der
Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall ist eine
fristgemäße Anmeldung erforderlich. Die Stimmrechtsvertreter werden
die Stimmrechte der Aktionäre entsprechend den ihnen erteilten
Weisungen ausüben; sie sind nur dann zur Stimmrechtsausübung befugt,
soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen
Tagesordnungspunkten vorliegt. Vollmachten und Weisungen müssen in
Textform übermittelt werden. Entsprechende Vordrucke erhalten die
Aktionäre mit den Anmeldeunterlagen bzw. der Eintrittskarte. Die
Vollmachten für die Stimmrechtsvertreter einschließlich der zu
erteilenden Weisungen müssen bei der Gesellschaft bis zum Ablauf des
20. Juni 2012 unter der folgenden Adresse per Brief, per Telefax oder
per E-Mail eingehen:
Tipp24 SE
c/o Computershare Operations Center
Prannerstraße 8
80333 München
Telefax: (089) 30903-74675
E-Mail: tipp24-hv2012@computershare.de
Darüber hinaus können Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter, die an der
Hauptversammlung teilnehmen, den Stimmrechtsvertretern dort Vollmacht
bzw. Weisungen erteilen. Aktionärsvertreter haben dabei zu beachten,
ob sie nach ihrem Rechtsverhältnis mit dem von ihnen vertretenen
Aktionär zur Erteilung einer solchen Vollmacht berechtigt sind.
Weitere Einzelheiten zur Stimmrechtsvertretung durch
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ergeben sich aus den Unterlagen,
die den Aktionären übersandt werden.
Rechte der Aktionäre
1. Tagesordnungsergänzungsverlangen, Art. 56 SE-VO, §
50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 Aktiengesetz
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %)
des Grundkapitals, entsprechend EUR 399.255 oder 399.255
Aktien (jeweils aufgerundet auf den nächst höheren ganzen
Euro-Betrag bzw. die nächst höhere ganze Aktienzahl) oder den
anteiligen Betrag von EUR 500.000 (entsprechend 500.000
Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Dieses Quorum
ist gemäß Art. 56 Satz 3 SE-VO i.V.m. § 50 Abs. 2 SEAG für
Ergänzungsverlangen der Aktionäre einer Europäischen
Gesellschaft (SE) erforderlich. § 50 Abs. 2 SEAG entspricht
dabei inhaltlich der Regelung des § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG.
Jedem neuen Gegenstand muss gemäß § 122 Abs. 2 Satz 2 AktG
eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das
Verlangen ist gemäß § 122 Abs. 1 Satz 1 AktG schriftlich an
den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es muss der
Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 Satz 3 AktG mindestens 30 Tage
vor der Versammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 22.
Mai 2012 zugehen.
Wir bitten, etwaige Ergänzungsverlangen an folgende Adresse zu
übermitteln:
Tipp24 SE
- Vorstand -
Straßenbahnring 11
20251 Hamburg
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger
bekannt gemacht und Medien zur Veröffentlichung in der
Europäischen Union zugeleitet (§ 124 Abs. 1 Satz 2 i.V.m. §
121 Abs. 4a AktG). Sie werden außerdem unter der
Internetadresse www.tipp24-se.de veröffentlicht.
2. Gegenanträge und Wahlvorschläge, §§ 126 Abs. 1,
127 Aktiengesetz
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt,
Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der
Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der
Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie spätestens 14
Tage vor der Versammlung, d.h. bis spätestens zum Ablauf des
7. Juni 2012, an folgende Adresse zu richten:
Tipp24 SE
- Vorstand -
Straßenbahnring 11
20251 Hamburg
Telefax: (040) 325533-5239
E-Mail: hv@tipp24.de
Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu
machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens
des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen
der Verwaltung hierzu unter der Internetadresse
www.tipp24-se.de veröffentlicht.
Die vorstehenden Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den
Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (sofern
diese jeweils Gegenstand der Tagesordnung sind) sinngemäß.
Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden.
Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen
braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch
dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht
Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält.
Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch
dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben
zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen
Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt
sind.
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht bis zum Ablauf des
7. Juni 2012 ordnungsgemäß gestellt sind, werden von der
Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht. In den in § 126
Abs. 2 AktG genannten Fällen müssen ein Gegenantrag und dessen
Begründung bzw. ein Wahlvorschlag von der Gesellschaft nicht
zugänglich gemacht werden. Danach muss ein Gegenantrag unter
anderem dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sich der
Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde oder
wenn der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen
Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2012 09:09 ET (13:09 GMT)
eines Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags braucht nicht
zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als
5.000 Zeichen beträgt.
3. Auskunftsrecht, Art. 53 SE-VO, § 131 Abs. 1
Aktiengesetz
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und
Aktionärsvertreter gemäß § 131 Abs. 1 AktG, der über Art. 53
SE-VO auf die Hauptversammlung der Gesellschaft anwendbar ist,
vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
sowie über die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit
die Auskunft jeweils zur sachgemäßen Beurteilung der
Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt
sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen
der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, wenn auch
diesbezüglich die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der
Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der
Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der
Aussprache zu stellen.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus
den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen und die
Auskunft ablehnen. Die Auskunft kann unter anderem etwa
verweigert werden, soweit die Erteilung der Auskunft nach
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der
Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht
unerheblichen Nachteil zuzufügen oder soweit der Vorstand sich
durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde. Die
Auskunft kann auch verweigert werden, soweit sie sich auf
steuerliche Wertansätze oder die Höhe einzelner Steuern
bezieht oder wenn die begehrte Auskunft auf der Internetseite
der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in
der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß Art. 56
SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG und Art.
53 SE-VO, § 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der
Gesellschaft unter www.tipp24-se.de.
Veröffentlichungen auf der Internetseite
Alsbald nach Einberufung der Hauptversammlung werden über die
Internetseite der Gesellschaft unter www.tipp24-se.de die
Informationen nach § 124a AktG zugänglich sein.
Hamburg, im Mai 2012
Tipp24 SE
- Der Vorstand -
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15.05.2012 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und
Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und
http://www.dgap.de
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: Tipp24 SE
Straßenbahnring 11
20251 Hamburg
Deutschland
E-Mail: Frank.Hoffmann@tipp24.de
Internet: http://www.tipp24-se.de
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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170061 15.05.2012
(END) Dow Jones Newswires
May 15, 2012 09:09 ET (13:09 GMT)
