DJ DGAP-HV: MISTRAL Media AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.06.2012 in Heidelberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: MISTRAL Media AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
MISTRAL Media AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 25.06.2012 in Heidelberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
16.05.2012 / 15:13
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MISTRAL Media AG
Köln
ISIN: DE000A1PHC13/WKN: A1PHC1
ISIN: DE000A1PHC21/WKN: A1PHC2
Wir laden hiermit unsere Aktionäre ein zu der
am Montag, 25. Juni 2012, um 9.00 Uhr
im
Restaurant Königstuhl
Königstuhl 2 in 69117 Heidelberg
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für die
Mistral Media AG und den Konzern, jeweils für das
Geschäftsjahr 2010, sowie des erläuternden Berichts des
Vorstandes zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5, § 315 Abs.
4 HGB für das Geschäftsjahr 2010 sowie des Berichts des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2010
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr
2010 und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2010 in
seiner Sitzung am 21. Dezember 2011 gebilligt. Mit der
Billigung des Jahresabschlusses ist dieser festgestellt. Der
festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte
Konzernabschluss sind nach den gesetzlichen Bestimmungen der
Hauptversammlung zur Entgegennahme vorzulegen. Die genannten
Unterlagen werden in der Hauptversammlung erläutert. Eine
Beschlussfassung der Hauptversammlung findet hierzu nach den
gesetzlichen Bestimmungen nicht statt.
2. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für die
Mistral Media AG und den Konzern, jeweils für das
Geschäftsjahr 2011, sowie des erläuternden Berichts des
Vorstandes zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5, § 315 Abs.
4 HGB für das Geschäftsjahr 2011 sowie des Berichts des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2011
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr
2011 und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2011 in
seiner Sitzung am 26. April 2012 gebilligt. Mit der Billigung
des Jahresabschlusses ist dieser festgestellt. Der
festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte
Konzernabschluss sind nach den gesetzlichen Bestimmungen der
Hauptversammlung zur Entgegennahme vorzulegen. Die genannten
Unterlagen werden in der Hauptversammlung erläutert. Eine
Beschlussfassung der Hauptversammlung findet hierzu nach den
gesetzlichen Bestimmungen nicht statt.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstandes im Geschäftsjahr 2010 für diesen Zeitraum keine
Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrates im Geschäftsjahr 2010 für diesen Zeitraum keine
Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstandes Stephan Brühl und Dirk Röthig für
das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands Stephan Brühl und Dirk Röthig keine Entlastung für
ihre Tätigkeit als Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr
2011 zu erteilen.
6. Beschlussfassung über die Entlastung des Mitglieds
des Vorstandes Thomas Schäfers für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand Thomas
Schäfers für seine Tätigkeit als Vorstand der Gesellschaft im
Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
7. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats Udo Treichel, Dr. Hans Ulrich
Abshagen, Jörg Steuer und Thomas M. Weise für das
Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats Udo Treichel, Dr. Hans Ulrich Abshagen, Jörg
Steuer und Thomas M. Weise für das Geschäftsjahr 2011 keine
Entlastung zu erteilen.
8. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats Rainer Allhenn, Ralph Bieneck,
Matthias Frost, Sascha Magsamen, Heinz Matthies, Burkhard
Schäfer und Marco Stillich für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats Rainer Allhenn, Ralph Bieneck, Matthias Frost,
Sascha Magsamen, Heinz Matthies, Burkhard Schäfer und Marco
Stillich für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
9. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PKF Deutschland GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, für das am 31.
Dezember 2012 endende Geschäftsjahr 2012 als Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer zu bestellen.
10. Beschlussfassung zur Sitzverlegung
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu beschließen:
§ 1 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt geändert:
'(2) Sitz der Gesellschaft ist Ladenburg.'
11. Beschlussfassung zur Verkleinerung des
Aufsichtsrats und damit verbundene Satzungsänderung (Änderung
von § 8 Satz 1 der Satzung)
Von den nach dieser Hauptversammlung amtierenden sechs
Aufsichtsratsmitgliedern haben die drei Mitglieder Heinz
Matthies, Sascha Magsamen und Ralph Bieneck erklärt, dass sie
mit Eintragung der Satzungsänderung zurücktreten. Der
Aufsichtsrat setzt sich danach, sofern die Beschlussfassungen
gemäß den von Vorstand und Aufsichtsrat gemachten Vorschlägen
gefasst werden, aus den drei Mitgliedern Burkhard Schäfer, Eva
Katheder und Dr. Martin Flick zusammen.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu beschließen:
§ 8 Satz 1 der Satzung wird wie folgt geändert:
'Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.'
12. Beschlussfassung zur Einführung eines Genehmigten
Kapitals und entsprechende Satzungsänderung (Einfügung eines
neuen § 4 Abs. 5)
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu beschließen:
Folgender neuer Absatz soll als § 4 Absatz 5 der Satzung
hinzugefügt werden:
'(5) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 24. Juni 2017 das Grundkapital der
Gesellschaft einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um bis zu
insgesamt 1.257.000,00 Euro (in Worten:
einemillionzweihundertsiebenundfünfzigtausend Euro) durch
Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital). Die neuen Aktien sind ab dem
Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden,
gewinnberechtigt. Grundsätzlich ist den Aktionären ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von
einem vom Vorstand bestimmten Kreditinstitut mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats berechtigt,
das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
a) um Spitzenbeträge auszuschließen,
b) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der
Ausgabebetrag der neuen Aktien, für die das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird, den Börsenkurs nicht wesentlich
unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht
unterschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung; auf die Grenze von 10% des
Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die unter
Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert wurden. Auf die Begrenzung auf 10% des
Grundkapitals ist deshalb auch die Veräußerung eigener
Aktien anzurechnen, wenn die Veräußerung auf Grund eines im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens des genehmigten Kapitals
gültigen Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 16, 2012 09:13 ET (13:13 GMT)
DJ DGAP-HV: MISTRAL Media AG: Bekanntmachung der -2-
Bezugsrechtsausschluss erfolgt;
c) wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage(n) zum
Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen erfolgt;
d) soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut ist,
die neuen Aktien zeichnet und sichergestellt ist, dass den
Aktionären ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt wird.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der
Durchführung von Kapitalerhöhungen des genehmigten Kapitals
festzulegen.'
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach
vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des
Grundkapitals aus dem genehmigten Kapital oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung
aus dem genehmigten Kapital anzupassen.
13. Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder
Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen
(oder einer Kombination dieser Instrumente) und zum Ausschluss
des Bezugsrechts, Schaffung eines neuen bedingten Kapitals und
entsprechende Satzungsänderungen
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:
I. Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder
Wandelanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen (oder einer Kombinationen dieser
Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder
Wandelanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen (oder einer Kombinationen
dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 24. Juni 2017 einmalig oder mehrmals
Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombinationen dieser
Instrumente (zusammen 'Schuldverschreibungen') im
Gesamtnennbetrag von bis zu 50.000.000,00 Euro auszugeben
und den Inhabern oder Gläubigern (zusammen 'Inhaber') der
jeweiligen, unter sich gleichberechtigten
Teilschuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte für
auf den Namen lautende Aktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu
1.257.000,00 Euro nach näherer Maßgabe der Bedingungen der
Schuldverschreibungen zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter
Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der
gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgegeben werden.
Sie können auch durch eine Konzerngesellschaft der MISTRAL
Media AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden, an der
die MISTRAL Media AG unmittelbar oder mittelbar zu
mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist.
Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats für die MISTRAL Media AG die Garantie für
die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern der
Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte für auf
den Inhaber lautende Aktien der MISTRAL Media AG zu gewähren
oder ihnen aufzuerlegen.
Die Schuldverschreibungen sowie die Options- oder
Wandlungsrechte können mit oder ohne Laufzeitbegrenzung
ausgegeben werden. Die Schuldverschreibungen können mit
einer festen oder mit einer variablen Verzinsung
ausgestattet werden. Ferner kann die Verzinsung auch wie bei
einer Gewinnschuldverschreibung vollständig oder teilweise
von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein.
b) Bezugsrechtsgewährung, Ausschluss des
Bezugsrechts
Das gesetzliche Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen
kann den Aktionären in der Weise eingeräumt werden, indem
die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder
einem Kreditinstitut nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG
gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden
Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft der
MISTRAL Media AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben, an der
die MISTRAL Media AG unmittelbar oder mittelbar zu
mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist,
hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen
Bezugsrechts für die Aktionäre der MISTRAL Media AG nach
Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit
auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern von
bereits zuvor ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten
oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt
werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen
Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen, die mit
Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ausgegeben
werden, vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach
pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der
Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach
anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden
ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts gilt für Schuldverschreibungen mit Options-
oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten
auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals,
der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf,
und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch -
sofern dieser Betrag niedriger ist - im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10
%-Grenze werden
* sowohl neue Aktien angerechnet, die unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 203 Abs.
1 und 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der
Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht
oder -pflicht ausgegeben werden,
* als auch solche eigenen Aktien, die unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Abs.
1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während
der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der
Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht
oder -pflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert
werden.
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne
Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten ausgegeben
werden, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt
auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet
sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft
begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren
und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des
Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende
berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die
Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung
aktuellen Marktkonditionen entsprechen.
c) Options- und Wandlungsrecht
Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder
Teilschuldverschreibung ein Optionsschein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer
Maßgabe der Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber
lautenden Stückaktien der MISTRAL Media AG berechtigen. Für
auf Euro lautende, durch die MISTRAL Media AG ausgegebene
Optionsanleihen können die Optionsbedingungen vorsehen, dass
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 16, 2012 09:13 ET (13:13 GMT)
der Optionspreis auch durch Übertragung von
Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare
Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des
Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu
beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen. Soweit sich
Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass
diese Bruchteile, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug
ganzer Aktien aufaddiert werden können.
Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten die Inhaber
das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer
Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber
lautende Stückaktien der MISTRAL Media AG zu wandeln. Das
Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des
Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft
und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden;
ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung und die
Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige
Spitzen festgesetzt werden.
§ 9 Abs. 1 i. V. m. § 199 Abs. 2 AktG sind jeweils zu
beachten.
d) Optionspreis, Wandlungspreis, wertwahrende
Anpassung des Options- oder Wandlungspreises
Im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die
Options- oder Wandlungsrechte gewähren, muss der jeweils
festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine Aktie -
mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Wandlungspflicht
vorgesehen ist - mindestens 80 % des nicht gewichteten
durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der MISTRAL
Media AG im elektronischen Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem
an den letzten 10 Börsentagen vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der
Schuldverschreibungen betragen oder - für den Fall der
Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80 % des nicht
gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der
MISTRAL Media AG im elektronischen Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem
in dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis
einschließlich des Tages vor der Bekanntmachung der
endgültigen Festlegung der Konditionen der
Schuldverschreibungen gem. § 186 Abs. 2 AktG. § 9 Abs. 1
AktG bleibt unberührt.
Bei mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten
verbundenen Schuldverschreibungen kann der Options- bzw.
Wandlungspreis unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG im Falle der
wirtschaftlichen Verwässerung des Werts der Options- oder
Wandlungsrechte oder -pflichten nach näherer Bestimmung der
Bedingungen der Schuldverschreibungen wertwahrend angepasst
werden, soweit die Anpassung nicht schon durch Gesetz
geregelt ist oder Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt
werden oder ein entsprechender Betrag in Geld geleistet
wird.
e) Gewährung neuer oder bestehender Aktien,
Geldzahlung
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können das Recht
der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Optionsausübung oder
Wandlung nicht neue Aktien zu gewähren, sondern den
Gegenwert in Geld zu zahlen. Die Bedingungen der
Schuldverschreibungen können auch vorsehen, dass die
Schuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt in
neue Aktien aus bedingtem Kapital in neue Aktien aus
genehmigtem Kapital, in bereits existierende Aktien der
Gesellschaft oder in Aktien einer börsennotierten anderen
Gesellschaft gewandelt werden können oder ein Optionsrecht
oder eine Optionspflicht durch Lieferung solcher Aktien
erfüllt werden kann.
f) Options- oder Wandlungspflicht
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine
Options- oder eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit
oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch
'Endfälligkeit') oder das Recht der Gesellschaft vorsehen,
bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der
Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der
Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft
oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren.
In diesen Fällen kann der Options- oder Wandlungspreis für
eine Aktie dem nicht gewichteten durchschnittlichen
Schlusskurs der Aktien der MISTRAL Media AG im
elektronischen Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder
in einem entsprechenden Nachfolgesystem während der 10
Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit
entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter d)
genannten Mindestpreises liegt. § 9 Abs. 1 i. V. m. § 199
Abs. 2 AktG sind zu beachten.
g) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren
Einzelheiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere
Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und
Stückelung sowie Options- bzw. Wandlungszeitraum und eine
mögliche Variabilität des Umtauschverhältnisses zu bestimmen
oder im Einvernehmen mit den Organen der die
Schuldverschreibung/en ausgebenden Konzerngesellschaft der
MISTRAL Media AG festzulegen.
II. Schaffung eines Bedingten Kapitals
Das Grundkapital wird um bis zu 1.257.000,00 EUR durch
Ausgabe von bis zu 1.257.000 neuen, auf den Namen lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber
lautenden Stückaktien an die Inhaber von Options- oder
Wandelanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser
Instrumente) (zusammen 'Schuldverschreibungen') jeweils mit
Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten, die aufgrund
der von der Hauptversammlung vom 25. Juni 2012 beschlossenen
Ermächtigung bis zum 24. Juni 2017 von der MISTRAL Media AG
oder einer Konzerngesellschaft der MISTRAL Media AG im Sinne
von § 18 AktG, an der die MISTRAL Media AG unmittelbar oder
mittelbar zu mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals
beteiligt ist, ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen
Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend
bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu
bestimmenden Options- oder Wandlungspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung
von Schuldverschreibungen und nur insoweit durchzuführen,
wie die Inhaber der Schuldverschreibungen von ihren
Options-, Wandel-, Genuss- oder anderen Rechten Gebrauch
machen oder zur Wandlung- oder Optionsausübung verpflichtete
Inhaber von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung
erfüllen und das bedingte Kapital nach Maßgabe der
Schuldverschreibungsbedingungen benötigt wird. Die aufgrund
der Ausübung der Rechte der Schuldverschreibungsinhaber oder
der Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht
ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
III. Satzungsänderungen
In § 4 der Satzung wird folgender neuer Abs. 6 eingefügt:
'(6) Das Grundkapital ist um bis zu 1.257.000,00 Euro (in
Worten: einemillionzweihundertsiebenundfünfzigtausend Euro),
eingeteilt in bis zu Stück 1.257.000 auf den Inhaber
lautende Aktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital). Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur
Optionsausübung oder Wandlung Verpflichteten aus Options-
oder Wandelanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser
Instrumente), die von der MISTRAL Media AG oder einer
Konzerngesellschaft der MISTRAL Media AG im Sinne von § 18
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 16, 2012 09:13 ET (13:13 GMT)
© 2012 Dow Jones News
