DJ DGAP-HV: GCI Industrie AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.06.2012 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: GCI Industrie AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
GCI Industrie AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 26.06.2012 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
16.05.2012 / 15:15
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GCI Industrie AG
München
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
hiermit laden wir Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der
GCI Industrie AG
(WKN 585518; ISIN DE0005855183)
München
am Dienstag, den 26. Juni 2012,
um 14:00 Uhr
im Convention Center, Rochusberg 6, 80333 München.
I.
Tagesordnung und Beschlussvorschläge
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
GCI Industrie AG und des gebilligten Konzernabschlusses, der
Lageberichte für die GCI Industrie AG und den Konzern zum 31.
Dezember 2011 sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben
nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs sowie
Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr
2011
Die in diesem Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen können
im Internet unter www.gci-industrie.com unter dem Link
'Investor Relations/Hauptversammlung' sowie in den
Geschäftsräumen am Sitz der GCI Industrie AG, Brienner Straße
7, D-80333 München eingesehen werden. Sie werden jedem
Aktionär auf Anfrage auch unverzüglich und kostenlos in Kopie
zugesandt. Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung
zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat
den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Die
Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die
Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses
und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat,
liegen nicht vor.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in
Höhe von EUR 537.419,99 auf neue Rechnung vorzutragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2011 zu entlasten.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 zu entlasten.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte & Touche GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das
Geschäftsjahr 2012 zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des
Bezugsrechts (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG)
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien
bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt
der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu
erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung
erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der
Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und
noch besitzt oder die ihr gemäß den §§ 71d und 71e
Aktiengesetz zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als
10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen.
Die Ermächtigung gilt für den Erwerb eigener Aktien bis zum
25. Juni 2017. Die in der Hauptversammlung der Gesellschaft
am 23. Juli 2010 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und
zur Verwendung eigener Aktien endet mit Beginn der
Wirksamkeit dieser neuen Ermächtigung.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig
oder in mehreren Schritten, zur Verfolgung auch
verschiedener Zwecke durch die Gesellschaft, ihre
Konzerngesellschaften oder für ihre oder deren Rechnung
durch Dritte ausgenutzt werden.
b) Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels
eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten
öffentlichen Kaufangebots.
(1) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse,
so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch
die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra-Handel
(oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen
funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Wertpapierbörse Frankfurt/Main um nicht mehr als 10 %
überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.
(2) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches
Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft, dürfen der
gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen
Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
Mittelwert der Schlussauktionskurse im Xetra-Handel (oder
einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen
funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Wertpapierbörse Frankfurt/Main an den drei letzten
Börsentagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots
um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als
20 % unterschreiten. Ergeben sich nach der
Veröffentlichung eines Kaufangebots erhebliche
Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot
angepasst werden. In diesem Fall wird auf den
Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor der
Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das
Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Das Volumen
des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte
Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, kann
das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen
werden, als die Annahme im Verhältnis der jeweils
angebotenen Aktien erfolgt. Eine bevorrechtigte Annahme
geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb
angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär kann
vorgesehen werden.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser
oder früher erteilter Ermächtigungen erworbenen eigenen
Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken,
insbesondere auch zu den folgenden Zwecken, zu verwenden:
(1) Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats
eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre
Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf.
(2) Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der
Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen
stehen oder standen, sowie Organmitgliedern von mit der
Gesellschaft verbundenen Unternehmen zum Erwerb angeboten
beziehungsweise übertragen werden, wobei das Arbeits-
beziehungsweise Organverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots
oder der Zusage bestehen muss.
(3) Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Dritten gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von
Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen
oder Aktien, angeboten und auf diese übertragen werden.
(4) Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats
gegen Barzahlung an einzelne Aktionäre oder Dritte
veräußert werden, wenn der Preis den Börsenpreis zum
Veräußerungszeitpunkt nicht wesentlich unterschreitet.
(5) Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur
Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf
Aktien aus und im Zusammenhang mit von der Gesellschaft
oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen
Wandel-/ Optionsschuldverschreibungen verwendet werden.
Insgesamt dürfen die aufgrund der Ermächtigungen unter lit. c)
Ziff. (4) und (5) verwendeten Aktien, soweit sie in
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May 16, 2012 09:15 ET (13:15 GMT)
DJ DGAP-HV: GCI Industrie AG: Bekanntmachung der -2-
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz
(unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen nicht
wesentlich unter dem Börsenpreis) ausgegeben werden, 10 % des
Grundkapitals zum Zeitpunkt ihrer Verwendung nicht
übersteigen. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die
in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 Aktiengesetz während der Wirksamkeit dieser
Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt ausgegeben oder veräußert
wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung
von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden
oder auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen
während der Wirksamkeit dieser Ermächtigung bis zu diesem
Zeitpunkt entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz
ausgegeben wurden.
d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die aufgrund
dieser oder früher erteilter Ermächtigungen erworbenen
eigenen Aktien wie folgt zu verwenden:
Sie können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder
Erwerbsrechten auf Aktien verwendet werden, die mit
Vorstandsmitgliedern der GCI Industrie AG im Rahmen der
Regelungen zur Vorstandsvergütung vereinbart wurden
beziehungsweise werden. Insbesondere können sie den
Mitgliedern des Vorstands der GCI Industrie AG vom
Aufsichtsrat zum Erwerb angeboten beziehungsweise übertragen
werden. Die Einzelheiten der Vergütung für die
Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt.
e) Die Ermächtigungen unter lit. c) und d) können
einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder in
Teilen, auch durch Konzerngesellschaften oder für Rechnung
der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften handelnde
Dritte ausgenutzt werden.
f) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene
eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien
gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. c) Ziff.
(2) bis (5) und lit. d) verwendet werden.
g) Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die
Gründe und den Zweck des Erwerbs eigener Aktien, über die
Zahl der erworbenen Aktien und den auf sie entfallenden
Betrag des Grundkapitals, über den Gegenwert, der für die
Aktien gezahlt wurde sowie über den Ausschluss des
Bezugsrechts unterrichten.
7. Beschlussfassung über Satzungsänderungen;
Firmenänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung der
Gesellschaft zu ändern und wie folgt zu beschließen:
a) § 1 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie
folgt neu gefasst:
'Die Gesellschaft führt die Firma
MS Industrie AG'
b) § 16 Abs. 9 der Satzung wird neu eingefügt:
'Der Vorstand wird ermächtigt, die Übermittlung der
Mitteilungen nach § 125 AktG und § 128 AktG auf den Weg der
elektronischen Kommunikation zu beschränken. Wenn der
Vorstand von dieser Ermächtigung Gebrauch macht, wird dies
in der Einladung mitgeteilt.'
c) § 25 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt
neu gefasst:
'Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im
Bundesanzeiger.'
8. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss
eines Gewinnabführungsvertrags zwischen der Gesellschaft und
der MS Enterprise Group GmbH
Die Gesellschaft und die MS Enterprise Group GmbH
beabsichtigen, einen Gewinnabführungsvertrag gemäß § 291 Abs.
1 S. 1 AktG analog abzuschließen. Der Gewinnabführungsvertrag
bedarf zur Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung und
hat folgenden Inhalt:
'Gewinnabführungsvertrag
(Organschaftsvertrag)
zwischen
der GCI Industrie AG
- vertreten durch die Vorstände Dr. Andreas Aufschnaiter und Dr.
Albert Wahl -
Brienner Straße 7, 80333 München, eingetragen beim Amtsgericht München
unter HRB 133497
Organträger
und
der MS Enterprise Group GmbH
- vertreten durch die Geschäftsführer Dr. Andreas Aufschnaiter und
Armin Distel -
Brienner Straße 7, 80333 München, eingetragen beim Amtsgericht München
unter HRB 172403
Organgesellschaft
wird folgender Gewinnabführungsvertrag (Organschaftsvertrag)
analog § 291 Abs. 1 S. 1 AktG abgeschlossen.
§ 1 Gewinnabführung
1) Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren
ganzen Gewinn an den Organträger abzuführen. Abzuführen ist
- vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen
nach Abs. 2 - der ohne die Gewinnabführung entstehende
Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen
Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den Betrag, der gemäß §
300 AktG in die gesetzliche Rücklage einzustellen ist und
den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. In
jedem Fall darf die Gewinnabführung den in § 301 AktG in
seiner jeweiligen Fassung genannten Betrag nicht
überschreiten. Soweit § 300 AktG im GmbH-Recht nicht analog
anwendbar ist, entfällt die vorstehende Beschränkung.
2) Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des
Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere
Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich
zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses
Vertrages gebildete freie Rücklagen (andere Gewinnrücklagen
nach § 272 Abs. 3 HGB und Kapitalrücklagen aus Zuzahlungen
des Organträgers nach § 272 Abs. 2 Nr.4 HGB) sind auf
Verlangen des Organträgers und zum Ausgleich eines
Fehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die
Abführung von Beträgen aus der Auflösung von freien
Rücklagen (andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB und
Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB), die vor
Beginn dieses Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen.
3) Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt
erstmals für den Gewinn des im Zeitpunkt der Eintragung
dieses Vertrages in das Handelsregister der
Organgesellschaft laufenden Geschäftsjahres. Die
Vertragsteile gehen davon aus, dass die Eintragung des
Unternehmensvertrages in das Handelsregister im Laufe des
Kalenderjahres 2012 erfolgen wird. Für den Fall, dass die
Eintragung des Unternehmensvertrages nach dem 31.12.2012
erfolgen sollte, so verlängert sich die Zeit der
Unkündbarkeit dieses Vertrages um so viele Jahre, dass seit
dem Zeitpunkt der Eintragung des Unternehmensvertrages
mindestens fünf volle Kalenderjahre vergangen sind.
4) Monatliche Abschlagszahlungen auf die
Gewinnabführung verstoßen nicht gegen das Gebot der
Vollabführung, wenn sie unter dem Vorbehalt eines
ausreichenden Jahresbilanzgewinns stehen. Überschießende
Abschlagszahlungen auf die Gewinnabführung sind als
verzinsliche Darlehensgewährung zu behandeln.
§ 2 Verlustübernahme
Der Organträger ist verpflichtet, jeden während der
Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag, erstmals
für das im Zeitpunkt der Eintragung des Unternehmensvertrages
in das Handelsregister laufende Geschäftsjahr auszugleichen,
soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den freien
Rücklagen Beträge entnommen werden, die während der
Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. § 302 Abs. 1
AktG betreffend die Pflicht zum Ausgleich jedes sonst
entstehenden Jahresfehlbetrages, § 302 Abs. 3 AktG betreffend
die Verzichtsmöglichkeit auf den Ausgleich frühestens drei
Jahre, nachdem die Eintragung der Beendigung des Vertrages in
das Handelsregister als bekannt gemacht gilt, und § 302 Abs. 4
AktG betreffend die Verjährung gelten entsprechend.
Sofern jemals § 302 Abs. 2 AktG Bedeutung erlangen sollte,
sind auch dessen Vorgaben zu beachten und gelten entsprechend.
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May 16, 2012 09:15 ET (13:15 GMT)
DJ DGAP-HV: GCI Industrie AG: Bekanntmachung der -3-
Soweit Änderungen an den Regelungen der
Verlustübernahmebestimmungen des § 302 AktG in Zukunft
eintreten, so gilt der gesamte § 302 AktG seinem ganzen
Inhalte nach in seiner jeweils gültigen Fassung.
§ 3 Wirksamwerden und Vertragsdauer
1) Dieser Vertrag wird unter der aufschiebenden
Bedingung abgeschlossen, dass die Gesellschafter des
Organträgers (Hauptversammlung) und der Organgesellschaft
ihre Zustimmung erteilen.
2) Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das
Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft wirksam.
Die Verpflichtung zur Abführung des gesamten Gewinns bzw.
zum Ausgleich eines sonst entstehenden Jahresfehlbetrages
beginnt im Innenverhältnis mit dem Beginn des
Wirtschaftsjahres in dem die Eintragung erfolgt, also
rückwirkend für das Jahr der Eintragung des
Unternehmensvertrages in das Handelsregister der
Organgesellschaft. Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit
geschlossen. Er kann erstmals zum Ende eines Geschäftsjahres
der Organgesellschaft mit einer Frist von sechs Monaten zu
einem Zeitpunkt gekündigt werden, der mindestens fünf Jahre
nach dem Beginn des Geschäftsjahres liegt, für das er
erstmals gemäß diesem Vertrag gilt. Der Unternehmensvertrag
gilt also unkündbar mindestens bis zum 31.12.2016. Er
verlängert sich unverändert jeweils um ein Jahr, falls er
nicht spätestens sechs Monate vor seinem Ablauf von einem
Vertragspartner gekündigt wird.
3) Die Wirksamkeit dieses Vertrages wird von einer
formwechselnden oder übertragenden Umwandlung des
Organträgers oder der Organgesellschaft nach den
Vorschriften des Umwandlungsgesetzes oder des
Umwandlungssteuergesetzes nicht berührt. Dies gilt nicht,
falls die Organgesellschaft in oder auf eine Rechtsform
umgewandelt wird, die nach zwingenden gesetzlichen
Vorschriften nicht als beherrschtes Unternehmen Partei eines
Vertrages im Sinne der §§ 291 ff AktG sein kann.
4) Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus
wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt
unberührt. Der Organträger ist insbesondere zur Kündigung
aus wichtigem Grund berechtigt, wenn
- der Organträger nicht mehr mehrheitlich an der
Organgesellschaft beteiligt ist;
- der Organträger nach den Vorschriften des
Umwandlungsgesetzes oder des Umwandlungssteuergesetzes
übertragend umgewandelt wird.
Die in den vorstehenden zwei Spiegelstrichen aufgeführten
wichtigen Gründe sind nur dann als wichtiger Grund
anzuerkennen, wenn auch nach Maßstab des Gesetzes,
insbesondere des Steuerrechts im konkreten Einzelfall ein
wichtiger Grund zur Kündigung vorliegt.
5) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages
nichtig oder unwirksam sein oder werden, so verpflichten
sich die Parteien, die nichtigen oder unwirksamen
Bestimmungen durch wirksame Bestimmungen zu ersetzen, die
denen mit den nichtigen oder unwirksamen beabsichtigten
rechtlichen oder wirtschaftlichen Zwecken möglichst
nahekommen.
6) Wenn der Unternehmensvertrag endet, hat der
Organträger den Gläubigern der Organgesellschaft
entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten.
§ 4 Sicherung außenstehender Gesellschafter
Hinsichtlich des Ausgleichs für außenstehende Gesellschafter
wird auf die 100%ige Beteiligung des Organträgers an der
Organgesellschaft zum Zeitpunkt des Abschlusses des
Gewinnabführungsvertrags verwiesen.'
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des
genannten Gewinnabführungsvertrages zwischen der Gesellschaft
und der MS Enterprise Group GmbH zuzustimmen.
9. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss
eines Gewinnabführungsvertrags zwischen der Gesellschaft und
der Elektromotorenwerk Grünhain GmbH
Die Gesellschaft und die Elektromotorenwerk Grünhain GmbH
beabsichtigen einen Gewinnabführungsvertrag gemäß § 291 Abs. 1
S. 1 AktG analog abzuschließen. Der Gewinnabführungsvertrag
bedarf zur Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung und
hat folgenden Inhalt:
'Gewinnabführungsvertrag
(Organschaftsvertrag)
zwischen
der GCI Industrie AG
- vertreten durch die Vorstände Dr. Andreas Aufschnaiter und Dr.
Albert Wahl -
Brienner Straße 7, 80333 München, eingetragen beim Amtsgericht München
unter HRB 133497
Organträger
und
der Elektromotorenwerk Grünhain GmbH
- vertreten durch den Geschäftsführer Volkmar Rauchfuß -
Bahnhofstr. 12, 08344 Grünhain-Beierfeld, eingetragen beim Amtsgericht
Chemnitz unter HRB 26125
Organgesellschaft
wird folgender Gewinnabführungsvertrag (Organschaftsvertrag)
analog § 291 Abs. 1 S. 1 AktG abgeschlossen.
§ 1 Gewinnabführung
1) Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren
ganzen Gewinn an den Organträger abzuführen. Abzuführen ist
- vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen
nach Abs. 2 - der ohne die Gewinnabführung entstehende
Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen
Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den Betrag, der gemäß §
300 AktG in die gesetzliche Rücklage einzustellen ist und
den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. In
jedem Fall darf die Gewinnabführung den in § 301 AktG in
seiner jeweiligen Fassung genannten Betrag nicht
überschreiten. Soweit § 300 AktG im GmbH-Recht nicht analog
anwendbar ist, entfällt die vorstehende Beschränkung.
2) Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des
Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere
Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich
zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses
Vertrages gebildete freie Rücklagen (andere Gewinnrücklagen
nach § 272 Abs. 3 HGB und Kapitalrücklagen aus Zuzahlungen
des Organträgers nach § 272 Abs. 2 Nr.4 HGB), sind auf
Verlangen des Organträgers und zum Ausgleich eines
Fehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die
Abführung von Beträgen aus der Auflösung von freien
Rücklagen (andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB und
Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB), die vor
Beginn dieses Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen.
3) Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt
erstmals für den Gewinn des im Zeitpunkt der Eintragung
dieses Vertrages in das Handelsregister der
Organgesellschaft laufenden Geschäftsjahres. Die
Vertragsteile gehen davon aus, dass die Eintragung des
Unternehmensvertrages in das Handelsregister im Laufe des
Kalenderjahres 2012 erfolgen wird. Für den Fall, dass die
Eintragung des Unternehmensvertrages nach dem 31.12.2012
erfolgen sollte, so verlängert sich die Zeit der
Unkündbarkeit dieses Vertrages um so viele Jahre, dass seit
dem Zeitpunkt der Eintragung des Unternehmensvertrages
mindestens fünf volle Kalenderjahre vergangen sind.
4) Monatliche Abschlagszahlungen auf die
Gewinnabführung verstoßen nicht gegen das Gebot der
Vollabführung, wenn sie unter dem Vorbehalt eines
ausreichenden Jahresbilanzgewinns stehen. Überschießende
Abschlagszahlungen auf die Gewinnabführung sind als
verzinsliche Darlehensgewährung zu behandeln.
§ 2 Verlustübernahme
Der Organträger ist verpflichtet, jeden während der
Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag, erstmals
für das im Zeitpunkt der Eintragung des Unternehmensvertrages
in das Handelsregister laufende Geschäftsjahr auszugleichen,
soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den freien
Rücklagen Beträge entnommen werden, die während der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 16, 2012 09:15 ET (13:15 GMT)
DJ DGAP-HV: GCI Industrie AG: Bekanntmachung der -4-
Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. § 302 Abs. 1
AktG betreffend die Pflicht zum Ausgleich jedes sonst
entstehenden Jahresfehlbetrages, § 302 Abs. 3 AktG betreffend
die Verzichtsmöglichkeit auf den Ausgleich frühestens drei
Jahre, nachdem die Eintragung der Beendigung des Vertrages in
das Handelsregister als bekannt gemacht gilt, und § 302 Abs. 4
AktG betreffend die Verjährung gelten entsprechend.
Sofern jemals § 302 Abs. 2 AktG Bedeutung erlangen sollte,
sind auch dessen Vorgaben zu beachten und gelten entsprechend.
Soweit Änderungen an den Regelungen der
Verlustübernahmebestimmungen des § 302 AktG in Zukunft
eintreten, so gilt der gesamte § 302 AktG seinem ganzen
Inhalte nach in seiner jeweils gültigen Fassung.
§ 3 Wirksamwerden und Vertragsdauer
1) Dieser Vertrag wird unter der aufschiebenden
Bedingung abgeschlossen, dass die Gesellschafter des
Organträgers (Hauptversammlung) und der Organgesellschaft
ihre Zustimmung erteilen.
2) Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das
Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft wirksam.
Die Verpflichtung zur Abführung des gesamten Gewinns bzw.
zum Ausgleich eines sonst entstehenden Jahresfehlbetrages
beginnt im Innenverhältnis mit dem Beginn des
Wirtschaftsjahres in dem die Eintragung erfolgt, also
rückwirkend für das Jahr der Eintragung des
Unternehmensvertrages in das Handelsregister der
Organgesellschaft. Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit
geschlossen. Er kann erstmals zum Ende eines Geschäftsjahres
der Organgesellschaft mit einer Frist von sechs Monaten zu
einem Zeitpunkt gekündigt werden, der mindestens fünf Jahre
nach dem Beginn des Geschäftsjahres liegt, für das er
erstmals gemäß diesem Vertrag gilt. Der Unternehmensvertrag
gilt also unkündbar mindestens bis zum 31.12.2016. Er
verlängert sich unverändert jeweils um ein Jahr, falls er
nicht spätestens sechs Monate vor seinem Ablauf von einem
Vertragspartner gekündigt wird.
3) Die Wirksamkeit dieses Vertrages wird von einer
formwechselnden oder übertragenden Umwandlung des
Organträgers oder der Organgesellschaft nach den
Vorschriften des Umwandlungsgesetzes oder des
Umwandlungssteuergesetzes nicht berührt. Dies gilt nicht,
falls die Organgesellschaft in oder auf eine Rechtsform
umgewandelt wird, die nach zwingenden gesetzlichen
Vorschriften nicht als beherrschtes Unternehmen Partei eines
Vertrages im Sinne der §§ 291 ff AktG sein kann.
4) Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus
wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt
unberührt. Der Organträger ist insbesondere zur Kündigung
aus wichtigem Grund berechtigt, wenn
- der Organträger nicht mehr mehrheitlich an der
Organgesellschaft beteiligt ist;
- der Organträger nach den Vorschriften des
Umwandlungsgesetzes oder des Umwandlungssteuergesetzes
übertragend umgewandelt wird.
Die in den vorstehenden zwei Spiegelstrichen aufgeführten
wichtigen Gründe sind nur dann als wichtiger Grund
anzuerkennen, wenn auch nach Maßstab des Gesetzes,
insbesondere des Steuerrechts im konkreten Einzelfall ein
wichtiger Grund zur Kündigung vorliegt.
5) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages
nichtig oder unwirksam sein oder werden, so verpflichten
sich die Parteien, die nichtigen oder unwirksamen
Bestimmungen durch wirksame Bestimmungen zu ersetzen, die
denen mit den nichtigen oder unwirksamen beabsichtigten
rechtlichen oder wirtschaftlichen Zwecken möglichst
nahekommen.
6) Wenn der Unternehmensvertrag endet, hat der
Organträger den Gläubigern der Organgesellschaft
entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten.
§ 4 Sicherung außenstehender Gesellschafter
Hinsichtlich des Ausgleichs für außenstehende Gesellschafter
wird auf die 100%ige Beteiligung des Organträgers an der
Organgesellschaft zum Zeitpunkt des Abschlusses des
Gewinnabführungsvertrags verwiesen.'
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des
genannten Gewinnabführungsvertrages zwischen der Gesellschaft
und der Elektromotorenwerk Grünhain GmbH zuzustimmen.
10. Beschlussfassung über die Vergütung des
Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit wie folgt eine Vergütung zu
gewähren:
a) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten
jährlich eine feste Vergütung in Höhe von 15.000 EUR pro
Mitglied, der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das
1,5-fache dieses Betrags.
b) Ferner erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats
eine variable Vergütung, welche sich wie folgt berechnet:
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält jährlich eine am
Unternehmenserfolg orientierte Vergütung ('variable
Vergütung') in Form einer Ergebnisbeteiligung in Höhe von
0,2 % des Konzernjahresüberschusses nach Ertragssteuern der
GCI Industrie Gruppe. Der Konzernjahresüberschuss nach
Ertragssteuern bestimmt sich nach dem durch den
Abschlussprüfer geprüften und vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschluss für das betreffende Geschäftsjahr. Die
variable Vergütung wird jeweils am Tag nach der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft, die über die Entlastung
des Aufsichtsrats für das jeweilige Geschäftsjahr
entscheidet, fällig. Die variable Vergütung beträgt je
Aufsichtsratsmitglied jährlich maximal 10.000 EUR, für den
Vorsitzenden des Aufsichtsrats maximal das 1,5-fache dieses
Betrags.
c) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner
eine aufwandsbezogene Vergütung in Höhe von 1,00 EUR je im
Zusammenhang mit ihrer Aufsichtsratstätigkeit gefahrenen
Kilometer.
d) Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während
eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört
haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung (feste und
variable Vergütung). Der unterjährige Ein- oder Austritt
eines Aufsichtsratsmitglieds hat darüber hinaus weder
Auswirkungen auf die Berechnung der variablen Vergütung noch
auf die Fälligkeit der Vergütung.
e) Dieser Beschluss gilt für Aufsichtsratsbezüge ab
dem Geschäftsjahr 2011 und hebt mit Eintritt seiner
Wirksamkeit die zuvor gefassten Beschlüsse auf.
Die hier zu Buchstabe a) bis d) festgesetzte
geschäftsjährliche Vergütung gilt zugleich als
Grundsatzbeschluss auch für folgende Geschäftsjahre, und zwar
solange, bis die Hauptversammlung eine Änderung beschließt.
II.
Berichte an die Hauptversammlung
Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts bei der
Verwendung eigener Aktien gemäß Tagesordnungspunkt 6
Der Tagesordnungspunkt 6 enthält den Vorschlag, die Gesellschaft zu
ermächtigen, bis zum 25. Juni 2017 eigene Aktien im Umfang von bis zu
10 Prozent des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung
vom 23. Juli 2010 soll damit aufgehoben bzw. erneuert und erweitert
werden, um die Voraussetzungen für den Erwerb eigener Aktien und die
Verwendungsmöglichkeiten erworbener eigener Aktien zu erweitern.
Mit dieser Ermächtigung soll der Vorstand in die Lage versetzt werden,
im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien bis
zur Höhe von insgesamt 10 Prozent des derzeitigen Grundkapitals der
Gesellschaft erwerben zu können. Die von der Gesellschaft erworbenen
eigenen Aktien können über die Börse oder durch ein öffentliches
Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit diesen
Möglichkeiten wird der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre
gewahrt.
Dabei soll die Gesellschaft neben einem Erwerb über die Börse eigene
Aktien auch durch ein öffentliches Kaufangebot erwerben können.
Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit
geben, eigene Aktien zu erwerben, um sie Dritten im Rahmen des
Zusammenschlusses mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteilen
anbieten zu können.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 16, 2012 09:15 ET (13:15 GMT)
DJ DGAP-HV: GCI Industrie AG: Bekanntmachung der -5-
Diese Ermächtigung soll der Gesellschaft den nötigen Handlungsspielraum bieten, um ohne Beanspruchung der Börse im Rahmen ihrer Unternehmensstrategie schnell, flexibel und kostengünstig zu reagieren und in geeigneten Einzelfällen bei dem Erwerb von Unternehmen, von Beteiligungen an bzw. Teilen von solchen Unternehmen oder bei Zusammenschlüssen eigene Aktien ganz oder teilweise als Gegenleistung verwenden zu können. Die Möglichkeit der Überlassung von Aktien in den vorgenannten Fällen kann sich gegenüber der Zahlung von Geld als die günstigere - weil liquiditätsschonende - Finanzierungsform für die Gesellschaft erweisen und liegt damit auch im Interesse der Aktionäre. Im Wettbewerb um attraktive Akquisitionen können sich daher Vorteile ergeben, wenn als Gegenleistung Aktien der Gesellschaft angeboten werden können. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen. Vorgenannte Akquisitionen erfordern in der Regel rasche Entscheidungen, so dass die Beschlussfassung der Hauptversammlung bei einer sich abzeichnenden Erwerbsmöglichkeit zu viel Zeit in Anspruch nähme. Der Gesellschaft steht darüber hinaus das Genehmigte Kapital für den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran zur Verfügung. Die Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung trifft der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, wobei er sich allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lässt. Außerdem soll die Gesellschaft in der Lage sein, Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen sowie an Organmitglieder von mit ihr verbundenen Unternehmen auszugeben. Die Ausgabe von Aktien an diese Personengruppe fördert deren Integration in das Unternehmen und die Übernahme von Mitverantwortung. Damit liegt die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter und Führungskräfte im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Auch insoweit ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Die Übertragung eigener Aktien anstelle der Inanspruchnahme eventuell ebenfalls zur Verfügung stehenden genehmigten Kapitals kann eine wirtschaftlich sinnvolle Alternative sein, da sie den mit einer Kapitalerhöhung und der Zulassung neuer Aktien verbundenen Aufwand sowie den sonst eintretenden Verwässerungseffekt vermeidet. Darüber hinaus sollen die Voraussetzungen dafür geschaffen werden, auch Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft als variablen Vergütungsbestandteil anstelle oder neben einer Barzahlung (Bonus) ganz oder teilweise Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Durch die Gewährung von aktienbasierten Instrumenten an Vorstandsmitglieder wird ein Teil der Vergütung aufgeschoben und somit die Bindung an die Gesellschaft erhöht, indem der Vorstand an einer nachhaltigen Wertsteigerung des Unternehmens partizipiert. Es können variable Vergütungsbestandteile geschaffen werden, die einen Anreiz für eine langfristige, auf Nachhaltigkeit angelegte Unternehmensführung setzen. Die Einzelheiten der Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt. Auch insoweit ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Die aufgrund eines Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien soll die Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können. Die Hauptversammlung überträgt dazu die Entscheidung über die Einziehung dem Vorstand. Erworbene eigene Aktien sollen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts an einzelne Aktionäre oder Dritte veräußert werden können. Damit ist auch ein außerbörslicher Verkauf von Aktien möglich. Voraussetzung einer solchen Veräußerung ist, dass der erzielte Preis den Börsenpreis einer Aktie zum Veräußerungszeitpunkt nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung, die einem Bezugsrechtsausschluss gleichkommt, wird von der in § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Im Interesse der Gesellschaft soll damit insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Investoren Aktien der Gesellschaft anzubieten und/oder den Aktionärskreis zu erweitern. Die Möglichkeit der Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei Veräußerung der eigenen Aktien. Die Gesellschaft wird in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Den Interessen der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenkurs der Aktie gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Eingehung der Verpflichtung zur Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Es sollen nicht nur die Aktien verwendet werden können, die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworben werden. Die Ermächtigung soll auch Aktien erfassen, die früher erworben wurden. Es ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise verwenden zu können wie die aufgrund dieses neuen Ermächtigungsbeschlusses erworbenen. Die vorgeschlagene Ermächtigung stellt sicher, dass die Anzahl der nach Tagesordnungspunkt 6 lit. c) Ziff. (4) und (5) unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen eigenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift während der Wirksamkeit der Ermächtigung ausgegeben oder veräußert wurden, die Grenze von 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Verwendung der eigenen Aktien nicht übersteigt. Anzurechnen sind auch Aktien, die aufgrund von bis zu diesem Zeitpunkt ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandel-/Optionsrechten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen ihrerseits während der Wirksamkeit der in Tagesordnungspunkt 6 enthaltenen Ermächtigung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Der Vorstand wird die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 3 Satz 1 AktG über die Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sowie über den Ausschluss des Bezugsrechts unterrichten. Bericht des Vorstands über den Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages mit der MS Enterprise Group GmbH gemäß Tagesordnungspunkt 8 Der Vorstand der GCI Industrie AG hat gemeinsam mit der Geschäftsführung der MS Enterprise Group GmbH gemäß § 293a AktG einen schriftlichen Bericht über die gemäß Punkt 8 der Tagesordnung vorgeschlagene Zustimmung zum Gewinnabführungsvertrag erstattet. Der Inhalt des Berichts wird wie folgt bekannt gemacht: Einleitung Die MS Enterprise Group GmbH ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der GCI Industrie AG. Gegenstand des Unternehmens der MS Enterprise Group GmbH ist die Beteiligung an anderen Unternehmen im In- und Ausland sowie die Verwaltung eigenen Vermögens. Derzeit ist die MS Enterprise Group GmbH ausschließlich mit 94% der Geschäftsanteile an der Maschinenfabrik Spaichingen GmbH beteiligt. Vertragsinhalt Der Gewinnabführungsvertrag hat im Wesentlichen folgenden Inhalt: Die MS Enterprise Group GmbH verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn, d.h. den Betrag des anderenfalls ohne die Gewinnabführung entstehenden Jahresüberschusses, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den Betrag, der gemäß § 300 AktG in die gesetzliche Rücklage einzustellen ist und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag, an die GCI Industrie AG abzuführen. In jedem Fall darf die Gewinnabführung den in § 301 AktG in seiner jeweiligen Fassung genannten Betrag nicht überschreiten. Soweit § 300 AktG im GmbH-Recht nicht analog anwendbar ist, entfällt die vorstehende Beschränkung. Die MS Enterprise Group GmbH kann dabei mit Zustimmung der GCI Industrie AG Beträge aus ihrem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist; dies ist bei der Ermittlung des abzuführenden ganzen Gewinns zu berücksichtigen. Während der Dauer des Gewinnabführungsvertrages gebildete andere Gewinnrücklagen (§ 272 Nr. 3 HGB) sind - soweit rechtlich zulässig - auf Verlangen der GCI Industrie AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Fehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von freien Rücklagen (andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB und Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB), die vor
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May 16, 2012 09:15 ET (13:15 GMT)
DJ DGAP-HV: GCI Industrie AG: Bekanntmachung der -6-
Beginn dieses Vertrags gebildet wurden, ist ausgeschlossen. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den Gewinn des im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrages in das Handelsregister der MS Enterprise Group GmbH laufenden Geschäftsjahres. Sollte die Eintragung des Unternehmensvertrages erst nach dem 31.12.2012 erfolgen, so verlängert sich die Zeit der Unkündbarkeit dieses Vertrages um so viele Jahre, dass seit dem Zeitpunkt der Eintragung des Unternehmensvertrages mindestens fünf volle Kalenderjahre vergangen sind. Die GCI Industrie AG ist entsprechend § 302 Abs. 1 AktG verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der MS Enterprise Group GmbH auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den freien Rücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Im Übrigen gelten die gesetzlichen Regelungen des Aktiengesetzes in der jeweils gültigen Fassung. Der Gewinnabführungsvertrag wird unter der aufschiebenden Bedingung der Zustimmung der Hauptversammlung der GCI Industrie AG und der Gesellschafterversammlung der MS Enterprise Group GmbH geschlossen. Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der MS Enterprise Group GmbH wirksam. Die Verpflichtung zur Abführung des gesamten Gewinns bzw. zum Ausgleich eines sonst entstehenden Jahresfehlbetrages beginnt im Innenverhältnis mit dem Beginn des Wirtschaftsjahres in dem die Eintragung erfolgt, also rückwirkend für das Jahr der Eintragung des Unternehmensvertrages in das Handelsregister der Organgesellschaft. Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann erstmals zum Ende eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft mit einer Frist von sechs Monaten zu einem Zeitpunkt gekündigt werden, der mindestens fünf Jahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres liegt, für das er erstmals gemäß diesem Vertrag gilt. Der Unternehmensvertrag gilt also unkündbar mindestens bis zum 31.12.2016. Er verlängert sich unverändert jeweils um ein Jahr, falls er nicht spätestens sechs Monate vor seinem Ablauf von einem Vertragspartner gekündigt wird. Mit der dynamischen Regelung zur Laufzeit, die sowohl den Laufzeitbeginn als auch den Ablauf der Fünf-Jahres-Frist an die steuerliche Anerkennung des Gewinnabführungsvertrags anknüpft, soll höchst vorsorglich das potentielle Risiko vermieden werden, dass die steuerliche Wirkung des Vertrags gegebenenfalls im Rahmen einer zukünftigen Betriebsprüfung für den Gesamtzeitraum von fünf Jahren aberkannt wird. Von einer formwechselnden oder übertragenden Umwandlung der GCI Industrie AG oder der MS Enterprise Group GmbH nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes oder des Umwandlungssteuergesetzes wird die Wirksamkeit dieses Vertrages nicht berührt, es sei denn, die rechtlichen Grundlagen für den Abschluss und die Aufrechterhaltung eines Vertrages im Sinne der §§ 291 ff. AktG entfallen dadurch. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Beide Vertragsparteien sind insbesondere zur Kündigung berechtigt, wenn die GCI Industrie AG nicht mehr unmittelbar oder mittelbar über eine Stimmrechtsmehrheit an der MS Enterprise Group GmbH verfügt oder die MS Enterprise Group GmbH nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes oder des Umwandlungssteuergesetzes übertragend umgewandelt wird. Sonstige Angaben Bei Nichtig- oder Unwirksamkeit einzelner Bestimmungen des Unternehmensvertrages verpflichten sich beide Parteien, die nichtigen oder unwirksamen Bestimmungen durch wirksame Bestimmungen zu ersetzen, die denen mit den nichtigen oder unwirksamen beabsichtigten rechtlichen oder wirtschaftlichen Zwecken möglichst nahekommen. Gemäß § 303 AktG hat die GCI Industrie AG den Gläubigern der MS Enterprise Group GmbH Sicherheit zu leisten, wenn der Unternehmensvertrag endet. Da die GCI Industrie AG alleinige Gesellschafterin der MS Enterprise Group GmbH ist, ist der Gewinnabführungsvertrag gemäß § 293 b Abs. 1 AktG nicht entsprechend § 293 b ff. AktG durch sachverständige Prüfer als Vertragsprüfer zu prüfen. Eine solche Prüfung ist daher nicht erfolgt und wird auch nicht erfolgen. Durch den Abschluss des Gewinnabführungsvertrags wird eine steuerliche Organschaft im Bereich der Gewerbe- und Körperschaftsteuer begründet und damit die Konsolidierung der Ergebnisse herbeigeführt. Hierdurch kann ein fortlaufender, steueroptimierter Ergebnisausgleich innerhalb des GCI Industrie Konzerns erfolgen. Durch den Abschluss des Vertrags wird die Möglichkeit geschaffen, mit unmittelbarer steuerlicher Wirkung eine Verlustverrechnung vornehmen zu können. Zugleich ermöglicht der Vertragsabschluss die Erreichung des vorbezeichneten Zweckes unter Beibehaltung der rechtlichen Selbständigkeit beider Gesellschaften. Der Gewinnabführungsvertrag ermöglicht steuerliche Optimierungen. Durch den Abschluss des Gewinnabführungsvertrags geht wirtschaftlich das unternehmerische Risiko der MS Enterprise Group GmbH auf die GCI Industrie AG über, da sie die während der Vertragsdauer entstehenden Fehlbeträge der MS Enterprise Group GmbH ausgleichen muss. Die GCI Industrie AG ist ohnehin alleinige Gesellschafterin der MS Enterprise Group GmbH. Über die üblichen geschäftlichen Risiken hinausgehende Gesellschaftsrisiken sind nicht ersichtlich. Die üblichen geschäftlichen Risiken werden außerdem durch die steuerlichen Vorteile aufgewogen. Der Aufsichtsrat der GCI Industrie AG hat dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrags mit Beschluss vom 26. April 2012 zugestimmt. Bericht des Vorstands über den Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages mit der Elektromotorenwerk Grünhain GmbH gemäß Tagesordnungspunkt 9 Der Vorstand der GCI Industrie AG hat gemeinsam mit der Geschäftsführung der Elektromotorenwerk Grünhain GmbH gemäß § 293a AktG einen schriftlichen Bericht über die gemäß Punkt 9 der Tagesordnung vorgeschlagene Zustimmung zum Gewinnabführungsvertrag erstattet. Der Inhalt des Berichts wird wie folgt bekannt gemacht: Einleitung Die Elektromotorenwerk Grünhain GmbH ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der GCI Industrie AG. Gegenstand des Unternehmens der Elektromotorenwerk Grünhain GmbH ist die Produktion von Antrieben und Antriebskomponenten für Industrieanwendungen. Vertragsinhalt Der Gewinnabführungsvertrag hat im Wesentlichen folgenden Inhalt: Die Elektromotorenwerk Grünhain GmbH verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn, d.h. den Betrag des anderenfalls ohne die Gewinnabführung entstehenden Jahresüberschusses, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den Betrag, der gemäß § 300 AktG in die gesetzliche Rücklage einzustellen ist und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag, an die GCI Industrie AG abzuführen. In jedem Fall darf die Gewinnabführung den in § 301 AktG in seiner jeweiligen Fassung genannten Betrag nicht überschreiten. Soweit § 300 AktG im GmbH-Recht nicht analog anwendbar ist, entfällt die vorstehende Beschränkung. Die Elektromotorenwerk Grünhain GmbH kann dabei mit Zustimmung der GCI Industrie AG Beträge aus ihrem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist; dies ist bei der Ermittlung des abzuführenden ganzen Gewinns zu berücksichtigen. Während der Dauer des Gewinnabführungsvertrages gebildete andere Gewinnrücklagen (§ 272 Nr. 3 HGB) sind - soweit rechtlich zulässig - auf Verlangen der GCI Industrie AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Fehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von freien Rücklagen (andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB und Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB), die vor Beginn dieses Vertrags gebildet wurden, ist ausgeschlossen. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den Gewinn des im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrages in das Handelsregister der Elektromotorenwerk Grünhain GmbH laufenden Geschäftsjahres. Sollte die Eintragung des Unternehmensvertrages erst nach dem 31.12.2012 erfolgen, so verlängert sich die Zeit der Unkündbarkeit dieses Vertrages um so viele Jahre, dass seit dem Zeitpunkt der Eintragung des Unternehmensvertrages mindestens fünf volle Kalenderjahre vergangen sind. Die GCI Industrie AG ist entsprechend § 302 Abs. 1 AktG verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der Elektromotorenwerk Grünhain GmbH auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den freien Rücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Im Übrigen gelten die gesetzlichen Regelungen des Aktiengesetzes in der jeweils gültigen Fassung.
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May 16, 2012 09:15 ET (13:15 GMT)
DJ DGAP-HV: GCI Industrie AG: Bekanntmachung der -7-
Der Gewinnabführungsvertrag wird unter der aufschiebenden Bedingung der Zustimmung der Hauptversammlung der GCI Industrie AG und der Gesellschafterversammlung der Elektromotorenwerk Grünhain GmbH geschlossen. Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Elektromotorenwerk Grünhain GmbH wirksam. Die Verpflichtung zur Abführung des gesamten Gewinns bzw. zum Ausgleich eines sonst entstehenden Jahresfehlbetrages beginnt im Innenverhältnis mit dem Beginn des Wirtschaftsjahres in dem die Eintragung erfolgt, also rückwirkend für das Jahr der Eintragung des Unternehmensvertrages in das Handelsregister der Organgesellschaft. Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann erstmals zum Ende eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft mit einer Frist von sechs Monaten zu einem Zeitpunkt gekündigt werden, der mindestens fünf Jahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres liegt, für das er erstmals gemäß diesem Vertrag gilt. Der Unternehmensvertrag gilt also unkündbar mindestens bis zum 31.12.2016. Er verlängert sich unverändert jeweils um ein Jahr, falls er nicht spätestens sechs Monate vor seinem Ablauf von einem Vertragspartner gekündigt wird. Mit der dynamischen Regelung zur Laufzeit, die sowohl den Laufzeitbeginn als auch den Ablauf der Fünf-Jahres-Frist an die steuerliche Anerkennung des Gewinnabführungsvertrags anknüpft, soll höchst vorsorglich das potentielle Risiko vermieden werden, dass die steuerliche Wirkung des Vertrags gegebenenfalls im Rahmen einer zukünftigen Betriebsprüfung für den Gesamtzeitraum von fünf Jahren aberkannt wird. Von einer formwechselnden oder übertragenden Umwandlung der GCI Industrie AG oder der Elektromotorenwerk Grünhain GmbH nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes oder des Umwandlungssteuergesetzes wird die Wirksamkeit dieses Vertrages nicht berührt, es sei denn, die rechtlichen Grundlagen für den Abschluss und die Aufrechterhaltung eines Vertrages im Sinne der §§ 291 ff AktG entfallen dadurch. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Beide Vertragsparteien sind insbesondere zur Kündigung berechtigt, wenn die GCI Industrie AG nicht mehr unmittelbar oder mittelbar über eine Stimmrechtsmehrheit an der Elektromotorenwerk Grünhain GmbH verfügt oder die Elektromotorenwerk Grünhain GmbH nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes oder des Umwandlungssteuergesetzes übertragend umgewandelt wird. Sonstige Angaben Bei Nichtig- oder Unwirksamkeit einzelner Bestimmungen des Unternehmensvertrages verpflichten sich beide Parteien, die nichtigen oder unwirksamen Bestimmungen durch wirksame Bestimmungen zu ersetzen, die denen mit den nichtigen oder unwirksamen beabsichtigten rechtlichen oder wirtschaftlichen Zwecken möglichst nahekommen. Gemäß § 303 AktG hat die GCI Industrie AG den Gläubigern der Elektromotorenwerk Grünhain GmbH Sicherheit zu leisten, wenn der Unternehmensvertrag endet. Da die GCI Industrie AG alleinige Gesellschafterin der Elektromotorenwerk Grünhain GmbH ist, ist der Gewinnabführungsvertrag gemäß § 293 b Abs. 1 AktG nicht entsprechend § 293 b ff. AktG durch sachverständige Prüfer als Vertragsprüfer zu prüfen. Eine solche Prüfung ist daher nicht erfolgt und wird auch nicht erfolgen. Durch den Abschluss des Gewinnabführungsvertrags wird eine steuerliche Organschaft im Bereich der Gewerbe- und Körperschaftsteuer begründet und damit die Konsolidierung der Ergebnisse herbeigeführt. Hierdurch kann ein fortlaufender, steueroptimierter Ergebnisausgleich innerhalb des GCI Industrie Konzerns erfolgen. Durch den Abschluss des Vertrags wird die Möglichkeit geschaffen, mit unmittelbarer steuerlicher Wirkung eine Verlustverrechnung vornehmen zu können. Zugleich ermöglicht der Vertragsabschluss die Erreichung des vorbezeichneten Zweckes unter Beibehaltung der rechtlichen Selbständigkeit beider Gesellschaften. Der Gewinnabführungsvertrag ermöglicht steuerliche Optimierungen. Durch den Abschluss des Gewinnabführungsvertrags geht wirtschaftlich das unternehmerische Risiko der Elektromotorenwerk Grünhain GmbH auf die GCI Industrie AG über, da sie die während der Vertragsdauer entstehenden Fehlbeträge der Elektromotorenwerk Grünhain GmbH ausgleichen muss. Die GCI Industrie AG ist ohnehin alleinige Gesellschafterin der Elektromotorenwerk Grünhain GmbH. Über die üblichen geschäftlichen Risiken hinausgehende Gesellschaftsrisiken sind nicht ersichtlich. Die üblichen geschäftlichen Risiken werden außerdem durch die steuerlichen Vorteile aufgewogen. Der Aufsichtsrat der GCI Industrie AG hat dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrags mit Beschluss vom 26. April 2012 zugestimmt. III. Gesamtanzahl der Aktien und Stimmrechte Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Versammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 29.500.000,00 eingeteilt in 29.500.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit ebenso vielen Stimmen. IV. Teilnahmebedingungen Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Versammlung anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Anmeldung und Nachweis müssen der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache ausschließlich unter der Adresse GCI Industrie AG c/o Computershare Operations Center Prannerstraße 8, D-80333 München Fax: +49 (0) 89 30903 74675 bis spätestens dem 19.06.2012, 24.00 Uhr, d.h. mindestens sechs Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist, zugehen. Für den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts reicht ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch eine zur Verwahrung von Aktien befugte Stelle, in der Regel das depotführende Institut, aus; er ist auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, das ist der 05.06.2012, 0.00 Uhr, auszustellen. Der Nachweis kann in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. V. Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date) Wir weisen darauf hin, dass im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur gilt, wer den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung bzw. zur Ausübung des Stimmrechts erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. VI. Stimmrechtsvollmacht Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen können oder wollen, können ihr Stimmrecht und/oder ihre sonstigen Rechte bei entsprechender Vollmachterteilung durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen; auch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären kann bevollmächtigt werden. Auch in diesem Fall sind eine rechtzeitige Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis derselben gegenüber der Gesellschaft muss in Textform (§ 126b BGB) erteilt und der Gesellschaft vorgelegt werden; abweichend davon können Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen für ihre Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen. Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten nachgewiesen werden, oder kann im Voraus per Post, E-Mail oder Telefax an untenstehende Adresse übermittelt werden. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Wir bieten Ihnen wieder an, dass Sie sich in der Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter vertreten lassen können. Entsprechende Vollmachtformulare mit weitergehenden Erläuterungen werden den
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May 16, 2012 09:15 ET (13:15 GMT)
DJ DGAP-HV: GCI Industrie AG: Bekanntmachung der -8-
Aktionären mit der Eintrittskarte übermittelt, die Sie zuvor über Ihre
Depotbank anfordern müssen.
Aktionäre, die von der Möglichkeit einer Bevollmächtigung der von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Gebrauch machen wollen,
werden gebeten, möglichst frühzeitig Eintrittskarten bei ihrer
Depotbank zu bestellen und diese mit der Stimmrechtsvollmacht an die
Gesellschaft zu übermitteln. Die entsprechenden Vollmachten und
Weisungen sind zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung
bis spätestens Freitag, den 22. Juni 2012 (das Eingangsdatum ist
maßgebend) an die folgende Adresse zu senden:
GCI Industrie AG
c/o Computershare Operations Center
Prannerstraße 8, D-80333 München
Fax: +49 (0) 89 30903 74675
Hauptversammlung@gci-industrie.com
Alternativ zu einer vorherigen Übermittlung von Vollmachten und
Weisungen ist auch eine Übergabe an einen Stimmrechtsvertreter während
der Hauptversammlung möglich.
Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht bei Abstimmungen, deren
Gegenstand im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannt ist (zum
Beispiel bei Verfahrensanträgen), nicht ausüben. In diesen Fällen
werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten oder nicht
an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung
über einen Gegenantrag ohne ausdrückliche Weisung.
Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur
Erklärung von Widersprüchen oder zur Stellung von Anträgen oder Fragen
ist nicht möglich.
Am Tag der Hauptversammlung kann die Vollmacht und Weisungserteilung
an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, die Änderung von
Weisungen sowie der Widerruf der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft in Textform auch an der Ein- und Ausgangskontrolle
der Hauptversammlung erfolgen.
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen
oder anderen der in § 135 Abs. 8 und Abs. 10 Aktiengesetz
gleichgestellten Institutionen oder Personen sowie den Widerruf und
den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung oder des Widerrufs gelten
die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. In diesen
Fällen ist die Vollmacht jedoch durch die zu bevollmächtigenden
Institutionen oder Personen nachprüfbar festzuhalten. Bitte stimmen
Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder eine andere der in § 135 Aktiengesetz gleichgestellten
Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen
Institutionen oder Personen über eine mögliche Form ab und beachten
Sie auch die insofern gegebenenfalls von diesen vorgegebenen
Regelungen.
VII.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den
zwanzigsten Teil (5%) des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag
von 500.000,00 Euro erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen
muss schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und der Gesellschaft
unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse mindestens 30 Tage vor
der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag
des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 26.05.2012,
24:00 Uhr, zugehen.
GCI Industrie AG
Brienner Str. 7, D-80333 München
Im Hinblick auf die Mindestbesitzzeit wird auf die Vorschriften des §
122 Abs. 1 Satz 3 AktG i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG verwiesen. Die
betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 i. V. m. § 142
Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten
Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind. Unter Berücksichtigung
der beabsichtigten Änderung des § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG im Entwurf
eines Gesetzes zur Änderung des Aktiengesetzes (Aktienrechtsnovelle
2012) geht die Gesellschaft davon aus, dass hierbei auf den Tag des
Zugangs des Ergänzungsantrags abzustellen ist. Nach anderer Auffassung
ist für die vorgenannte Frist von drei Monaten auf den Tag der
Hauptversammlung abzustellen.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie
nicht bereits mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht
wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger
bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in
der ganzen Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der
Internetseite www.gci-industrie.com unter dem Link 'Investor
Relations/Hauptversammlung' bekannt gemacht und den Aktionären
mitgeteilt.
VIII.
Anträge und Wahlvorschläge
Gegenanträge und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern, einschließlich des
Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme
der Verwaltung wird die Gesellschaft unter den Voraussetzungen der §§
125 ff. AktG nach Nachweis der Aktionärseigenschaft durch Einstellen
auf ihrer Internetseite (www.gci-industrie.com unter dem Link
'Investor Relations/Hauptversammlung') zugänglich machen, wenn diese
rechtzeitig, das heißt bis zum 11.06.2012 (bis 24:00 Uhr)
ausschließlich an nachfolgende Adresse übermittelt werden.
GCI Industrie AG
Brienner Str. 7, D-80333 München
Fax + 49 (0) 89 - 20 500 555
Hauptversammlung@gci-industrie.com
Nähere Informationen zur Abgabe von Anträgen und Wahlvorschlägen
finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.gci-industrie.com unter dem Link 'Investor
Relations/Hauptversammlung'.
Fragen zur Hauptversammlung bitten wir ausschließlich an die oben
genannte Adresse der Gesellschaft zu richten.
IX.
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung
Folgende Unterlagen liegen von der Einberufung dieser Versammlung an
in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Brienner Straße 7, D-80333
München, und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme der Aktionäre
aus. Auf Verlangen erhalten Aktionäre kostenlos auch Ablichtungen:
- Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2011
- Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2011
- Lagebericht für das Geschäftsjahr 2011
- Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2011
- Erläuternder Bericht zu den Angaben nach § 289 Abs.
4, § 315 Abs. 4 HGB
- Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr
2011
- Bericht des Vorstands über den Ausschluss des
Bezugsrechts (zu TOP 6 - Ermächtigung zu Erwerb und Verwendung
eigener Aktien)
- Entwurf des Gewinnabführungsvertrages mit der MS
Enterprise Group GmbH
- Entwurf des Gewinnabführungsvertrages mit der
Elektromotorenwerk Grünhain GmbH
- Bericht des Vorstandes zum Abschluss eines
Gewinnabführungsvertrages mit der MS Enterprise Group GmbH (zu
TOP 8)
- Bericht des Vorstandes zum Abschluss eines
Gewinnabführungsvertrages mit der Elektromotorenwerk Grünhain
GmbH (zu TOP 9)
- Jahresabschlüsse der MS Enterprise Group GmbH für
die Jahre 2009, 2010 und 2011
- Jahresabschlüsse der Elektromotorenwerk Grünhain
GmbH für die Jahre 2009, 2010 und 2011
- Jahresabschlüsse und Lageberichte der GCI Industrie
AG für die Geschäftsjahre 2009 und 2010
Auf der Internetseite www.gci-industrie.com sind unter dem Link
'Investor Relations/Hauptversammlung' neben den genannten Dokumenten
die zur Hauptversammlung veröffentlichten Informationen gemäß § 124a
AktG sowie die Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122
Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG zugänglich.
X.
Auskunftsrecht
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen
sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen
Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich
im Rahmen der Generaldebatte zu stellen. Nähere Informationen zu dem
Recht gemäß § 131 Abs. 1 AktG stehen den Aktionären unter
www.gci-industrie.com unter dem Link 'Investor
Relations/Hauptversammlung' zur Verfügung.
Mit freundlichen Grüßen
München, im Mai 2012
GCI Industrie AG
Der Vorstand
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16.05.2012 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
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