DJ DGAP-HV: Wirecard AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.06.2012 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Wirecard AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Wirecard AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
26.06.2012 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
16.05.2012 / 15:18
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Wirecard AG
Aschheim
ISIN: DE0007472060
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am
Dienstag, den 26. Juni 2012, um 10.00 Uhr im Haus der Bayerischen
Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2011 sowie
der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern, des
Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den übernahmerelevanten Angaben für das
Geschäftsjahr 2011
Zu Tagesordnungspunkt 1 ist eine Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den
Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat. Die
vorgelegten Unterlagen dienen der Unterrichtung der
Hauptversammlung über das abgelaufene Geschäftsjahr und die
Lage der Gesellschaft sowie des Konzerns.
2 Beschlussfassung über die Verwendung des Gewinns
des Geschäftsjahres 2011
Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2011 sollen EUR 0,10
je dividendenberechtigter Stückaktie ausgeschüttet werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den Bilanzgewinn
des Geschäftsjahrs 2011 in Höhe von EUR 31.908.429,28 wie
folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,10
je dividendenberechtigter Stückaktie, d.h. insgesamt eines
Betrages von EUR 11.198.345,20.
b) Vortrag eines Betrages in Höhe von EUR
20.710.084,08 auf neue Rechnung.
3 Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das am 31. Dezember 2011 beendete Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
4 Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2011 beendete
Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
5 Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:
Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2012 bestellt.
6 Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss
eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der
Wire Card Beteiligungs GmbH (demnächst: Wirecard Acquiring &
Issuing GmbH)
Die Gesellschaft hat als herrschende Gesellschaft am 10. Mai
2012 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der
Wire Card Beteiligungs GmbH (demnächst: Wirecard Acquiring &
Issuing GmbH) mit Sitz in Aschheim (AG München HRB 156848) als
beherrschter Gesellschaft abgeschlossen. Dieser hat folgenden
Wortlaut:
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen
Wirecard AG, Einsteinring 35, 85609 Aschheim - nachfolgend
'Organträger' genannt - und Wire Card Beteiligungs GmbH
(demnächst: Wirecard Acquiring & Issuing GmbH), Einsteinring
35, 85609 Aschheim, - nachfolgend 'Organgesellschaft' genannt
-
Vorbemerkung
Der Organträger hat seinen Sitz in Aschheim bei München und
ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München
unter HRB 169227.
Die Organgesellschaft hat ihren Sitz in Aschheim bei München
und ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
München unter HRB 156848.
1. Leitung
a) Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung
ihrer Gesellschaft dem Organträger.
b) Der Organträger ist durch seinen Vorstand oder
durch einen von diesem ausdrücklich Beauftragten berechtigt,
der Geschäftsführung der Organgesellschaft allgemeine oder
auf Einzelfälle bezogene Weisungen zu erteilen. Er darf der
Organgesellschaft jedoch nicht die Weisung erteilen, diesen
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zu ändern,
aufrecht zu erhalten oder zu beenden.
c) Die Organgesellschaft verpflichtet sich, den
Weisungen des Organträgers zu folgen.
2. Gewinnabführung
a) Die Organgesellschaft ist verpflichtet, in
analoger Anwendung der gesetzlichen Regelung des § 301 AktG
während der Dauer dieses Vertrages ihren gesamten, nach
Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten
Gewinn an den Organträger abzuführen. Abzuführen ist -
vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen
nach Ziffer b) - der gesamte ohne die Gewinnabführung
entstehende Jahresüberschuss, soweit er einen etwaigen
Verlustvortrag aus dem Vorjahr übersteigt und nicht nach §
268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrt ist.
b) Die Organgesellschaft darf mit Zustimmung des
Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit
in die Gewinnrücklagen mit Ausnahme der gesetzlichen
Rücklage einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und
bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung begründet ist.
In diesem Fall vermindert sich der als Gewinn abzuführende
Betrag um den in die Gewinnrücklage eingestellten Betrag.
Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere
Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen des
Organträgers aufzulösen und zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
c) Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von
anderen Gewinnrücklagen und von Gewinnvorträgen, die vor
Inkrafttreten dieses Vertrages gebildet wurden bzw.
entstanden sind, sowie von Kapitalrücklagen nach § 272 Abs.
2 Nr. 1 bis 4 HGB (gleichgültig, ob diese vor oder während
der Laufzeit dieses Vertrages gebildet wurden) ist
ausgeschlossen; sie dürfen auch nicht zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrages verwendet werden.
d) Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt
erstmals für den Gewinn des gesamten Geschäftsjahres der
Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag nach Ziffer 6 a)
wirksam wird. Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht
jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres und wird sofort
fällig. Der Anspruch ist ab diesem Zeitpunkt mit 5 % für das
Jahr zu verzinsen.
3. Auskunftsrecht
a) Der Organträger ist jederzeit berechtigt, Bücher
und Schriften der Organgesellschaft einzusehen. Die
Geschäftsleitung der Organgesellschaft ist verpflichtet, dem
Organträger jederzeit gewünschte Auskünfte über sämtliche
rechtlichen, geschäftlichen und organisatorischen
Angelegenheiten der Organgesellschaft zu erteilen.
b) Unbeschadet der vorstehend vereinbarten Rechte
hat die Organgesellschaft dem Organträger laufend über die
geschäftliche Entwicklung zu berichten, insbesondere über
wesentliche Geschäftsvorfälle.
4. Verlustübernahme
a) Der Organträger ist entsprechend § 302 Abs. 1
AktG verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst
entstehenden Jahresfehlbetrag der Organgesellschaft
auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen
wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen
werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt
worden sind.
b) Im Übrigen gelten für die Verlustübernahme die
Bestimmungen des § 302 AktG in ihrer jeweils geltenden
Fassung.
c) Die Verpflichtung zum Verlustausgleich gilt
erstmals für den Verlust des gesamten Geschäftsjahres der
Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag nach Ziffer 6 a)
wirksam wird. Der Anspruch auf Verlustausgleich entsteht
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 16, 2012 09:18 ET (13:18 GMT)
DJ DGAP-HV: Wirecard AG: Bekanntmachung der -2-
jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres und wird sofort
fällig. Der Anspruch ist ab diesem Zeitpunkt mit 5 % für das
Jahr zu verzinsen.
5. Steuerumlage
a) Der Organträger ist berechtigt, für Gewerbesteuer
und Körperschaftsteuer (einschließlich Solidaritätszuschlag)
von der Organgesellschaft eine Umlage zu erheben.
b) Die Berechnung der Umlage wird nach der sog.
Verteilungsmethode vorgenommen, d.h. es wird nur der
tatsächlich bei dem Organträger anfallende Steueraufwand
umgelegt. Dabei ist sicherzustellen, dass der verwendete
Verteilungsschlüssel berücksichtigt, dass der von der
Organgesellschaft zu tragende Steueranteil im Durchschnitt
der Jahre nur die tatsächlich von dem Organträger gezahlte
und durch die Organgesellschaft wirtschaftlich verursachte
Steuer umfasst.
c) Der Umlage- bzw. Erstattungsbetrag entsteht mit
Ablauf des Wirtschaftsjahres, zu dem er wirtschaftlich
gehört, und wird nach Mitteilung der Berechnung an die
Organgesellschaft fällig. Der Organträger hat das Recht,
bereits während des laufenden Jahres Vorauszahlungen auf den
voraussichtlichen Umlagebetrag zu verlangen.
6. Wirksamkeit, Vertragsdauer
a) Dieser Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung
des Organträgers sowie der Gesellschafterversammlung der
Organgesellschaft geschlossen. Mit Eintragung in das
Handelsregister der Organgesellschaft wird dieser
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wirksam.
b) Dieser Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs
Monaten gekündigt werden, frühestens jedoch zum Ablauf des
31. Dezember 2017. Wird er nicht gekündigt, verlängert er
sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Jahr. Die
Kündigung bedarf zur Rechtswirksamkeit der Schriftform.
c) Das Recht zur Kündigung dieses Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrages aus wichtigem Grund bleibt
unberührt. Als wichtiger Grund gilt insbesondere, (i) die
Veräußerung von sämtlichen Anteilen der Organgesellschaft;
(ii) die Einbringung der Organbeteiligung durch den
Organträger; (iii) die Umwandlung, Verschmelzung, Spaltung
oder Liquidation des Organträgers oder der
Organgesellschaft.
d) Bei Beendigung dieses Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrages leistet der Organträger den
Gläubigern der Organgesellschaft Sicherheit gem. § 303 AktG.
7. Sonstiges
a) Die Änderung oder Ergänzung dieses Vertrages
einschließlich seiner Anlagen bedarf zu ihrer Wirksamkeit
der Schriftform, soweit keine strengere Form zwingend
erforderlich ist. Dies gilt insbesondere auch für diese
Ziffer 7 lit. a).
b) Überschriften dieses Vertrages sind rechtlich
unverbindlich und haben nur erläuternde Bedeutung.
c) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages
vollständig oder teilweise nichtig, unwirksam oder
undurchführbar sein oder werden, berührt dies die
Wirksamkeit des Vertrages im Übrigen nicht. Anstelle einer
nichtigen, rechtsunwirksamen oder undurchführbaren
Bestimmung soll eine Regelung gelten, die dem am nächsten
kommt, was die Parteien nach dem Sinn und Zweck dieses
Vertrages gewollt hätten, hätten sie dies im Lichte der
Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit bedacht.
Dies gilt auch im Falle der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder
Undurchführbarkeit einer in diesem Vertrag enthaltenen
Leistungs- und Zeitbestimmung. In diesem Fall gilt die
gesetzlich zulässige Leistungs- oder Zeitbestimmung als
vereinbart, die der nichtigen, unwirksamen oder
undurchführbaren Bestimmung am nächsten kommt.
Entsprechendes gilt für Vertragslücken.
Aschheim, 10. Mai 2012
Wirecard AG, Der Vorstand
gez. Dr. Markus Braun, Burkhard Ley, Jan Marsalek
Wire Card Beteiligungs GmbH, Die Geschäftsführung
gez. Dr. Markus Braun'
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
Die Hauptversammlung stimmt dem am 10. Mai 2012
abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der Gesellschaft als herrschender Gesellschaft und
der Wire Card Beteiligungs GmbH mit dem Sitz in Aschheim (AG
München HRB 156848) als beherrschter Gesellschaft zu.
7 Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss
eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der
Trustpay International GmbH (demnächst: Wirecard Sales
International GmbH)
Die Gesellschaft hat als herrschende Gesellschaft am 10. Mai
2012 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der
Trustpay International GmbH (demnächst: Wirecard Sales
International GmbH) mit Sitz in Aschheim (AG München HRB
187465) als beherrschter Gesellschaft abgeschlossen. Dieser
hat folgenden Wortlaut:
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen
Wirecard AG, Einsteinring 35, 85609 Aschheim - nachfolgend
'Organträger' genannt - und Trustpay International GmbH
(demnächst: Wirecard Sales International GmbH), Einsteinring
35, 85609 Aschheim, - nachfolgend 'Organgesellschaft' genannt
-
Vorbemerkung
Der Organträger hat seinen Sitz in Aschheim bei München und
ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München
unter HRB 169227.
Die Organgesellschaft hat ihren Sitz in Aschheim bei München
und ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
München unter HRB 187465.
1. Leitung
a) Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung
ihrer Gesellschaft dem Organträger.
b) Der Organträger ist durch seinen Vorstand oder
durch einen von diesem ausdrücklich Beauftragten berechtigt,
der Geschäftsführung der Organgesellschaft allgemeine oder
auf Einzelfälle bezogene Weisungen zu erteilen. Er darf der
Organgesellschaft jedoch nicht die Weisung erteilen, diesen
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zu ändern,
aufrecht zu erhalten oder zu beenden.
c) Die Organgesellschaft verpflichtet sich, den
Weisungen des Organträgers zu folgen.
2. Gewinnabführung
a) Die Organgesellschaft ist verpflichtet, in
analoger Anwendung der gesetzlichen Regelung des § 301 AktG
während der Dauer dieses Vertrages ihren gesamten, nach
Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten
Gewinn an den Organträger abzuführen. Abzuführen ist -
vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen
nach Ziffer b) - der gesamte ohne die Gewinnabführung
entstehende Jahresüberschuss, soweit er einen etwaigen
Verlustvortrag aus dem Vorjahr übersteigt und nicht nach §
268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrt ist.
b) Die Organgesellschaft darf mit Zustimmung des
Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit
in die Gewinnrücklagen mit Ausnahme der gesetzlichen
Rücklage einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und
bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung begründet ist.
In diesem Fall vermindert sich der als Gewinn abzuführende
Betrag um den in die Gewinnrücklage eingestellten Betrag.
Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere
Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen des
Organträgers aufzulösen und zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
c) Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von
anderen Gewinnrücklagen und von Gewinnvorträgen, die vor
Inkrafttreten dieses Vertrages gebildet wurden bzw.
entstanden sind, sowie von Kapitalrücklagen nach § 272 Abs.
2 Nr. 1 bis 4 HGB (gleichgültig, ob diese vor oder während
der Laufzeit dieses Vertrages gebildet wurden) ist
ausgeschlossen; sie dürfen auch nicht zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrages verwendet werden.
d) Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 16, 2012 09:18 ET (13:18 GMT)
DJ DGAP-HV: Wirecard AG: Bekanntmachung der -3-
erstmals für den Gewinn des gesamten Geschäftsjahres der
Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag nach Ziffer 6 a)
wirksam wird. Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht
jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres und wird sofort
fällig. Der Anspruch ist ab diesem Zeitpunkt mit 5 % für das
Jahr zu verzinsen.
3. Auskunftsrecht
a) Der Organträger ist jederzeit berechtigt, Bücher
und Schriften der Organgesellschaft einzusehen. Die
Geschäftsleitung der Organgesellschaft ist verpflichtet, dem
Organträger jederzeit gewünschte Auskünfte über sämtliche
rechtlichen, geschäftlichen und organisatorischen
Angelegenheiten der Organgesellschaft zu erteilen.
b) Unbeschadet der vorstehend vereinbarten Rechte
hat die Organgesellschaft dem Organträger laufend über die
geschäftliche Entwicklung zu berichten, insbesondere über
wesentliche Geschäftsvorfälle.
4. Verlustübernahme
a) Der Organträger ist entsprechend § 302 Abs. 1
AktG verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst
entstehenden Jahresfehlbetrag der Organgesellschaft
auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen
wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen
werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt
worden sind.
b) Im Übrigen gelten für die Verlustübernahme die
Bestimmungen des § 302 AktG in ihrer jeweils geltenden
Fassung.
c) Die Verpflichtung zum Verlustausgleich gilt
erstmals für den Verlust des gesamten Geschäftsjahres der
Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag nach Ziffer 6 a)
wirksam wird. Der Anspruch auf Verlustausgleich entsteht
jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres und wird sofort
fällig. Der Anspruch ist ab diesem Zeitpunkt mit 5 % für das
Jahr zu verzinsen.
5. Steuerumlage
a) Der Organträger ist berechtigt, für Gewerbesteuer
und Körperschaftsteuer (einschließlich Solidaritätszuschlag)
von der Organgesellschaft eine Umlage zu erheben.
b) Die Berechnung der Umlage wird nach der sog.
Verteilungsmethode vorgenommen, d.h. es wird nur der
tatsächlich bei dem Organträger anfallende Steueraufwand
umgelegt. Dabei ist sicherzustellen, dass der verwendete
Verteilungsschlüssel berücksichtigt, dass der von der
Organgesellschaft zu tragende Steueranteil im Durchschnitt
der Jahre nur die tatsächlich von dem Organträger gezahlte
und durch die Organgesellschaft wirtschaftlich verursachte
Steuer umfasst.
c) Der Umlage- bzw. Erstattungsbetrag entsteht mit
Ablauf des Wirtschaftsjahres, zu dem er wirtschaftlich
gehört, und wird nach Mitteilung der Berechnung an die
Organgesellschaft fällig. Der Organträger hat das Recht,
bereits während des laufenden Jahres Vorauszahlungen auf den
voraussichtlichen Umlagebetrag zu verlangen.
6. Wirksamkeit, Vertragsdauer
a) Dieser Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung
des Organträgers sowie der Gesellschafterversammlung der
Organgesellschaft geschlossen. Mit Eintragung in das
Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft wird dieser
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wirksam.
b) Dieser Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs
Monaten gekündigt werden, frühestens jedoch zum Ablauf des
31. Dezember 2017. Wird er nicht gekündigt, verlängert er
sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Jahr. Die
Kündigung bedarf zur Rechtswirksamkeit der Schriftform.
c) Das Recht zur Kündigung dieses Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrages aus wichtigem Grund bleibt
unberührt. Als wichtiger Grund gilt insbesondere, (i) die
Veräußerung von sämtlichen Anteilen der Organgesellschaft;
(ii) die Einbringung der Organbeteiligung durch den
Organträger; (iii) die Umwandlung, Verschmelzung, Spaltung
oder Liquidation des Organträgers oder der
Organgesellschaft.
d) Bei Beendigung dieses Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrages leistet der Organträger den
Gläubigern der Organgesellschaft Sicherheit gem. § 303 AktG.
7. Sonstiges
a) Die Änderung oder Ergänzung dieses Vertrages
einschließlich seiner Anlagen bedarf zu ihrer Wirksamkeit
der Schriftform, soweit keine strengere Form zwingend
erforderlich ist. Dies gilt insbesondere auch für diese
Ziffer 7 lit. a).
b) Überschriften dieses Vertrages sind rechtlich
unverbindlich und haben nur erläuternde Bedeutung.
c) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages
vollständig oder teilweise nichtig, unwirksam oder
undurchführbar sein oder werden, berührt dies die
Wirksamkeit des Vertrages im Übrigen nicht. Anstelle einer
nichtigen, rechtsunwirksamen oder undurchführbaren
Bestimmung soll eine Regelung gelten, die dem am nächsten
kommt, was die Parteien nach dem Sinn und Zweck dieses
Vertrages gewollt hätten, hätten sie dies im Lichte der
Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit bedacht.
Dies gilt auch im Falle der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder
Undurchführbarkeit einer in diesem Vertrag enthaltenen
Leistungs- und Zeitbestimmung. In diesem Fall gilt die
gesetzlich zulässige Leistungs- oder Zeitbestimmung als
vereinbart, die der nichtigen, unwirksamen oder
undurchführbaren Bestimmung am nächsten kommt.
Entsprechendes gilt für Vertragslücken.
Aschheim, 10. Mai 2012
Wirecard AG, Der Vorstand
gez. Dr. Markus Braun, Burkhard Ley, Jan Marsalek
Trustpay International GmbH, Die Geschäftsführung
gez. Jan Marsalek'
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
Die Hauptversammlung stimmt dem am 10. Mai 2012
abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der Gesellschaft als herrschender Gesellschaft und
der Trustpay International GmbH mit dem Sitz in Aschheim (AG
München HRB 187465) als beherrschter Gesellschaft zu.
8 Beschlussfassung über Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals 2012 sowie über die Änderung der Satzung
Bei einem Grundkapital von EUR 111.983.452,00 verfügt die
Gesellschaft derzeit über ein genehmigtes Kapital in Höhe von
EUR 27.119.339,00 (Genehmigtes Kapital 2009/I). Die
entsprechende in § 4 Abs. 5 der Satzung enthaltene
Ermächtigung ist bis zum 18. Juni 2014 befristet. Um der
Gesellschaft auch zukünftig die größtmögliche Flexibilität
einzuräumen, soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen
werden und das bestehende genehmigte Kapital soll hierdurch
vollständig ersetzt werden.
Dies vorausgeschickt schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor,
folgende Beschlüsse zu fassen:
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 25. Juni 2017 einmalig oder
mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 30.000.000,00 gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen (einschließlich sogenannter gemischter
Sacheinlagen) durch Ausgabe von bis zu 30.000.000 neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2012) und dabei einen vom Gesetz abweichenden Beginn
der Gewinnbeteiligung, auch rückwirkend auf ein bereits
abgelaufenes Geschäftsjahr, soweit über den Gewinn dieses
abgelaufenen Geschäftsjahres noch kein Beschluss gefasst
wurde, zu bestimmen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von
einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in
folgenden Fällen auszuschließen:
* zur Vermeidung von Spitzenbeträgen;
* bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 16, 2012 09:18 ET (13:18 GMT)
der Ausgabebetrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien den
Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen neuen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten und zwar weder zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund
anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw.
auszugeben sind;
* bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen,
insbesondere zum Zweck des Erwerbs eines Unternehmens, von
Unternehmensteilen, einer Beteiligung an einem Unternehmen
oder sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln;
* um den Inhabern von Optionsscheinen bzw. Wandel-
oder Optionsanleihen ein Bezugsrecht in dem Umfang
einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung eines Wandlungs-
oder Optionsrechts oder in Erfüllung einer Wandlungspflicht
als Aktionär zustehen würde; sowie
* bei einer Kapitalerhöhung zur Ausgabe von
Belegschaftsaktien gemäß § 204 Abs. 3 AktG, wenn der
Ausgabebetrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen neuen Aktien den Börsenpreis nicht mehr als um
höchstens 30 % unterschreitet und die unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien insgesamt 5 % des
Grundkapitals nicht überschreiten und zwar weder zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 5 %-Grenze werden
alle Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als
Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und
Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer der mit
der Gesellschaft verbundenen Unternehmen zu einem Preis
ausgegeben werden, der unterhalb des Börsenpreises liegt.
Die 5 %-Grenze findet keine Anwendung, wenn der Börsenpreis
hierbei nicht wesentlich im Sinne von § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG unterschritten wird;
* die Gesamtzahl der unter Ausschluss des
Bezugsrechts aufgrund einer dieser Ermächtigungen
auszugebenden und ausgegebenen Aktien darf 20 % des
Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
nicht überschreiten; auf diese Begrenzung sind Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
aufgrund anderer Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss
veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte, die
Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des
Ausgabebetrags, festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt,
die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen
Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu ändern.
§ 4 Abs. 5 der Satzung wird aufgehoben. § 4 Abs. 2 der Satzung
wird durch die folgende Regelung vollständig ersetzt:
'Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 25. Juni 2017 einmalig oder
mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 30.000.000,00 gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen (einschließlich sogenannter gemischter
Sacheinlagen) durch Ausgabe von bis zu 30.000.000 neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2012) und dabei einen vom Gesetz abweichenden Beginn
der Gewinnbeteiligung, auch rückwirkend auf ein bereits
abgelaufenes Geschäftsjahr, soweit über den Gewinn dieses
abgelaufenen Geschäftsjahres noch kein Beschluss gefasst
wurde, zu bestimmen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von
einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in
folgenden Fällen auszuschließen:
* zur Vermeidung von Spitzenbeträgen;
* bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn
der Ausgabebetrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien den
Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen neuen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten und zwar weder zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund
anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw.
auszugeben sind;
* bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen,
insbesondere zum Zweck des Erwerbs eines Unternehmens, von
Unternehmensteilen, einer Beteiligung an einem Unternehmen
oder sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln;
* um den Inhabern von Optionsscheinen bzw. Wandel-
oder Optionsanleihen ein Bezugsrecht in dem Umfang
einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung eines Wandlungs-
oder Optionsrechts oder in Erfüllung einer Wandlungspflicht
als Aktionär zustehen würde; sowie
* bei einer Kapitalerhöhung zur Ausgabe von
Belegschaftsaktien gemäß § 204 Abs. 3 AktG, wenn der
Ausgabebetrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen neuen Aktien den Börsenpreis nicht mehr als um
höchstens 30 % unterschreitet und die unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien insgesamt 5 % des
Grundkapitals nicht überschreiten und zwar weder zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 5 %-Grenze werden
alle Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als
Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und
Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer der mit
der Gesellschaft verbundenen Unternehmen zu einem Preis
ausgegeben werden, der unterhalb des Börsenpreises liegt.
Die 5 %-Grenze findet keine Anwendung, wenn der Börsenpreis
hierbei nicht wesentlich im Sinne von § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG unterschritten wird;
* die Gesamtzahl der unter Ausschluss des
Bezugsrechts aufgrund einer dieser Ermächtigungen
auszugebenden und ausgegebenen Aktien darf 20 % des
Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
nicht überschreiten; dabei sind Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer
Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder
ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte, die
Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des
Ausgabebetrags, festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt,
die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen
Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu ändern.'
9 Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe
von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und zum
Ausschluss des Bezugsrechts nebst gleichzeitiger Schaffung
eines bedingten Kapitals sowie entsprechende Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
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May 16, 2012 09:18 ET (13:18 GMT)
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