DJ DGAP-HV: Wirecard AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.06.2012 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Wirecard AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Wirecard AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
26.06.2012 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
16.05.2012 / 15:18
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Wirecard AG
Aschheim
ISIN: DE0007472060
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am
Dienstag, den 26. Juni 2012, um 10.00 Uhr im Haus der Bayerischen
Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2011 sowie
der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern, des
Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den übernahmerelevanten Angaben für das
Geschäftsjahr 2011
Zu Tagesordnungspunkt 1 ist eine Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den
Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat. Die
vorgelegten Unterlagen dienen der Unterrichtung der
Hauptversammlung über das abgelaufene Geschäftsjahr und die
Lage der Gesellschaft sowie des Konzerns.
2 Beschlussfassung über die Verwendung des Gewinns
des Geschäftsjahres 2011
Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2011 sollen EUR 0,10
je dividendenberechtigter Stückaktie ausgeschüttet werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den Bilanzgewinn
des Geschäftsjahrs 2011 in Höhe von EUR 31.908.429,28 wie
folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,10
je dividendenberechtigter Stückaktie, d.h. insgesamt eines
Betrages von EUR 11.198.345,20.
b) Vortrag eines Betrages in Höhe von EUR
20.710.084,08 auf neue Rechnung.
3 Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das am 31. Dezember 2011 beendete Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
4 Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2011 beendete
Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
5 Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:
Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2012 bestellt.
6 Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss
eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der
Wire Card Beteiligungs GmbH (demnächst: Wirecard Acquiring &
Issuing GmbH)
Die Gesellschaft hat als herrschende Gesellschaft am 10. Mai
2012 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der
Wire Card Beteiligungs GmbH (demnächst: Wirecard Acquiring &
Issuing GmbH) mit Sitz in Aschheim (AG München HRB 156848) als
beherrschter Gesellschaft abgeschlossen. Dieser hat folgenden
Wortlaut:
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen
Wirecard AG, Einsteinring 35, 85609 Aschheim - nachfolgend
'Organträger' genannt - und Wire Card Beteiligungs GmbH
(demnächst: Wirecard Acquiring & Issuing GmbH), Einsteinring
35, 85609 Aschheim, - nachfolgend 'Organgesellschaft' genannt
-
Vorbemerkung
Der Organträger hat seinen Sitz in Aschheim bei München und
ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München
unter HRB 169227.
Die Organgesellschaft hat ihren Sitz in Aschheim bei München
und ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
München unter HRB 156848.
1. Leitung
a) Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung
ihrer Gesellschaft dem Organträger.
b) Der Organträger ist durch seinen Vorstand oder
durch einen von diesem ausdrücklich Beauftragten berechtigt,
der Geschäftsführung der Organgesellschaft allgemeine oder
auf Einzelfälle bezogene Weisungen zu erteilen. Er darf der
Organgesellschaft jedoch nicht die Weisung erteilen, diesen
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zu ändern,
aufrecht zu erhalten oder zu beenden.
c) Die Organgesellschaft verpflichtet sich, den
Weisungen des Organträgers zu folgen.
2. Gewinnabführung
a) Die Organgesellschaft ist verpflichtet, in
analoger Anwendung der gesetzlichen Regelung des § 301 AktG
während der Dauer dieses Vertrages ihren gesamten, nach
Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten
Gewinn an den Organträger abzuführen. Abzuführen ist -
vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen
nach Ziffer b) - der gesamte ohne die Gewinnabführung
entstehende Jahresüberschuss, soweit er einen etwaigen
Verlustvortrag aus dem Vorjahr übersteigt und nicht nach §
268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrt ist.
b) Die Organgesellschaft darf mit Zustimmung des
Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit
in die Gewinnrücklagen mit Ausnahme der gesetzlichen
Rücklage einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und
bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung begründet ist.
In diesem Fall vermindert sich der als Gewinn abzuführende
Betrag um den in die Gewinnrücklage eingestellten Betrag.
Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere
Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen des
Organträgers aufzulösen und zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
c) Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von
anderen Gewinnrücklagen und von Gewinnvorträgen, die vor
Inkrafttreten dieses Vertrages gebildet wurden bzw.
entstanden sind, sowie von Kapitalrücklagen nach § 272 Abs.
2 Nr. 1 bis 4 HGB (gleichgültig, ob diese vor oder während
der Laufzeit dieses Vertrages gebildet wurden) ist
ausgeschlossen; sie dürfen auch nicht zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrages verwendet werden.
d) Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt
erstmals für den Gewinn des gesamten Geschäftsjahres der
Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag nach Ziffer 6 a)
wirksam wird. Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht
jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres und wird sofort
fällig. Der Anspruch ist ab diesem Zeitpunkt mit 5 % für das
Jahr zu verzinsen.
3. Auskunftsrecht
a) Der Organträger ist jederzeit berechtigt, Bücher
und Schriften der Organgesellschaft einzusehen. Die
Geschäftsleitung der Organgesellschaft ist verpflichtet, dem
Organträger jederzeit gewünschte Auskünfte über sämtliche
rechtlichen, geschäftlichen und organisatorischen
Angelegenheiten der Organgesellschaft zu erteilen.
b) Unbeschadet der vorstehend vereinbarten Rechte
hat die Organgesellschaft dem Organträger laufend über die
geschäftliche Entwicklung zu berichten, insbesondere über
wesentliche Geschäftsvorfälle.
4. Verlustübernahme
a) Der Organträger ist entsprechend § 302 Abs. 1
AktG verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst
entstehenden Jahresfehlbetrag der Organgesellschaft
auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen
wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen
werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt
worden sind.
b) Im Übrigen gelten für die Verlustübernahme die
Bestimmungen des § 302 AktG in ihrer jeweils geltenden
Fassung.
c) Die Verpflichtung zum Verlustausgleich gilt
erstmals für den Verlust des gesamten Geschäftsjahres der
Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag nach Ziffer 6 a)
wirksam wird. Der Anspruch auf Verlustausgleich entsteht
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 16, 2012 09:18 ET (13:18 GMT)
DJ DGAP-HV: Wirecard AG: Bekanntmachung der -2-
jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres und wird sofort
fällig. Der Anspruch ist ab diesem Zeitpunkt mit 5 % für das
Jahr zu verzinsen.
5. Steuerumlage
a) Der Organträger ist berechtigt, für Gewerbesteuer
und Körperschaftsteuer (einschließlich Solidaritätszuschlag)
von der Organgesellschaft eine Umlage zu erheben.
b) Die Berechnung der Umlage wird nach der sog.
Verteilungsmethode vorgenommen, d.h. es wird nur der
tatsächlich bei dem Organträger anfallende Steueraufwand
umgelegt. Dabei ist sicherzustellen, dass der verwendete
Verteilungsschlüssel berücksichtigt, dass der von der
Organgesellschaft zu tragende Steueranteil im Durchschnitt
der Jahre nur die tatsächlich von dem Organträger gezahlte
und durch die Organgesellschaft wirtschaftlich verursachte
Steuer umfasst.
c) Der Umlage- bzw. Erstattungsbetrag entsteht mit
Ablauf des Wirtschaftsjahres, zu dem er wirtschaftlich
gehört, und wird nach Mitteilung der Berechnung an die
Organgesellschaft fällig. Der Organträger hat das Recht,
bereits während des laufenden Jahres Vorauszahlungen auf den
voraussichtlichen Umlagebetrag zu verlangen.
6. Wirksamkeit, Vertragsdauer
a) Dieser Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung
des Organträgers sowie der Gesellschafterversammlung der
Organgesellschaft geschlossen. Mit Eintragung in das
Handelsregister der Organgesellschaft wird dieser
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wirksam.
b) Dieser Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs
Monaten gekündigt werden, frühestens jedoch zum Ablauf des
31. Dezember 2017. Wird er nicht gekündigt, verlängert er
sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Jahr. Die
Kündigung bedarf zur Rechtswirksamkeit der Schriftform.
c) Das Recht zur Kündigung dieses Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrages aus wichtigem Grund bleibt
unberührt. Als wichtiger Grund gilt insbesondere, (i) die
Veräußerung von sämtlichen Anteilen der Organgesellschaft;
(ii) die Einbringung der Organbeteiligung durch den
Organträger; (iii) die Umwandlung, Verschmelzung, Spaltung
oder Liquidation des Organträgers oder der
Organgesellschaft.
d) Bei Beendigung dieses Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrages leistet der Organträger den
Gläubigern der Organgesellschaft Sicherheit gem. § 303 AktG.
7. Sonstiges
a) Die Änderung oder Ergänzung dieses Vertrages
einschließlich seiner Anlagen bedarf zu ihrer Wirksamkeit
der Schriftform, soweit keine strengere Form zwingend
erforderlich ist. Dies gilt insbesondere auch für diese
Ziffer 7 lit. a).
b) Überschriften dieses Vertrages sind rechtlich
unverbindlich und haben nur erläuternde Bedeutung.
c) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages
vollständig oder teilweise nichtig, unwirksam oder
undurchführbar sein oder werden, berührt dies die
Wirksamkeit des Vertrages im Übrigen nicht. Anstelle einer
nichtigen, rechtsunwirksamen oder undurchführbaren
Bestimmung soll eine Regelung gelten, die dem am nächsten
kommt, was die Parteien nach dem Sinn und Zweck dieses
Vertrages gewollt hätten, hätten sie dies im Lichte der
Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit bedacht.
Dies gilt auch im Falle der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder
Undurchführbarkeit einer in diesem Vertrag enthaltenen
Leistungs- und Zeitbestimmung. In diesem Fall gilt die
gesetzlich zulässige Leistungs- oder Zeitbestimmung als
vereinbart, die der nichtigen, unwirksamen oder
undurchführbaren Bestimmung am nächsten kommt.
Entsprechendes gilt für Vertragslücken.
Aschheim, 10. Mai 2012
Wirecard AG, Der Vorstand
gez. Dr. Markus Braun, Burkhard Ley, Jan Marsalek
Wire Card Beteiligungs GmbH, Die Geschäftsführung
gez. Dr. Markus Braun'
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
Die Hauptversammlung stimmt dem am 10. Mai 2012
abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der Gesellschaft als herrschender Gesellschaft und
der Wire Card Beteiligungs GmbH mit dem Sitz in Aschheim (AG
München HRB 156848) als beherrschter Gesellschaft zu.
7 Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss
eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der
Trustpay International GmbH (demnächst: Wirecard Sales
International GmbH)
Die Gesellschaft hat als herrschende Gesellschaft am 10. Mai
2012 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der
Trustpay International GmbH (demnächst: Wirecard Sales
International GmbH) mit Sitz in Aschheim (AG München HRB
187465) als beherrschter Gesellschaft abgeschlossen. Dieser
hat folgenden Wortlaut:
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen
Wirecard AG, Einsteinring 35, 85609 Aschheim - nachfolgend
'Organträger' genannt - und Trustpay International GmbH
(demnächst: Wirecard Sales International GmbH), Einsteinring
35, 85609 Aschheim, - nachfolgend 'Organgesellschaft' genannt
-
Vorbemerkung
Der Organträger hat seinen Sitz in Aschheim bei München und
ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München
unter HRB 169227.
Die Organgesellschaft hat ihren Sitz in Aschheim bei München
und ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
München unter HRB 187465.
1. Leitung
a) Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung
ihrer Gesellschaft dem Organträger.
b) Der Organträger ist durch seinen Vorstand oder
durch einen von diesem ausdrücklich Beauftragten berechtigt,
der Geschäftsführung der Organgesellschaft allgemeine oder
auf Einzelfälle bezogene Weisungen zu erteilen. Er darf der
Organgesellschaft jedoch nicht die Weisung erteilen, diesen
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zu ändern,
aufrecht zu erhalten oder zu beenden.
c) Die Organgesellschaft verpflichtet sich, den
Weisungen des Organträgers zu folgen.
2. Gewinnabführung
a) Die Organgesellschaft ist verpflichtet, in
analoger Anwendung der gesetzlichen Regelung des § 301 AktG
während der Dauer dieses Vertrages ihren gesamten, nach
Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten
Gewinn an den Organträger abzuführen. Abzuführen ist -
vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen
nach Ziffer b) - der gesamte ohne die Gewinnabführung
entstehende Jahresüberschuss, soweit er einen etwaigen
Verlustvortrag aus dem Vorjahr übersteigt und nicht nach §
268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrt ist.
b) Die Organgesellschaft darf mit Zustimmung des
Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit
in die Gewinnrücklagen mit Ausnahme der gesetzlichen
Rücklage einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und
bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung begründet ist.
In diesem Fall vermindert sich der als Gewinn abzuführende
Betrag um den in die Gewinnrücklage eingestellten Betrag.
Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere
Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen des
Organträgers aufzulösen und zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
c) Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von
anderen Gewinnrücklagen und von Gewinnvorträgen, die vor
Inkrafttreten dieses Vertrages gebildet wurden bzw.
entstanden sind, sowie von Kapitalrücklagen nach § 272 Abs.
2 Nr. 1 bis 4 HGB (gleichgültig, ob diese vor oder während
der Laufzeit dieses Vertrages gebildet wurden) ist
ausgeschlossen; sie dürfen auch nicht zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrages verwendet werden.
d) Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 16, 2012 09:18 ET (13:18 GMT)
DJ DGAP-HV: Wirecard AG: Bekanntmachung der -3-
erstmals für den Gewinn des gesamten Geschäftsjahres der
Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag nach Ziffer 6 a)
wirksam wird. Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht
jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres und wird sofort
fällig. Der Anspruch ist ab diesem Zeitpunkt mit 5 % für das
Jahr zu verzinsen.
3. Auskunftsrecht
a) Der Organträger ist jederzeit berechtigt, Bücher
und Schriften der Organgesellschaft einzusehen. Die
Geschäftsleitung der Organgesellschaft ist verpflichtet, dem
Organträger jederzeit gewünschte Auskünfte über sämtliche
rechtlichen, geschäftlichen und organisatorischen
Angelegenheiten der Organgesellschaft zu erteilen.
b) Unbeschadet der vorstehend vereinbarten Rechte
hat die Organgesellschaft dem Organträger laufend über die
geschäftliche Entwicklung zu berichten, insbesondere über
wesentliche Geschäftsvorfälle.
4. Verlustübernahme
a) Der Organträger ist entsprechend § 302 Abs. 1
AktG verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst
entstehenden Jahresfehlbetrag der Organgesellschaft
auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen
wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen
werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt
worden sind.
b) Im Übrigen gelten für die Verlustübernahme die
Bestimmungen des § 302 AktG in ihrer jeweils geltenden
Fassung.
c) Die Verpflichtung zum Verlustausgleich gilt
erstmals für den Verlust des gesamten Geschäftsjahres der
Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag nach Ziffer 6 a)
wirksam wird. Der Anspruch auf Verlustausgleich entsteht
jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres und wird sofort
fällig. Der Anspruch ist ab diesem Zeitpunkt mit 5 % für das
Jahr zu verzinsen.
5. Steuerumlage
a) Der Organträger ist berechtigt, für Gewerbesteuer
und Körperschaftsteuer (einschließlich Solidaritätszuschlag)
von der Organgesellschaft eine Umlage zu erheben.
b) Die Berechnung der Umlage wird nach der sog.
Verteilungsmethode vorgenommen, d.h. es wird nur der
tatsächlich bei dem Organträger anfallende Steueraufwand
umgelegt. Dabei ist sicherzustellen, dass der verwendete
Verteilungsschlüssel berücksichtigt, dass der von der
Organgesellschaft zu tragende Steueranteil im Durchschnitt
der Jahre nur die tatsächlich von dem Organträger gezahlte
und durch die Organgesellschaft wirtschaftlich verursachte
Steuer umfasst.
c) Der Umlage- bzw. Erstattungsbetrag entsteht mit
Ablauf des Wirtschaftsjahres, zu dem er wirtschaftlich
gehört, und wird nach Mitteilung der Berechnung an die
Organgesellschaft fällig. Der Organträger hat das Recht,
bereits während des laufenden Jahres Vorauszahlungen auf den
voraussichtlichen Umlagebetrag zu verlangen.
6. Wirksamkeit, Vertragsdauer
a) Dieser Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung
des Organträgers sowie der Gesellschafterversammlung der
Organgesellschaft geschlossen. Mit Eintragung in das
Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft wird dieser
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wirksam.
b) Dieser Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs
Monaten gekündigt werden, frühestens jedoch zum Ablauf des
31. Dezember 2017. Wird er nicht gekündigt, verlängert er
sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Jahr. Die
Kündigung bedarf zur Rechtswirksamkeit der Schriftform.
c) Das Recht zur Kündigung dieses Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrages aus wichtigem Grund bleibt
unberührt. Als wichtiger Grund gilt insbesondere, (i) die
Veräußerung von sämtlichen Anteilen der Organgesellschaft;
(ii) die Einbringung der Organbeteiligung durch den
Organträger; (iii) die Umwandlung, Verschmelzung, Spaltung
oder Liquidation des Organträgers oder der
Organgesellschaft.
d) Bei Beendigung dieses Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrages leistet der Organträger den
Gläubigern der Organgesellschaft Sicherheit gem. § 303 AktG.
7. Sonstiges
a) Die Änderung oder Ergänzung dieses Vertrages
einschließlich seiner Anlagen bedarf zu ihrer Wirksamkeit
der Schriftform, soweit keine strengere Form zwingend
erforderlich ist. Dies gilt insbesondere auch für diese
Ziffer 7 lit. a).
b) Überschriften dieses Vertrages sind rechtlich
unverbindlich und haben nur erläuternde Bedeutung.
c) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages
vollständig oder teilweise nichtig, unwirksam oder
undurchführbar sein oder werden, berührt dies die
Wirksamkeit des Vertrages im Übrigen nicht. Anstelle einer
nichtigen, rechtsunwirksamen oder undurchführbaren
Bestimmung soll eine Regelung gelten, die dem am nächsten
kommt, was die Parteien nach dem Sinn und Zweck dieses
Vertrages gewollt hätten, hätten sie dies im Lichte der
Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit bedacht.
Dies gilt auch im Falle der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder
Undurchführbarkeit einer in diesem Vertrag enthaltenen
Leistungs- und Zeitbestimmung. In diesem Fall gilt die
gesetzlich zulässige Leistungs- oder Zeitbestimmung als
vereinbart, die der nichtigen, unwirksamen oder
undurchführbaren Bestimmung am nächsten kommt.
Entsprechendes gilt für Vertragslücken.
Aschheim, 10. Mai 2012
Wirecard AG, Der Vorstand
gez. Dr. Markus Braun, Burkhard Ley, Jan Marsalek
Trustpay International GmbH, Die Geschäftsführung
gez. Jan Marsalek'
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
Die Hauptversammlung stimmt dem am 10. Mai 2012
abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der Gesellschaft als herrschender Gesellschaft und
der Trustpay International GmbH mit dem Sitz in Aschheim (AG
München HRB 187465) als beherrschter Gesellschaft zu.
8 Beschlussfassung über Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals 2012 sowie über die Änderung der Satzung
Bei einem Grundkapital von EUR 111.983.452,00 verfügt die
Gesellschaft derzeit über ein genehmigtes Kapital in Höhe von
EUR 27.119.339,00 (Genehmigtes Kapital 2009/I). Die
entsprechende in § 4 Abs. 5 der Satzung enthaltene
Ermächtigung ist bis zum 18. Juni 2014 befristet. Um der
Gesellschaft auch zukünftig die größtmögliche Flexibilität
einzuräumen, soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen
werden und das bestehende genehmigte Kapital soll hierdurch
vollständig ersetzt werden.
Dies vorausgeschickt schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor,
folgende Beschlüsse zu fassen:
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 25. Juni 2017 einmalig oder
mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 30.000.000,00 gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen (einschließlich sogenannter gemischter
Sacheinlagen) durch Ausgabe von bis zu 30.000.000 neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2012) und dabei einen vom Gesetz abweichenden Beginn
der Gewinnbeteiligung, auch rückwirkend auf ein bereits
abgelaufenes Geschäftsjahr, soweit über den Gewinn dieses
abgelaufenen Geschäftsjahres noch kein Beschluss gefasst
wurde, zu bestimmen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von
einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in
folgenden Fällen auszuschließen:
* zur Vermeidung von Spitzenbeträgen;
* bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 16, 2012 09:18 ET (13:18 GMT)
DJ DGAP-HV: Wirecard AG: Bekanntmachung der -4-
der Ausgabebetrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien den
Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen neuen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten und zwar weder zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund
anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw.
auszugeben sind;
* bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen,
insbesondere zum Zweck des Erwerbs eines Unternehmens, von
Unternehmensteilen, einer Beteiligung an einem Unternehmen
oder sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln;
* um den Inhabern von Optionsscheinen bzw. Wandel-
oder Optionsanleihen ein Bezugsrecht in dem Umfang
einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung eines Wandlungs-
oder Optionsrechts oder in Erfüllung einer Wandlungspflicht
als Aktionär zustehen würde; sowie
* bei einer Kapitalerhöhung zur Ausgabe von
Belegschaftsaktien gemäß § 204 Abs. 3 AktG, wenn der
Ausgabebetrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen neuen Aktien den Börsenpreis nicht mehr als um
höchstens 30 % unterschreitet und die unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien insgesamt 5 % des
Grundkapitals nicht überschreiten und zwar weder zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 5 %-Grenze werden
alle Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als
Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und
Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer der mit
der Gesellschaft verbundenen Unternehmen zu einem Preis
ausgegeben werden, der unterhalb des Börsenpreises liegt.
Die 5 %-Grenze findet keine Anwendung, wenn der Börsenpreis
hierbei nicht wesentlich im Sinne von § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG unterschritten wird;
* die Gesamtzahl der unter Ausschluss des
Bezugsrechts aufgrund einer dieser Ermächtigungen
auszugebenden und ausgegebenen Aktien darf 20 % des
Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
nicht überschreiten; auf diese Begrenzung sind Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
aufgrund anderer Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss
veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte, die
Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des
Ausgabebetrags, festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt,
die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen
Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu ändern.
§ 4 Abs. 5 der Satzung wird aufgehoben. § 4 Abs. 2 der Satzung
wird durch die folgende Regelung vollständig ersetzt:
'Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 25. Juni 2017 einmalig oder
mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 30.000.000,00 gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen (einschließlich sogenannter gemischter
Sacheinlagen) durch Ausgabe von bis zu 30.000.000 neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2012) und dabei einen vom Gesetz abweichenden Beginn
der Gewinnbeteiligung, auch rückwirkend auf ein bereits
abgelaufenes Geschäftsjahr, soweit über den Gewinn dieses
abgelaufenen Geschäftsjahres noch kein Beschluss gefasst
wurde, zu bestimmen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von
einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in
folgenden Fällen auszuschließen:
* zur Vermeidung von Spitzenbeträgen;
* bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn
der Ausgabebetrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien den
Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen neuen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten und zwar weder zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund
anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw.
auszugeben sind;
* bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen,
insbesondere zum Zweck des Erwerbs eines Unternehmens, von
Unternehmensteilen, einer Beteiligung an einem Unternehmen
oder sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln;
* um den Inhabern von Optionsscheinen bzw. Wandel-
oder Optionsanleihen ein Bezugsrecht in dem Umfang
einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung eines Wandlungs-
oder Optionsrechts oder in Erfüllung einer Wandlungspflicht
als Aktionär zustehen würde; sowie
* bei einer Kapitalerhöhung zur Ausgabe von
Belegschaftsaktien gemäß § 204 Abs. 3 AktG, wenn der
Ausgabebetrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen neuen Aktien den Börsenpreis nicht mehr als um
höchstens 30 % unterschreitet und die unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien insgesamt 5 % des
Grundkapitals nicht überschreiten und zwar weder zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 5 %-Grenze werden
alle Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als
Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und
Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer der mit
der Gesellschaft verbundenen Unternehmen zu einem Preis
ausgegeben werden, der unterhalb des Börsenpreises liegt.
Die 5 %-Grenze findet keine Anwendung, wenn der Börsenpreis
hierbei nicht wesentlich im Sinne von § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG unterschritten wird;
* die Gesamtzahl der unter Ausschluss des
Bezugsrechts aufgrund einer dieser Ermächtigungen
auszugebenden und ausgegebenen Aktien darf 20 % des
Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
nicht überschreiten; dabei sind Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer
Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder
ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte, die
Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des
Ausgabebetrags, festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt,
die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen
Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu ändern.'
9 Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe
von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und zum
Ausschluss des Bezugsrechts nebst gleichzeitiger Schaffung
eines bedingten Kapitals sowie entsprechende Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
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DJ DGAP-HV: Wirecard AG: Bekanntmachung der -5-
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und
Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des
Bezugsrechts
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum 25. Juni 2017 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber
lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 300.000.000,00 auszugeben und
den Inhabern bzw. Gläubigern von Optionsschuldverschreibungen
Optionsrechte bzw. den Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf neue, auf den
Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft bis zu einem
anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR
25.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Options- bzw.
Wandelanleihebedingungen zu gewähren.
Die Optionsschuldverschreibungen und
Wandelschuldverschreibungen (Teilschuldverschreibungen) können
außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes
begeben werden. Sie können auch durch unmittelbare oder
mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Wirecard AG
ausgegeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die
Gesellschaft die Garantie für die
Optionsschuldverschreibungen/Wandelschuldverschreibungen zu
übernehmen und den Inhabern solcher
Optionsschuldverschreibungen/Wandelschuldverschreibungen
Optionsrechte/Wandlungsrechte auf neue Aktien der Wirecard AG
zu gewähren.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen zu. Das gesetzliche Bezugsrecht auf die
Options- oder Wandelschuldverschreibungen kann den Aktionären
auch in der Weise eingeräumt werden, dass die
Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder den
Mitgliedern eines Konsortiums von Kreditinstituten bzw. diesen
nach § 186 Abs. 5 S. 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen,
wie es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor
ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang
zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen
Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen, die mit Options-
oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ausgegeben werden,
vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach
pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der
Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen
Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt für Schuldverschreibungen
mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder
Wandlungspflichten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt der
Beschlussfassung noch - sofern dieser Betrag niedriger ist -
im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die
vorgenannte 10 %-Grenze werden
* sowohl neue Aktien angerechnet, die nach dem
Beginn des 26. Juni 2012 unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre gemäß § 203 Abs. 1 und 2 i.V.m. § 186 Abs. 3
S. 4 AktG ausgegeben werden,
* als auch solche eigenen Aktien, die nach dem
Beginn des 26. Juni 2012 unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5 i.V.m. § 186 Abs.
3 S. 4 AktG veräußert werden.
Die vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des
Bezugsrechts sind zudem jeweils insoweit beschränkt, als sie
nur für Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten oder mit Options- oder Wandlungspflichten auf
Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals gelten,
der insgesamt 20 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung nicht überschreiten darf; auf
diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen
unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden
bzw. auszugeben sind.
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom
Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf
den Inhaber lautenden neuen Stückaktien der Gesellschaft
berechtigen. Die Optionsbedingungen können auch vorsehen, dass
der Optionspreis durch Übertragung von
Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare
Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag am
Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden
Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibungen
nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben,
kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der
Optionsbedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug
ganzer Aktien aufaddiert werden können.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten
die Inhaber - ansonsten die Gläubiger - der
Schuldverschreibungen das Recht, ihre Schuldverschreibungen
nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in neue, auf
den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln.
Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des
Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft
und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden;
ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt
werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen
zusammengelegt und / oder in Geld ausgeglichen werden.
§ 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG sind jeweils zu beachten.
Die Wandlungsbedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum
Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) begründen.
Ferner können die Wandlungsbedingungen dem Unternehmen die
Möglichkeit eröffnen, dass entsprechend einer diesbezüglichen
gesonderten Ermächtigung des Vorstands durch die
Hauptversammlung Wandlungs- und Optionsrechte durch vom
Unternehmen gehaltene eigene Aktien bedient werden dürfen.
Schließlich können die Wandelanleihebedingungen vorsehen, dass
im Falle der Wandlung die Gesellschaft den
Wandlungsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt,
sondern den Gegenwert in Geld zahlt, der nach näherer Maßgabe
der Anleihebedingungen dem Durchschnittswert der Aktien in der
XETRA-Schlussauktion während der letzten zehn Börsentage vor
Erklärung der Wandlung an der Frankfurter Wertpapierbörse
entspricht. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei
Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der
Wandelschuldverschreibungen nicht übersteigen.
Der Wandlungs-/Optionspreis darf 80 % des Kurses der Aktien im
XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht
unterschreiten. Maßgeblich dafür ist der durchschnittliche
Schlusskurs an den 10 Börsenhandelstagen vor der endgültigen
Entscheidung des Vorstands über die Abgabe eines Angebots zur
Zeichnung von Schuldverschreibungen bzw. über die Erklärung
der Annahme durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten. Bei einem
Bezugsrechtshandel sind die Tage des Bezugsrechtshandels mit
Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels
maßgeblich. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.
Der Options- bzw. Wandlungspreis wird unbeschadet des § 9 Abs.
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May 16, 2012 09:18 ET (13:18 GMT)
DJ DGAP-HV: Wirecard AG: Bekanntmachung der -6-
1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer
Bestimmung der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen durch
Zahlung eines entsprechenden Betrages in bar bei Ausnutzung
des Wandlungsrechts bzw. durch Herabsetzung der Zuzahlung
ermäßigt, wenn die Gesellschaft während der Options- oder
Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre
Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Options- oder
Wandelanleihen begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt und
den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten kein
Bezugsrecht in dem Umfang einräumt, wie es ihnen nach Ausübung
des Options- oder Wandlungsrechts zustehen würde. Statt einer
Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch
das Umtauschverhältnis durch Division mit dem ermäßigten
Wandlungspreis angepasst werden. Die Bedingungen können
darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung eine
Anpassung der Options-/Wandlungsrechte vorsehen.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der
Ausgabe und Ausstattung der Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz,
Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Options- bzw.
Wandlungspreis und den Options- bzw. Wandlungszeitraum
festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen begebenden
Beteiligungsgesellschaften festzulegen.
b) Bedingtes Kapital
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 25.000.000,00 durch
Ausgabe von bis zu 25.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Rechten an die Inhaber
von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die gemäß
vorstehender Ermächtigung unter a) bis zum 25. Juni 2017 von
der Wirecard AG oder durch eine unmittelbare oder mittelbare
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft begeben
werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß a)
jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen,
wie von den Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht
wird oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber ihre
Pflicht zur Wandlung erfüllen. Die neuen Aktien nehmen vom
Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn
teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.
c) Satzungsänderung
§ 4 Abs. 4 der Satzung (Grundkapital) (bisher leer) wird wie
folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 25.000.000,00, eingeteilt
in bis zu Stück 25.000.000 auf den Inhaber lautende
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2012). Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
die Inhaber von Wandlungsrechten oder Optionsscheinen der von
der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund der von der
Hauptversammlung vom 26. Juni 2012 beschlossenen Ermächtigung
des Vorstands bis zum 25. Juni 2017 auszugebenden Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen von ihren Wandlungs- bzw.
Optionsrechten Gebrauch machen oder wie die zur Wandlung
verpflichteten Inhaber der von der Gesellschaft oder deren
unmittelbaren oder mittelbaren
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften bis zum 25. Juni 2017
auszugebenden Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur
Wandlung erfüllen.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in
dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder
durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn
teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'
d) Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1
und Abs. 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe
der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen, damit im
Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen,
die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle
der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von
Options- oder Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des
Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung
des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die
Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die
Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten.
*********
Bericht des Vorstandes
zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4
Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des
Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals auszuschließen:
Die unter TOP 8 vorgeschlagene Ermächtigung dient dem Erhalt und der
Verbreiterung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft. Die Ermächtigung
erlaubt es des Weiteren dem Vorstand, flexibel auf kurzfristig
auftretende Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der
Umsetzung von strategischen Entscheidungen reagieren zu können. Im
Einzelnen:
1. Gegenwärtiges Genehmigtes Kapital und Anlass für
die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2012:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung am 26. Juni
2012 vor, ein neues Genehmigtes Kapitals 2012 zu schaffen und das
bestehende genehmigte Kapital hierdurch vollständig zu ersetzen.
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit EUR 111.983.452,00.
Gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft in der zum Zeitpunkt der
Veröffentlichung der Einladung gültigen Fassung war der Vorstand
ermächtigt, bis zum 18. Juni 2014 das Grundkapital der Gesellschaft
mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmal oder mehrmals um bis zu EUR
37.299.652,00 durch Ausgabe bis zu 37.299.652 neuer, auf den Inhaber
lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2009/I). Das
Genehmigte Kapital 2009/I wurde ursprünglich auf der Hauptversammlung
vom 18. Juni 2009 in Höhe von EUR 37.299.652,00 beschlossen und am 20.
August 2009 in das Handelsregister eingetragen. Am 7. März 2012
beschloss der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das
Grundkapital der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG aus genehmigtem Kapital um EUR 10.180.313,00
auf EUR 111.983.452,00 durch Ausgabe von 10.180.313 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von Euro 1,00 je Aktie gegen Bareinlagen zu erhöhen. Die
Kapitalerhöhung wurde auch in voller Höhe durchgeführt und am 9. März
2012 in das Handelsregister eingetragen. Nach teilweiser Ausnutzung
beträgt das Genehmigte Kapital 2009/I derzeit noch EUR 27.119.339,00.
Das Genehmigte Kapital vom 14. Dezember 2004 in § 4 Abs. 2 der Satzung
ist am 14. Dezember 2009 abgelaufen. Ein weiteres genehmigtes Kapital
besteht nicht.
Um der Gesellschaft dennoch die größtmögliche Flexibilität
einzuräumen, soll anstelle des Genehmigten Kapitals 2009/I ein neues
genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2012) geschaffen werden, das
die Verwaltung der Gesellschaft ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 24. Mai 2017 einmalig oder mehrmalig um bis zu
insgesamt EUR 30.000.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch
Ausgabe von bis zu 30.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien zu erhöhen.
2. Neues Genehmigtes Kapital 2012 und damit verbundene
Vorteile für die Gesellschaft:
Der Vorstand schlägt vor, die Satzungsregelungen über das bestehende
Genehmigte Kapital 2009/I aufzuheben und ein neues Genehmigtes Kapital
2012 bis zu einer Höhe von EUR 30.000.000,00 zu schaffen.
Das Genehmigte Kapital 2012 ermöglicht es dem Vorstand, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder
mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 30.000.000,00 gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien zu erhöhen. Der Vorstand ist ermächtigt, das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen und beschränkt auf eine
Teilmenge des genehmigten Kapitals auszuschließen (dazu unten 3.). Die
Ermächtigung soll bis zum 25. Juni 2017 erteilt werden.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem
Genehmigten Kapital 2012 soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit
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May 16, 2012 09:18 ET (13:18 GMT)
Zustimmung des Aufsichtsrats auf kurzfristig auftretende
Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von
strategischen Entscheidungen besser reagieren zu können sowie
kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu
erhalten.
3. Ausschluss des Bezugsrechts:
Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2012 ermächtigt
sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem
Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts
für Spitzenbeträge beim Genehmigten Kapital 2012 ist erforderlich, um
ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können.
Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger
Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche
Verwässerungseffekt für die Aktionäre ist aufgrund der Beschränkung
auf Spitzenbeträge gering.
Das Bezugsrecht beim Genehmigten Kapital 2012 soll des Weiteren
ausgeschlossen werden können, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen
Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG erfüllt sind. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis
wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 %
des Börsenpreises liegen. Diese Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen,
kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die
marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und
damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine
derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren
Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss
als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre.
Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der
Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen
Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen
Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren
relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben indessen die
Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu
erwerben.
Diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss ist auf einen Anteil von
höchstens 10 % des Grundkapitals beschränkt. Auf diese Begrenzung sind
Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss
veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind. Diese
Anrechnungen erfolgen im Interesse der Aktionäre an einer möglichst
geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.
Der Vorstand soll zudem im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2012
ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum
Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen
an Unternehmen oder sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln
auszuschließen.
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll dem Zweck
dienen, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen
an Unternehmen oder sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln gegen
Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Die Gesellschaft
steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, an
den internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und
flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, Unternehmen,
Teile von Unternehmen, Beteiligungen hieran oder sonstige wesentliche
Betriebsmittel zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben.
Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung
dieser Option besteht im Einzelfall darin, den Erwerb eines
Unternehmens, den Teil eines Unternehmens, einer Beteiligung hieran
oder von sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln über die Gewährung von
Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt,
dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für
eine Veräußerung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien
der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Unternehmen
erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben,
eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Die vorgeschlagene
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft die
notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder von sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln schnell
und flexibel ausnutzen zu können. Es kommt bei einem
Bezugsrechtsausschluss zwar jeweils zu einer Verringerung der
relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der
vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines uneingeschränkten
Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen wesentlichen
Betriebsmitteln gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit
für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären
nicht erreichbar.
Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen wesentlichen
Betriebsmitteln konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen,
ob er von dem Genehmigten Kapital 2012 zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen,
sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien
Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der
Unternehmens- oder Beteiligungserwerb bzw. der Erwerb von sonstigen
wesentlichen Betriebsmitteln gegen Gewährung von Aktien im
wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese
Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine
erforderliche Zustimmung erteilen. Basis für die Bewertung der Aktien
der Gesellschaft einerseits und der zu erwerbenden Unternehmen,
Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen wesentlichen Betriebsmittel
andererseits werden neutrale Unternehmenswertgutachten von
Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und/oder renommierten
internationalen Investmentbanken sein.
Darüber hinaus soll der Vorstand berechtigt sein, das Bezugsrecht
auszuschließen um den Inhabern von Optionsscheinen bzw. Wandel- oder
Optionsanleihen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es
ihnen nach Ausübung eines Wandlungs- oder Optionsrechts oder in
Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde; derzeit
hat die Gesellschaft keine Optionsscheine oder Wandel- oder
Optionsanleihen ausgegeben. Die Hauptversammlung vom 26. Juni 2012
wird jedoch ersucht, die Gesellschaft zur Ausgabe von Options- und
Wandelschuldverschreibungen zu ermächtigen.
Durch die Ermächtigung soll zudem zum einen die Möglichkeit geschaffen
werden, die Aktien als Belegschaftsaktien Mitgliedern der
Geschäftsführung der Gesellschaft zu einem Preis, der den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet anbieten zu können. Zum anderen soll
die Möglichkeit geschaffen werden, die Aktien als Belegschaftsaktien
Arbeitnehmern der Gesellschaft sowie Mitgliedern der
Geschäftsführungen und Arbeitnehmern verbundener Unternehmen zu einem
Preis von bis zu 30 % unterhalb des Börsenpreises zum Erwerb anbieten
zu können. Diese Ermächtigung tritt neben die bestehende Ermächtigung,
zurückerworbene Aktien an Arbeitnehmer und Mitglieder des Vorstands
der Gesellschaft zur Erfüllung von bestehenden Options- bzw.
Erwerbsrechten oder Erwerbspflichten auf Aktien der Gesellschaft
ausgeben zu dürfen.
Die Ermächtigung zur Ausgabe von Belegschaftsaktien zu einem Preis
unterhalb des Börsenpreises an Arbeitnehmer der Gesellschaft und
Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer der mit der
Gesellschaft verbundenen Unternehmen beschränkt sich auf insgesamt
höchstens 5 % des Grundkapitals der Gesellschaft, und zwar sowohl im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt ihrer Ausübung. Die
5 %-Grenze gilt jedoch nicht, wenn der Ausgabepreis den Börsenpreis
nicht wesentlich im Sinne von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet.
Auf die Begrenzung von 5 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen,
die nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung unter Ausnutzung einer zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens der vorgeschlagenen Ermächtigung
geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung zur Ausgabe
neuer Aktien aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts
als Belegschaftsaktien zu einem Preis unterhalb des Börsenpreises an
Arbeitnehmer der Gesellschaft und Mitglieder der Geschäftsführungen
und Arbeitnehmer der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen
ausgegeben werden. Die Anrechnung der Ausgabe neuer Aktien aus
genehmigtem Kapital auf diese 5 %-Grenze entfällt, wenn die Ausgabe
der Aktien aus genehmigtem Kapital zu einem Preis erfolgt, der den
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 16, 2012 09:18 ET (13:18 GMT)
© 2012 Dow Jones News
