DGAP-HV: Your Family Entertainment AG / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
Your Family Entertainment AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 27.06.2012 in München mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
16.05.2012 / 15:19
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Your Family Entertainment Aktiengesellschaft
München
- ISIN DE 000 540 8918 ISIN DE000A1ML7C6 -
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am 27. Juni 2012, um 10:00
Uhr, in den Räumen der Bayerische Börse AG, Karolinenplatz 6, 80333
München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Gesellschaft zum 31.12.2011, des Lageberichts für die
Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2011, des Berichts des
Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2011 sowie eines
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289
Abs. 4 HGB
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird
nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht
lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur
Entgegennahme u.a. des festgestellten Jahresabschlusses und
des Lageberichts sowie zur Beschlussfassung über die
Verwendung des Bilanzgewinns einzuberufen hat. Gemäß §§ 175
Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand der
Hauptversammlung u.a. den Jahresabschluss, den Lagebericht,
den Bericht des Aufsichtsrats, den Vorschlag des Vorstands für
die Verwendung des Bilanzgewinns und - bei börsennotierten
Gesellschaften - einen erläuternden Bericht zu den Angaben
nach § 289 Abs. 4 HGB zugänglich zu machen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, vom Bilanzgewinn für
das Geschäftsjahr 2011 in Höhe von EUR 1.027.381,79
a) einen Teilbetrag in Höhe von EUR 175.860,00 zur
Ausschüttung einer Dividende von je EUR 0,02 auf insgesamt
8.793.000 dividendenberechtigte Stückaktien zu verwenden und
b) den verbleibenden Teilbetrag von EUR 851.521,79
sowie den aus der Dividendenausschüttung gemäß lit. a) auf
eigene Aktien rechnerisch entfallenden Betrag auf neue
Rechnung vorzutragen.
3. Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr
2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das
Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu
erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und
Zwischenabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart zum Abschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2012 sowie zum Prüfer für die etwaige
prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30.
Juni 2012 enthaltenen verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden Genehmigten Kapitals 2010 und Schaffung eines
neuen Genehmigten Kapitals 2012 sowie die entsprechende
Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 08. Juni 2015 das Grundkapital der
Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR
3.387.001,- zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010), wird
hiermit, soweit noch nicht ausgenutzt, im Hinblick auf die
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals unter b) bis d)
mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des neuen
genehmigten Kapitals aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis spätestens zum 26. Juni 2017 das
Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um
insgesamt bis zu EUR 4.831.499,- durch Ausgabe von bis zu
4.831.499 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit
Gewinnberechtigung ab Beginn des im Zeitpunkt der Ausgabe
laufenden Geschäftsjahres gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Dabei ist den
Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das
gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt
werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder
einem nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten
Institut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären der Your Family Entertainment Aktiengesellschaft
zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen,
- wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10
% des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim
Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist
der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer
Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu
berücksichtigen;
- wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke
des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an
Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des
Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben
werden;
- soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge
auszugleichen.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird
ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals anzupassen.
d) § 4 Abs. 3 der Satzung wird entsprechend den
vorstehenden Beschlüssen wie folgt neu gefasst:
'(3) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis spätestens zum 26. Juni 2017 das
Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um
insgesamt bis zu EUR 4.831.499,- durch Ausgabe von bis zu
4.831.499 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit
Gewinnberechtigung ab Beginn des im Zeitpunkt der Ausgabe
laufenden Geschäftsjahres gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Dabei ist den
Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das
gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt
werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut
oder einem nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten
Institut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären der Your Family Entertainment
Aktiengesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
- wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG);
beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist
der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer
Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu
berücksichtigen;
- wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke
des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an
Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des
Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft
ausgegeben werden;
- soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge
auszugleichen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der
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