DJ DGAP-HV: Your Family Entertainment AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.06.2012 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Your Family Entertainment AG / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
Your Family Entertainment AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 27.06.2012 in München mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
16.05.2012 / 15:19
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Your Family Entertainment Aktiengesellschaft
München
- ISIN DE 000 540 8918 ISIN DE000A1ML7C6 -
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am 27. Juni 2012, um 10:00
Uhr, in den Räumen der Bayerische Börse AG, Karolinenplatz 6, 80333
München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Gesellschaft zum 31.12.2011, des Lageberichts für die
Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2011, des Berichts des
Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2011 sowie eines
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289
Abs. 4 HGB
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird
nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht
lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur
Entgegennahme u.a. des festgestellten Jahresabschlusses und
des Lageberichts sowie zur Beschlussfassung über die
Verwendung des Bilanzgewinns einzuberufen hat. Gemäß §§ 175
Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand der
Hauptversammlung u.a. den Jahresabschluss, den Lagebericht,
den Bericht des Aufsichtsrats, den Vorschlag des Vorstands für
die Verwendung des Bilanzgewinns und - bei börsennotierten
Gesellschaften - einen erläuternden Bericht zu den Angaben
nach § 289 Abs. 4 HGB zugänglich zu machen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, vom Bilanzgewinn für
das Geschäftsjahr 2011 in Höhe von EUR 1.027.381,79
a) einen Teilbetrag in Höhe von EUR 175.860,00 zur
Ausschüttung einer Dividende von je EUR 0,02 auf insgesamt
8.793.000 dividendenberechtigte Stückaktien zu verwenden und
b) den verbleibenden Teilbetrag von EUR 851.521,79
sowie den aus der Dividendenausschüttung gemäß lit. a) auf
eigene Aktien rechnerisch entfallenden Betrag auf neue
Rechnung vorzutragen.
3. Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr
2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das
Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu
erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und
Zwischenabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart zum Abschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2012 sowie zum Prüfer für die etwaige
prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30.
Juni 2012 enthaltenen verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden Genehmigten Kapitals 2010 und Schaffung eines
neuen Genehmigten Kapitals 2012 sowie die entsprechende
Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 08. Juni 2015 das Grundkapital der
Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR
3.387.001,- zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010), wird
hiermit, soweit noch nicht ausgenutzt, im Hinblick auf die
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals unter b) bis d)
mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des neuen
genehmigten Kapitals aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis spätestens zum 26. Juni 2017 das
Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um
insgesamt bis zu EUR 4.831.499,- durch Ausgabe von bis zu
4.831.499 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit
Gewinnberechtigung ab Beginn des im Zeitpunkt der Ausgabe
laufenden Geschäftsjahres gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Dabei ist den
Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das
gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt
werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder
einem nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten
Institut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären der Your Family Entertainment Aktiengesellschaft
zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen,
- wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10
% des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim
Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist
der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer
Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu
berücksichtigen;
- wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke
des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an
Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des
Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben
werden;
- soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge
auszugleichen.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird
ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals anzupassen.
d) § 4 Abs. 3 der Satzung wird entsprechend den
vorstehenden Beschlüssen wie folgt neu gefasst:
'(3) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis spätestens zum 26. Juni 2017 das
Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um
insgesamt bis zu EUR 4.831.499,- durch Ausgabe von bis zu
4.831.499 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit
Gewinnberechtigung ab Beginn des im Zeitpunkt der Ausgabe
laufenden Geschäftsjahres gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Dabei ist den
Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das
gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt
werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut
oder einem nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten
Institut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären der Your Family Entertainment
Aktiengesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
- wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG);
beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist
der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer
Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu
berücksichtigen;
- wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke
des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an
Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des
Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft
ausgegeben werden;
- soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge
auszugleichen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der
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Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals anzupassen.'
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Die mit Beschluss der Hauptversammlung der
Gesellschaft vom 13. Juli 2010 erteilte Ermächtigung, bis
zum 12. Juli 2015 eigene Aktien zu erwerben, wird im
Hinblick auf die Schaffung einer neuen Ermächtigung unter b)
bis d) mit Wirkung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des
neuen Ermächtigungsbeschlusses aufgehoben.
b) Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien
der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung ist auf den
Erwerb von eigenen Aktien mit einem rechnerischen Anteil am
Grundkapital von bis zu 10 % beschränkt. Die Ermächtigung
kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, durch
die Gesellschaft oder für ihre Rechnung durch Dritte
ausgeübt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 26. Juni
2017.
c) Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels
eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten
öffentlichen Kaufangebots.
aa) Erfolgt der Erwerb über die Börse, so darf der
von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den an der Frankfurter Wertpapierbörse
während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Erwerb
der Aktien ermittelten durchschnittlichen Schlusskurs für
Aktien gleicher Ausstattung um nicht mehr als 20 % über-
oder unterschreiten.
bb) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches
Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft, darf der
gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
durchschnittlichen Schlusskurs an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag
der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 20 %
über- oder unterschreiten. Das Kaufangebot kann weitere
Bedingungen vorsehen. Sofern das Kaufangebot überzeichnet
ist, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine
bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100
Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär der
Gesellschaft kann vorgesehen werden.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Aktien der Your Family Entertainment
Aktiengesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung
erworben werden, neben der Veräußerung durch Angebot an alle
Aktionäre oder der Veräußerung über die Börse
aa) Dritten im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen, beim Erwerb von
Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder
Unternehmensteilen sowie beim Erwerb von Forderungen gegen
die Gesellschaft als Gegenleistung anzubieten;
bb) an Dritte zu veräußern. Der Preis, zu dem die
Aktien der Gesellschaft an Dritte abgegeben werden, darf
den Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung
nicht wesentlich unterschreiten. Beim Gebrauchmachen
dieser Ermächtigung ist der Ausschluss des Bezugsrechts
aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG zu berücksichtigen;
cc) einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre
Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Die
Aktien können auch im vereinfachten Verfahren ohne
Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen
rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am
Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die
Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien
beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung
kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Erfolgt die
Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand
zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung
ermächtigt.
Vorstehende Ermächtigungen betreffend die Verwendung der
erworbenen eigenen Aktien können einmal oder mehrmals, ganz
oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden. Das
Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird
insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß der
vorstehenden Ermächtigungen unter lit. aa) und bb) verwendet
werden. Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die
Gründe und den Zweck des Erwerbs eigener Aktien, über die
Zahl der erworbenen Aktien und den auf sie entfallenden
Betrag des Grundkapitals sowie über den Gegenwert, der für
die Aktien gezahlt wurde, jeweils unterrichten.
8. Beschlussfassung über die Änderung des
Unternehmensgegenstands und die entsprechende Änderung der
Satzung
Die Your Family Entertainment Aktiengesellschaft plant, ihre
Geschäftsaktivitäten im Bereich des Betriebs von Radio- und
Fernsehsendern zu vertiefen. Um dieser geplanten Vertiefung
Rechnung zu tragen, soll der satzungsmäßige Gegenstand des
Unternehmens angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
Der Gegenstand des Unternehmens wird wie folgt geändert und §
2 der Satzung wie folgt neu gefasst:
'§ 2
(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Konzeption,
Redaktion und Produktion von Filmen, Bild/Tonträgern und
Merchandisingartikeln, der Ankauf und Verkauf von Rechten,
die Beteiligung an Sendegesellschaften sowie der Betrieb von
Radio- und Fernsehsendern, der Handel mit Filmen,
Bild/Tonträgern, Merchandisingartikeln und Rechten im In-
und Ausland sowie das Event-Marketing. Die Gesellschaft ist
außerdem im Sinne einer Agentur Full-Service-Anbieter für
die Vermarktung von eigenen und fremden Merchandisingrechten
im In- und Ausland.
Im Übrigen ist ebenfalls der Betrieb eines Musikverlages und
alle damit zusammenhängenden oder den Gesellschaftszweck
förderlichen Geschäfte einschließlich Produktion von Musik,
insbesondere Filmmusiken, durch die Gesellschaft selbst oder
durch Dritte, Gegenstand des Unternehmens.
(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, im In- und
Ausland alle Geschäfte vorzunehmen, die mit dem Gegenstand
des Unternehmens zusammenhängen oder ihn unmittelbar oder
mittelbar zu fördern geeignet sind, gleichartige oder
ähnliche Unternehmen zu erwerben, sich an solchen zu
beteiligen oder deren Vertretung zu übernehmen. Sie kann
Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten. Die
Gesellschaft ist ferner berechtigt, den Betrieb ihres
Unternehmens ganz oder teilweise auf
Beteiligungsgesellschaften zu übertragen.'
9. Beschlussfassung über die Änderung von § 16 der
Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats)
Die Anforderungen an Aufsichtsratsmitglieder sowie die
Arbeitsbelastung aller Mitglieder sind beständig gestiegen.
Dies soll bei der Vergütung entsprechend berücksichtigt und
die Vergütung jedes Aufsichtsratsmitglied mit Wirkung ab
Beginn des seit dem 01. Januar 2012 laufenden Geschäftsjahres
erhöht werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
a) § 16 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'§ 16
(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für
jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum
Aufsichtsrat eine feste Vergütung, die für das einzelne
Mitglied EUR 10.000,-, für den Vorsitzenden des
Aufsichtsrats das Doppelte der Vergütung und für den
stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats das
Eineinhalbfache der Vergütung beträgt.
(2) Die Gesellschaft erstattet den
Aufsichtsratsmitgliedern darüber hinaus ihre im
Zusammenhang mit der Aufsichtsratstätigkeit anfallenden
Auslagen sowie eine auf die Vergütung entfallende
Umsatzsteuer.
(3) Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines
Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben,
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May 16, 2012 09:19 ET (13:19 GMT)
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