DJ DGAP-HV: Your Family Entertainment AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.06.2012 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Your Family Entertainment AG / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
Your Family Entertainment AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 27.06.2012 in München mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
16.05.2012 / 15:19
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Your Family Entertainment Aktiengesellschaft
München
- ISIN DE 000 540 8918 ISIN DE000A1ML7C6 -
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am 27. Juni 2012, um 10:00
Uhr, in den Räumen der Bayerische Börse AG, Karolinenplatz 6, 80333
München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Gesellschaft zum 31.12.2011, des Lageberichts für die
Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2011, des Berichts des
Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2011 sowie eines
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289
Abs. 4 HGB
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird
nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht
lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur
Entgegennahme u.a. des festgestellten Jahresabschlusses und
des Lageberichts sowie zur Beschlussfassung über die
Verwendung des Bilanzgewinns einzuberufen hat. Gemäß §§ 175
Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand der
Hauptversammlung u.a. den Jahresabschluss, den Lagebericht,
den Bericht des Aufsichtsrats, den Vorschlag des Vorstands für
die Verwendung des Bilanzgewinns und - bei börsennotierten
Gesellschaften - einen erläuternden Bericht zu den Angaben
nach § 289 Abs. 4 HGB zugänglich zu machen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, vom Bilanzgewinn für
das Geschäftsjahr 2011 in Höhe von EUR 1.027.381,79
a) einen Teilbetrag in Höhe von EUR 175.860,00 zur
Ausschüttung einer Dividende von je EUR 0,02 auf insgesamt
8.793.000 dividendenberechtigte Stückaktien zu verwenden und
b) den verbleibenden Teilbetrag von EUR 851.521,79
sowie den aus der Dividendenausschüttung gemäß lit. a) auf
eigene Aktien rechnerisch entfallenden Betrag auf neue
Rechnung vorzutragen.
3. Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr
2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das
Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu
erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und
Zwischenabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart zum Abschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2012 sowie zum Prüfer für die etwaige
prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30.
Juni 2012 enthaltenen verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden Genehmigten Kapitals 2010 und Schaffung eines
neuen Genehmigten Kapitals 2012 sowie die entsprechende
Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 08. Juni 2015 das Grundkapital der
Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR
3.387.001,- zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010), wird
hiermit, soweit noch nicht ausgenutzt, im Hinblick auf die
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals unter b) bis d)
mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des neuen
genehmigten Kapitals aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis spätestens zum 26. Juni 2017 das
Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um
insgesamt bis zu EUR 4.831.499,- durch Ausgabe von bis zu
4.831.499 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit
Gewinnberechtigung ab Beginn des im Zeitpunkt der Ausgabe
laufenden Geschäftsjahres gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Dabei ist den
Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das
gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt
werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder
einem nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten
Institut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären der Your Family Entertainment Aktiengesellschaft
zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen,
- wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10
% des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim
Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist
der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer
Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu
berücksichtigen;
- wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke
des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an
Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des
Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben
werden;
- soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge
auszugleichen.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird
ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals anzupassen.
d) § 4 Abs. 3 der Satzung wird entsprechend den
vorstehenden Beschlüssen wie folgt neu gefasst:
'(3) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis spätestens zum 26. Juni 2017 das
Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um
insgesamt bis zu EUR 4.831.499,- durch Ausgabe von bis zu
4.831.499 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit
Gewinnberechtigung ab Beginn des im Zeitpunkt der Ausgabe
laufenden Geschäftsjahres gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Dabei ist den
Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das
gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt
werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut
oder einem nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten
Institut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären der Your Family Entertainment
Aktiengesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
- wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG);
beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist
der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer
Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu
berücksichtigen;
- wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke
des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an
Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des
Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft
ausgegeben werden;
- soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge
auszugleichen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der
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DJ DGAP-HV: Your Family Entertainment AG: -2-
Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals anzupassen.'
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Die mit Beschluss der Hauptversammlung der
Gesellschaft vom 13. Juli 2010 erteilte Ermächtigung, bis
zum 12. Juli 2015 eigene Aktien zu erwerben, wird im
Hinblick auf die Schaffung einer neuen Ermächtigung unter b)
bis d) mit Wirkung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des
neuen Ermächtigungsbeschlusses aufgehoben.
b) Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien
der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung ist auf den
Erwerb von eigenen Aktien mit einem rechnerischen Anteil am
Grundkapital von bis zu 10 % beschränkt. Die Ermächtigung
kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, durch
die Gesellschaft oder für ihre Rechnung durch Dritte
ausgeübt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 26. Juni
2017.
c) Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels
eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten
öffentlichen Kaufangebots.
aa) Erfolgt der Erwerb über die Börse, so darf der
von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den an der Frankfurter Wertpapierbörse
während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Erwerb
der Aktien ermittelten durchschnittlichen Schlusskurs für
Aktien gleicher Ausstattung um nicht mehr als 20 % über-
oder unterschreiten.
bb) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches
Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft, darf der
gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
durchschnittlichen Schlusskurs an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag
der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 20 %
über- oder unterschreiten. Das Kaufangebot kann weitere
Bedingungen vorsehen. Sofern das Kaufangebot überzeichnet
ist, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine
bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100
Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär der
Gesellschaft kann vorgesehen werden.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Aktien der Your Family Entertainment
Aktiengesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung
erworben werden, neben der Veräußerung durch Angebot an alle
Aktionäre oder der Veräußerung über die Börse
aa) Dritten im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen, beim Erwerb von
Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder
Unternehmensteilen sowie beim Erwerb von Forderungen gegen
die Gesellschaft als Gegenleistung anzubieten;
bb) an Dritte zu veräußern. Der Preis, zu dem die
Aktien der Gesellschaft an Dritte abgegeben werden, darf
den Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung
nicht wesentlich unterschreiten. Beim Gebrauchmachen
dieser Ermächtigung ist der Ausschluss des Bezugsrechts
aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG zu berücksichtigen;
cc) einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre
Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Die
Aktien können auch im vereinfachten Verfahren ohne
Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen
rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am
Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die
Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien
beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung
kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Erfolgt die
Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand
zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung
ermächtigt.
Vorstehende Ermächtigungen betreffend die Verwendung der
erworbenen eigenen Aktien können einmal oder mehrmals, ganz
oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden. Das
Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird
insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß der
vorstehenden Ermächtigungen unter lit. aa) und bb) verwendet
werden. Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die
Gründe und den Zweck des Erwerbs eigener Aktien, über die
Zahl der erworbenen Aktien und den auf sie entfallenden
Betrag des Grundkapitals sowie über den Gegenwert, der für
die Aktien gezahlt wurde, jeweils unterrichten.
8. Beschlussfassung über die Änderung des
Unternehmensgegenstands und die entsprechende Änderung der
Satzung
Die Your Family Entertainment Aktiengesellschaft plant, ihre
Geschäftsaktivitäten im Bereich des Betriebs von Radio- und
Fernsehsendern zu vertiefen. Um dieser geplanten Vertiefung
Rechnung zu tragen, soll der satzungsmäßige Gegenstand des
Unternehmens angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
Der Gegenstand des Unternehmens wird wie folgt geändert und §
2 der Satzung wie folgt neu gefasst:
'§ 2
(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Konzeption,
Redaktion und Produktion von Filmen, Bild/Tonträgern und
Merchandisingartikeln, der Ankauf und Verkauf von Rechten,
die Beteiligung an Sendegesellschaften sowie der Betrieb von
Radio- und Fernsehsendern, der Handel mit Filmen,
Bild/Tonträgern, Merchandisingartikeln und Rechten im In-
und Ausland sowie das Event-Marketing. Die Gesellschaft ist
außerdem im Sinne einer Agentur Full-Service-Anbieter für
die Vermarktung von eigenen und fremden Merchandisingrechten
im In- und Ausland.
Im Übrigen ist ebenfalls der Betrieb eines Musikverlages und
alle damit zusammenhängenden oder den Gesellschaftszweck
förderlichen Geschäfte einschließlich Produktion von Musik,
insbesondere Filmmusiken, durch die Gesellschaft selbst oder
durch Dritte, Gegenstand des Unternehmens.
(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, im In- und
Ausland alle Geschäfte vorzunehmen, die mit dem Gegenstand
des Unternehmens zusammenhängen oder ihn unmittelbar oder
mittelbar zu fördern geeignet sind, gleichartige oder
ähnliche Unternehmen zu erwerben, sich an solchen zu
beteiligen oder deren Vertretung zu übernehmen. Sie kann
Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten. Die
Gesellschaft ist ferner berechtigt, den Betrieb ihres
Unternehmens ganz oder teilweise auf
Beteiligungsgesellschaften zu übertragen.'
9. Beschlussfassung über die Änderung von § 16 der
Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats)
Die Anforderungen an Aufsichtsratsmitglieder sowie die
Arbeitsbelastung aller Mitglieder sind beständig gestiegen.
Dies soll bei der Vergütung entsprechend berücksichtigt und
die Vergütung jedes Aufsichtsratsmitglied mit Wirkung ab
Beginn des seit dem 01. Januar 2012 laufenden Geschäftsjahres
erhöht werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
a) § 16 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'§ 16
(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für
jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum
Aufsichtsrat eine feste Vergütung, die für das einzelne
Mitglied EUR 10.000,-, für den Vorsitzenden des
Aufsichtsrats das Doppelte der Vergütung und für den
stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats das
Eineinhalbfache der Vergütung beträgt.
(2) Die Gesellschaft erstattet den
Aufsichtsratsmitgliedern darüber hinaus ihre im
Zusammenhang mit der Aufsichtsratstätigkeit anfallenden
Auslagen sowie eine auf die Vergütung entfallende
Umsatzsteuer.
(3) Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines
Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben,
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erhalten eine zeitanteilige Vergütung.
(4) Die Gesellschaft ist ermächtigt, für die
Mitglieder des Aufsichtsrats eine
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sog.
D&O-Versicherung) zu marktkonformen und angemessenen
Bedingungen abzuschließen, wobei die Versicherungsprämie
von der Gesellschaft übernommen wird.'
b) Die unter lit. a) dieses Tagesordnungspunktes
genannte Satzungsänderung ersetzt mit Beginn ihrer
Wirksamkeit die derzeitigen Regelungen zur Vergütung der
Mitglieder des Aufsichtsrats und findet erstmals für das am
1. Januar 2012 begonnene Geschäftsjahr Anwendung.
10. Beschlussfassung über eine Ergänzung von § 17 der
Satzung um einen neuen Absatz 4
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
§ 17 der Satzung wird um einen neuen Absatz 4 ergänzt, der
folgenden Wortlaut hat:
'(4) Die Übermittlung der Mitteilungen nach § 125
Aktiengesetz und § 128 Aktiengesetz wird auf den Weg der
elektronischen Kommunikation beschränkt. Der Vorstand ist -
ohne dass hierauf ein Anspruch besteht - berechtigt,
Mitteilungen auch in Papierform zu versenden.'
Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung für die Gründe über
den Ausschluss des Bezugsrechts
Der Vorstand erstattet zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über
die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2010 und Schaffung
eines neuen Genehmigten Kapitals 2012 sowie die entsprechende
Satzungsänderung) gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4
Satz 2 AktG folgenden
Bericht:
Aufsichtsrat und Vorstand haben der Hauptversammlung unter
Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagen, ein neues genehmigtes Kapital in
Höhe von bis EUR 4.831.499,- zu schaffen. Hierdurch soll der
Gesellschaft der größtmögliche Spielraum gewährt werden, die
Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen und
rechtlichen Erfordernissen anzupassen. Bei der Ausnutzung des
genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein
Bezugsrecht. Es wird jedoch vorgeschlagen den Vorstand zu ermächtigen,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen,
- wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 %
des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG);
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei
Barkapitalerhöhungen gibt dem Vorstand die Möglichkeit, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Der Vorschlag
liegt damit im Rahmen der gesetzlichen Regelung. Das Volumen
der Ermächtigung entspricht 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft. Diese Ermächtigung ermöglicht eine kurzfristige
Aktienplatzierung unter flexibler Ausnutzung günstiger
Marktverhältnisse und führt in der Regel zu einem deutlich
höheren Mittelzufluss als im Fall einer Aktienplatzierung mit
Bezugsrecht, da bei der Festlegung des Platzierungsentgelts
kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der Bezugsfrist
berücksichtigt werden muss. Der Vorstand soll mit dieser Form
der Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden, die für die
zukünftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der
Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vornehmen zu
können. Dadurch, dass der Ausgabebetrag der Aktie den
Börsenkurs jeweils nicht wesentlich unterschreitet, wird dem
Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen
Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Da die neuen Aktien
nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur
Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien am Markt zu
annähernd gleichen Bedingungen erwerben, wie sie die Emission
vorsieht. Der Vorstand wird den Ausgabebetrag so nahe an dem
dann aktuellen Börsenkurs festlegen, wie dies unter
Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt
möglich ist, und sich um eine marktschonende Platzierung der
neuen Aktien bemühen. Der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund
anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist mit
zu berücksichtigen.
- wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des
Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen
oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von
Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei
Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital soll der
Gesellschaft die Möglichkeit geben, in geeigneten Fällen
Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder
Unternehmensteile sowie Forderungen gegen die Gesellschaft
gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft zu erwerben oder
sich mit anderen Unternehmen zusammenschließen zu können. Die
Gesellschaft hat damit ein Instrument, eventuelle
Akquisitionsmöglichkeiten unter Zuhilfenahme flexibler und
liquiditätsschonender Finanzierungsmöglichkeiten zu
realisieren. Die Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf
entsprechende vorteilhafte Angebote oder sich bietende
Gelegenheiten reagieren zu können, dient dabei auch dem Erhalt
und der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft.
Die Ermächtigung erstreckt sich insbesondere auf den Erwerb
von Beteiligungen, d. h. die Übernahme eines Unternehmens oder
Unternehmensteils mittels Erwerb der sie bestimmenden
Vermögensgegenstände, Rechte, Vertragspositionen und
ähnlichem. Die Möglichkeit, im Einzelfall Forderungen gegen
die Gesellschaft durch die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft
zurückführen zu können, hat ebenfalls den Vorteil, dass eine
Belastung der Liquidität vermieden wird. Da eine
Kapitalerhöhung in den vorgenannten Fällen häufig kurzfristig
erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur
einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
unmittelbar beschlossen werden. Die Einberufung einer
außerordentlichen Hauptversammlung für jeden einzelnen Erwerb
wäre in diesen Fällen jedoch aus Kosten- und Zeitgründen nicht
praktikabel. Um auch in solchen Fällen kurzfristig
handlungsfähig zu sein, liegt es im Interesse der
Gesellschaft, das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen
Sacheinlagen zu erhöhen.
- für Spitzenbeträge;
Für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei
Spitzenbeträgen sind ausschließlich technische Gründe
maßgeblich. Hierdurch soll es dem Vorstand im Einzelfall
ermöglicht werden, ein glattes Bezugsverhältnis herzustellen.
Dies erleichtert die Abwicklung von Bezugsrechten und erspart
zusätzlichen Aufwand. Der mögliche Verwässerungseffekt ist
aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Eine
Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach
Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der
Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Ausgabebetrag für
die neuen Aktien wird dabei jeweils vom Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats unter Wahrung der Interessen der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre festgelegt.
Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung für die Gründe über
den Ausschluss des Bezugsrechts
Der Vorstand erstattet zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über
die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien) gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden
Bericht:
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit,
aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu
insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben.
Tagesordnungspunkt 7 enthält den Vorschlag, eine solche Ermächtigung,
die auf einen Zeitraum von 5 Jahren beschränkt ist, zu erteilen. Damit
soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, eigene Aktien über
die Börse bis zu einer Höhe von insgesamt 10 % des derzeitigen
Grundkapitals der Gesellschaft erwerben zu können. § 71 Abs. 1 Nr. 8
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 16, 2012 09:19 ET (13:19 GMT)
© 2012 Dow Jones News
