DJ DGAP-HV: Swarco Traffic Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.06.2012 in Gaggenau mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Swarco Traffic Holding AG / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
Swarco Traffic Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 26.06.2012 in Gaggenau mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
16.05.2012 / 15:21
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SWARCO Traffic Holding AG
München
ISIN: DE0007236309
Einladung zur Hauptversammlung 2012
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur ordentlichen
Hauptversammlung am Dienstag, den 26. Juni 2012, 14:00 Uhr, in den
Räumen der Dambach-Werke GmbH, Adolf-Dambach-Straße, D-76571 Gaggenau.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
SWARCO Traffic Holding AG und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2011, der Lageberichte für
die SWARCO Traffic Holding AG und den Konzern, des Berichts
des Aufsichtsrates sowie des erläuternden Berichts des
Vorstandes zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4
des Handelsgesetzbuchs jeweils für das Geschäftsjahr 2011
Die vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter
http://www.swarco.com/sth-ag im Bereich Investor Relations /
Hauptversammlungen zugänglich und können in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft, Bodenseestraße 113, 81243
München, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf
Anfrage unverzüglich und kostenfrei zugesandt. Ferner werden
die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und
näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres-
und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der
Gesellschaft zum 31. Dezember 2011 in Höhe von EUR
2.863.119,78 wie folgt zu verwenden:
Der Bilanzgewinn in Höhe von EUR 2.863.119,78 wird auf neue
Rechnung vorgetragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2011 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds
Der Aufsichtsrat der SWARCO Traffic Holding AG besteht gemäß §
8 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft aus insgesamt
drei Mitgliedern und setzt sich gemäß §§ 95 Abs. 1, 96 Abs. 1,
101 Abs. 1 AktG ausschließlich aus Anteilseignervertretern
zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht
gebunden.
In der ordentlichen Hauptversammlung am 9. August 2010 wurde
das Aufsichtsratsmitglied Hartmut Fromm für eine Amtsperiode
gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung der SWARCO Traffic Holding AG in
den Aufsichtsrat gewählt.
Nachdem Herr Hartmut Fromm sein Mandat als Mitglied des
Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf des 31. Juli 2011
niedergelegt hatte, wurde auf Antrag des Vorstands der SWARCO
Traffic Holding AG durch Beschluss des Amtsgerichts München
vom 24. August 2011 gem. § 104 AktG Herr Heinz Panter zum
Aufsichtsratsmitglied bestellt. Nunmehr soll der Aufsichtsrat
wieder durch die Hauptversammlung ergänzt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Heinz Panter, Baden-Baden,
Unternehmensberater, gemäß § 8 Abs. 3 der Satzung der SWARCO
Traffic Holding AG für die restliche Amtszeit des
ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds Hartmut Fromm - also
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014
beschließt - in den Aufsichtsrat zu wählen.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Herr Panter ist ferner Mitglied des Aufsichtsrates der
Baugenossenschaft Familienheim Mittelbaden eG, Achern, sowie
Mitglied des Aufsichtsrates der Bau- und Siedlungsgesellschaft
Familienheim Baden GmbH, Karlsruhe.
6. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in
Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Karlsruhe, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2012 zu bestellen. Der Abschlussprüfer nimmt
auch die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
für das Geschäftsjahr 2012 vor, soweit diese erfolgt.
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des
Bezugsrechts unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die
Gesellschaft gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht
gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen
Ermächtigung durch die Hauptversammlung. In der
Hauptversammlung vom 9. August 2010 wurde eine Ermächtigung
zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bis zum 8. August
2015 beschlossen. Diese bestehende Ermächtigung berücksichtigt
allerdings nicht die Verwendung bereits aufgrund einer früher
erteilten Ermächtigung erworbener eigener Aktien. Daher soll
die Gesellschaft unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
erneut zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ermächtigt
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher
vor zu beschließen:
a) Die Gesellschaft wird nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
ermächtigt, eigene, auf den Inhaber lautende Stückaktien bis
zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung kann
ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals durch die
Gesellschaft selbst oder durch von der Gesellschaft
beauftragte Dritte ausgeübt werden. Diese Ermächtigung wird
mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 26. Juni
2012 wirksam und gilt bis 25. Juni 2017.
b) Der Erwerb der Aktien erfolgt nach Wahl des
Vorstandes (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle
Aktionäre der SWARCO Traffic Holding AG gerichteten
öffentlichen Kaufangebotes bzw. über eine an alle Aktionäre
der Gesellschaft gerichtete öffentliche Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten.
(1) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse,
darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen
Schlusskurs der Aktien der SWARCO Traffic Holding AG im
XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem
entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten drei
Börsentagen vor Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb
eigener Aktien um nicht mehr als 10 % über- oder
unterschreiten.
(2) Erfolgt der Erwerb der Aktien über ein
öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der
Gesellschaft oder über eine an alle Aktionäre der
Gesellschaft gerichtete öffentliche Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen der gebotene Kauf-
bzw. Verkaufspreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kauf-
bzw. Verkaufsspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der SWARCO
Traffic Holding AG im XETRA-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an den letzten drei Börsentagen vor dem
Tag der Veröffentlichung des Angebotes oder der
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben
sich nach der Veröffentlichung eines formellen Angebotes
bzw. einer formellen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten erhebliche Kursbewegungen, kann das
Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall wird
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DJ DGAP-HV: Swarco Traffic Holding AG: -2-
auf den Durchschnittskurs der letzten drei Börsentage vor
der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung
abgestellt; die 10 %-Grenze für das Über- oder
Unterschreiten ist auf diesen Betrag ebenfalls anzuwenden.
Das Angebot bzw. die Aufforderung an die Aktionäre zur
Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen
sowie die Möglichkeit der Präzisierung des Kaufpreises
oder der Kaufpreisspanne während der Angebotsfrist
vorsehen.
Sofern die von den Aktionären zum Erwerb angebotenen
Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen der Gesellschaft
übersteigen, erfolgt der Erwerb im Verhältnis der jeweils
angebotenen Aktien. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine
bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 50
Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je
Aktionär kann vorgesehen werden.
Die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes sind zu beachten, sofern und soweit
diese Anwendung finden.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates die auf Grund der vorstehenden Ermächtigung
oder bereits früher erworbenen eigenen Aktien, wie folgt zu
verwenden:
(1) Die Aktien können über die Börse oder durch ein
Angebot an alle Aktionäre veräußert werden.
(2) Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert
werden, vor allem um sie Dritten im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von
Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder
Unternehmensteilen anzubieten.
(3) Die Aktien können gegen Barzahlung an Dritte
auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein
Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, wenn die
erworbenen eigenen Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis
veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung beschränkt
sich unter Einbeziehung sonstiger Ermächtigungen zur
Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und unter Berücksichtigung
solcher Aktien, die bei Optionsausübung oder Wandlung aus
Options- und / oder Wandelschuldverschreibungen unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nach den §§ 221
Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben
werden, auf insgesamt höchstens 10 % des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung vorhandenen
Grundkapitals der Gesellschaft.
(4) Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass
die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines
weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
d) Die vorstehend unter lit. c) (1), (2), (3) und
(4) genannten Ermächtigungen können ganz oder in
Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam
ausgenutzt werden.
e) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die erworbenen
eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese
Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. c)
(2) und (3) verwendet werden. Darüber hinaus kann der
Vorstand im Fall der Veräußerung der eigenen Aktien durch
Angebot an alle Aktionäre gemäß lit. c) (1) das Bezugsrecht
der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für
Spitzenbeträge ausschließen.
f) Die derzeit bestehende, durch die
Hauptversammlung am 9. August 2010 beschlossene und bis zum
8. August 2015 befristete Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden
der neuen Ermächtigung aufgehoben.
Bericht des Vorstandes zu Punkt 7 der Tagesordnung
über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Veräußerung eigener Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand hat der Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen
schriftlichen Bericht über die Gründe für die vorgeschlagene
Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien außerhalb der Börse unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erstattet.
Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in
den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die
Aktionäre aus und kann im Internet unter http://www.swarco.com/sth-ag
im Bereich Investor Relations / Hauptversammlungen eingesehen werden.
Der Vorstandsbericht, der jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich
und kostenlos zugesandt wird, wird wie folgt bekannt gemacht:
Die Hauptversammlung vom 9. August 2010 hatte die Gesellschaft
ermächtigt, befristet bis zum 8. August 2015 eigene Aktien bis zu
höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben und zu
verwenden. Diese bestehende Ermächtigung berücksichtigt allerdings
nicht die Verwendung bereits aufgrund einer früher erteilten
Ermächtigung erworbener eigener Aktien. Daher soll die Gesellschaft
unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung erneut zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien ermächtigt werden. Die bestehende
Ermächtigung soll dabei durch die unter Tagesordnungspunkt 7
vorgeschlagene, neue Ermächtigung mit Laufzeit bis 25. Juni 2017
ersetzt werden.
Mit der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung soll
die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien in Höhe von
bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben.
Dabei soll die Gesellschaft neben einem Erwerb über die Börse eigene
Aktien auch durch ein öffentliches Kaufangebot (Tenderverfahren) bzw.
eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, die
jeweils an alle Aktionäre der Gesellschaft zu richten sind, erwerben
können. Bei diesem Verfahren kann jeder verkaufswillige Aktionär der
Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und - bei Festlegung einer
Preisspanne - zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt
die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft
nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der
Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei kann eine bevorrechtigte Annahme
kleinerer Offerten von bis zu 50 Stück Aktien vorgesehen werden. Diese
Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu
erwerbenden Quoten sowie kleine Restbestände an Aktien zu vermeiden
und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG gestattet es dem Vorstand, die eigenen
Aktien über die Börse zu veräußern. Weiter ist der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrates ermächtigt, die Aktien durch ein an alle
Aktionäre gerichtetes Angebot zu veräußern. Der Vorstand soll durch
die Hauptversammlung ferner ermächtigt werden, eigene Aktien ohne
weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Im Falle einer
Einziehung der Aktien wird das Grundkapital der Gesellschaft
herabgesetzt.
Der Beschlussvorschlag enthält weiter die Ermächtigung, die eigenen
Aktien außerhalb der Börse in folgenden Fällen unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre zu veräußern:
* Die Gesellschaft soll zum einen in der Lage sein,
eigene Aktien als Gegenleistung bei
Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von
Unternehmen, von Beteiligungen an Unternehmen oder von
Unternehmensteilen gewähren zu können. Eigene Aktien sind als
Akquisitionswährung ein wichtiges Instrument. Der
internationale Wettbewerb und die zunehmende Globalisierung
der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der
Gegenleistung. Einerseits werden eigene Aktien von der
Veräußererseite vielfach als Gegenleistung verlangt,
andererseits können sie aber auch für die Gesellschaft selbst
eine günstige Finanzierungsmöglichkeit darstellen. Die
vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den
notwendigen Handlungsspielraum einräumen, um sich bietende
Gelegenheiten zum Erwerb von anderen Unternehmen,
Unternehmensbeteiligungen oder von Teilen an Unternehmen sowie
zu Unternehmenszusammenschlüssen schnell und flexibel
ausnutzen zu können. Die Verwendung eigener Aktien für
Akquisitionen hat für die Aktionäre zudem den Vorteil, dass
ihr Stimmrecht durch den Erwerb und die Veräußerung von
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May 16, 2012 09:21 ET (13:21 GMT)
eigenen Aktien durch die Gesellschaft nicht verwässert wird.
Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand
darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen
gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des
Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis
der SWARCO Traffic Holding AG-Aktien orientieren. Eine
schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist hierbei nicht
vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte
Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des
Börsenpreises in Frage zu stellen.
* Zum anderen soll der Vorstand ermächtigt werden,
mit Zustimmung des Aufsichtsrates die erworbenen eigenen
Aktien auch außerhalb der Börse ohne ein an alle Aktionäre
gerichtetes öffentliches Kaufangebot zu veräußern.
Voraussetzung hierfür ist, dass die eigenen Aktien
entsprechend der Regelung in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem
Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich -
jedenfalls nicht um mehr als 5 % - unterschreitet. Die
Möglichkeit einer derartigen Veräußerung eigener Aktien liegt
im Interesse der Gesellschaft. Die Vermögens- und
Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden dabei angemessen
gewahrt.
Die auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gestützte Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung eigener Aktien ist auf
insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft
beschränkt. Damit ist sichergestellt, dass von dieser Ermächtigung
unter Einbeziehung einer etwaigen Ausnutzung anderweitiger
Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur bis zur Höhe von
maximal 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft Gebrauch gemacht
werden kann. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird
dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis
veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs der Aktien
der SWARCO Traffic Holding AG nicht wesentlich unterschreitet.
Außerdem können die Aktionäre - sofern ihnen am Erhalt ihrer
Beteiligungsquote gelegen ist - ihren Anteil am Grundkapital der
Gesellschaft bei Ausnutzung der Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse
aufrechterhalten.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils über die Ausnutzung
dieser Ermächtigung berichten.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts
sowie zur Antragstellung sind nach § 14 der Satzung der SWARCO Traffic
Holding AG alle Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines
besonderen Nachweises ihres Aktienbesitzes bis zum Ablauf des 19. Juni
2012 bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse
anmelden:
SWARCO Traffic Holding AG
c/o Computershare Operations Center
Prannerstraße 8
80333 München
Telefax: +49 (0) 89 - 30903 74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Der Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder
Finanzdienstleistungsinstitut hat sich auf den Beginn des 21. Tages
vor der Hauptversammlung, also den 5. Juni 2012, 00:00 Uhr (MESZ)
(Nachweisstichtag), zu beziehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt
für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis der Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung bzw. zur Ausübung des Stimmrechts
erbracht hat. Das bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach
dem Nachweisstichtag erworben haben, nicht an der Hauptversammlung
teilnehmen können. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem
Nachweisstichtag veräußern, sind - bei rechtzeitiger Anmeldung und
Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes - im Verhältnis zur
Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine
Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein
relevantes Datum für die Dividendenberechtigung. Wie die Anmeldung
muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter
vorgenannter Adresse bis spätestens 19. Juni 2012 zugehen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der
Textform und haben in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen.
Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintritts- und Stimmkarte für die
Teilnahme an der Hauptversammlung über ihr depotführendes Institut
angefordert haben, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Anmeldung
und Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das
depotführende Institut vorgenommen.
Stimmrechtsvertretung
Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen
wollen oder können, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch
durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder eine Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch
in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des
Anteilsbesitzes erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Aktionäre können für die Vollmachtserteilung den Vollmachtsabschnitt
auf der Rückseite der Eintrittskarte, die sie nach der Anmeldung
erhalten, benutzen. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine
gesonderte Vollmacht ausstellen; ein entsprechendes Vollmachtsformular
ist im Internet unter http://www.swarco.com/sth-ag im Bereich Investor
Relations / Hauptversammlungen abrufbar.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft bis spätestens
zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung unter folgender
E-Mail-Adresse übermittelt werden:
E-Mail: sthag-hv2012@computershare.de
Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen
und diesen gemäß § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit §
125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen, Instituten oder
Unternehmen, sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem
jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Stimmrechtsvertretung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, sich durch
von der SWARCO Traffic Holding AG als Stimmrechtsvertreter benannte
Mitarbeiter der Gesellschaft bei der Ausübung ihres Stimmrechts
vertreten zu lassen. Den Stimmrechtsvertretern müssen dazu Vollmacht
sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des
Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden.
Ohne Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter
sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter können in Textform erteilt werden. Dazu
kann das auf der Eintrittskarte vorgesehene Vollmachts- und
Weisungsformular verwendet werden.
In Textform erteilte Vollmachten und Weisungen an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis spätestens Montag,
den 25. Juni 2012, 12:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter
folgender Anschrift eingegangen sein:
SWARCO Traffic Holding AG
c/o Computershare Operations Center
Prannerstraße 8
80333 München
Telefax: +49 (0) 89 - 30903 74675
E-Mail: sthag-hv2012@computershare.de
Später eingehende Vollmachten können leider nicht mehr berücksichtigt
werden.
Weitere Hinweise zum Vollmachtsverfahren finden sich auf der Ihnen
übersandten Eintritts- und Stimmkarte sowie unter der genannten
Internetseite.
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung
oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an
den Vorstand der SWARCO Traffic Holding AG zu richten und muss der
Gesellschaft spätestens bis zum 26. Mai 2012, 24.00 Uhr (MESZ),
zugehen.
Bitte richten Sie das entsprechende Ergänzungsverlangen an folgende
Adresse:
SWARCO Traffic Holding AG
Vorstand
Bodenseestraße 113
81243 München
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie
nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach
Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht
und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon
ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten
Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 16, 2012 09:21 ET (13:21 GMT)
© 2012 Dow Jones News
