DGAP-HV: CCR Logistics Systems AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
CCR Logistics Systems AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 27.06.2012 in Aschheim/Dornach mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
16.05.2012 / 15:21
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CCR Logistics Systems AG
Aschheim (Dornach)
WKN: 762720
ISIN: DE0007627200
Wir laden hiermit unsere Aktionäre ein zu der am
Mittwoch, 27. Juni 2012, 14.00 Uhr,
im EUROPAFORUM
Karl-Hammerschmidt-Str. 36
D-85609 Aschheim/Dornach
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
CCR Logistics Systems AG und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2011, des Lageberichts und
des Konzernlageberichts (jeweils einschließlich des
erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5
bzw. 315 Abs. 4 HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2011.
Die genannten Vorlagen sind von der Einberufung der
Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft
www.ccr-revlog.com unter der Rubrik Unternehmen/Investor
Relations/Hauptversammlung zugänglich. Beschlussfassungen sind
zu diesem Tagesordnungspunkt nach den gesetzlichen
Bestimmungen nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den vom
Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss
bereits gebilligt hat; der Jahresabschluss ist damit
festgestellt.
2. Entlastung des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
3. Entlastung des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu
erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 zu
wählen.
5. Verzicht auf die individualisierte Offenlegung der
Vorstandsgehälter im Anhang zum Jahres- und Konzernabschluss
Nach § 285 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 8 HGB sowie § 314
Absatz 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 5 bis 8 HGB sind die
Vorstandsbezüge nach näherer Maßgabe der vorgenannten
Regelungen im Anhang bzw. Konzernanhang individualisiert
offenzulegen. Die Hauptversammlung kann nach § 286 Absatz 5
und § 314 Absatz 2 Satz 2 HGB für die Dauer von höchstens fünf
Jahren beschließen, dass diese Angaben unterbleiben
('Opt-out'). Der Beschluss bedarf einer Mehrheit von
mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung
vertretenen Grundkapitals.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Die in § 285 Satz 1 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 8 sowie § 314
Absatz 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 5 bis 8 des
Handelsgesetzbuches (bzw. entsprechenden Nachfolgeregelungen)
verlangten Angaben unterbleiben für fünf Jahre, d.h. für die
Jahres- und Konzernabschlüsse für die Geschäftsjahre 2012 bis
einschließlich 2016, längstens aber bis zum 26. Juni 2017.
6. Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem
Gewinnabführungsvertrag der CCR Logistics Systems AG mit der
CCR CLEARING GmbH mit Sitz in Aschheim (Dornach)
Die CCR Logistics Systems AG als Organträgerin und die CCR
CLEARING GmbH mit Sitz in Aschheim (Dornach), eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 156511, als
Organgesellschaft haben am 14. Mai 2012 einen
Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Die CCR CLEARING GmbH ist
eine 100%ige Tochtergesellschaft der CCR Logistics Systems AG.
Der Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der
Zustimmung der Hauptversammlung der CCR Logistics Systems AG
sowie der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der CCR
CLEARING GmbH. Die Gesellschafterversammlung der CCR CLEARING
GmbH soll dem Gewinnabführungsvertrag im Anschluss an diese
Hauptversammlung zustimmen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der CCR Logistics Systems
AG als Organträgerin und der CCR CLEARING GmbH als
Organgesellschaft wird zugestimmt.
Der Gewinnabführungsvertrag zwischen der CCR Logistics Systems
AG und der CCR CLEARING GmbH hat folgenden Inhalt:
'Gewinnabführungsvertrag
Zwischen
CCR CLEARING GmbH mit Geschäftssitz in Karl-Hammerschmidt-Str.
36, 85609 Dornach, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts München unter HRB 156511,
gesetzlich vertreten durch den einzelvertretungsberechtigten
und von den Beschränkungen des § 181 BGB
(Selbstkontrahierungsverbot)
befreiten Geschäftsführer Patrick Wiedemann,
und der
CCR LOGISTICS SYSTEMS AG mit Geschäftssitz in
Karl-Hammerschmidt-Str. 36, 85609 Dornach eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 122392,
gesetzlich vertreten durch das einzelvertretungsberechtigte
und von den Beschränkungen des § 181 BGB
(Selbstkontrahierungsverbot)
befreite Vorstandsmitglied Patrick Wiedemann.
1. EINGLIEDERUNG
Die CCR CLEARING GmbH ist finanziell in die CCR Logistics
Systems AG eingegliedert, da die CCR Logistics Systems AG
Alleingesellschafterin der CCR CLEARING GmbH ist.
2. GEWINNABFÜHRUNG
2.1 Die CCR CLEARING GmbH verpflichtet sich, ihren
ganzen nach den maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften
ermittelten Gewinn, während der Vertragsdauer und unter
Beachtung von § 301 AktG in der jeweils gültigen Fassung an
die CCR Logistics Systems AG abzuführen. Abzuführen ist
entsprechend § 301 AktG - vorbehaltlich einer Bildung oder
Auflösung von Rücklagen nach Ziffer 2.2. - der ohne die
Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um
einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den
Betrag, der gemäß § 300 AktG in die gesetzliche Rücklage
einzustellen ist, und den nach § 268 Abs. 8 HGB
ausschüttungsgesperrten Betrag. Soweit § 300 AktG im
GmbH-Recht nicht analog anwendbar ist, entfällt die
vorstehende Beschränkung.
2.2 Die CCR CLEARING GmbH kann mit Zustimmung von der
CCR Logistics Systems AG Beträge aus dem Jahresüberschuss
nur insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB)
einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete
Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3 HGB) sind auf Verlangen von
CCR Logistics Systems AG aufzulösen und zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn an die CCR
Logistics Systems AG abzuführen. Die Abführung von Beträgen
aus der Auflösung von Gewinnrücklagen, die vor dem
Inkrafttreten dieses Vertrags gebildet wurden, oder aus der
Verwendung eines Gewinnvortrags, der vor Inkrafttreten
dieses Vertrags bereits bestanden hat, sowie deren
Verwendung zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags ist
ausgeschlossen. Beträge aus der Auflösung von
Kapitalrücklagen (§ 272 Abs. 2 HGB), unabhängig davon, ob
sie vor oder während der Vertragslaufzeit gebildet worden
sind, dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich
eines Jahresfehlbetrages verwendet werden. Die Zulässigkeit
der Auflösung und Ausschüttung von Kapitalrücklagen nach den
allgemeinen gesetzlichen Bestimmungen außerhalb dieses
Vertrages und der §§ 301 ff. AktG bleibt unberührt.
2.3 Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt
erstmals für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahres der CCR
CLEARING GmbH, in dem dieser Vertrag wirksam wird.
3. VERLUSTÜBERNAHME
Die CCR Logistics Systems AG verpflichtet sich entsprechend
§ 302 AktG, jeden während der Vertragsdauer sonst
entstehenden Jahresfehlbetrag der CCR CLEARING GmbH
auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 16, 2012 09:22 ET (13:22 GMT)
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