DGAP-HV: ADLER Real Estate Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
ADLER Real Estate Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung am 28.06.2012 in Hamburg mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
18.05.2012 / 15:08
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ADLER Real Estate Aktiengesellschaft
Frankfurt am Main
WKN 500 800
ISIN DE0005008007
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen,
sehr geehrte Aktionäre,
wir laden Sie zur ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, dem 28.
Juni 2012, um 10:00 Uhr, im Radisson Blu Hotel Hamburg, Marseiller
Strasse 2, 20355 Hamburg, ein.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernjahresabschlusses zum 31. Dezember 2011
sowie der Lageberichte für die ADLER Real Estate
Aktiengesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2011
sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315
Abs. 4 HGB
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen (§§ 172 und 173
Aktiengesetz) ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom
Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernjahresabschluss gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist
damit festgestellt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in
Höhe von EUR 1.757.976,85 auf neue Rechnung vorzutragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu
erteilen.
5. Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsratsvorsitzende Herr Peter Pahlke und der
stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats Herr Andreas
Helwig haben jeweils ihr Mandat zum Ablauf dieser
Hauptversammlung niedergelegt und scheiden nach Ablauf dieser
Hauptversammlung aus dem Aufsichtsrat aus, so dass zwei
Vertreter der Anteilseigner neu zu wählen sind.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1 und 101
AktG sowie § 10 Nr. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern
zusammen, die von den Aktionären in der Hauptversammlung zu
wählen sind. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht
gebunden. Es ist beabsichtigt, die Wahl der neuen Mitglieder
des Aufsichtsrates im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Dr. Dirk Hoffmann, Bankkaufmann und Jurist, gem. §§ 10
(3), 12 der Gesellschaftssatzung für die Zeit bis zum Ablauf
der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2014 beschließt, als Aufsichtsratmitglied in den
Aufsichtsrat zu wählen.
Herr Dr. Hoffmann ist zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung Mitglied des Aufsichtsrates der Dexia
Kommunalbank Deutschland AG. Weitere Mitgliedschaften in
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
bestehen nicht.
Der Aufsichtsrat schlägt weiter vor,
Herrn Ralf Preyer, Betriebswirt und Unternehmensberater, gem.
§§ 10 (3), 12 der Gesellschaftssatzung für die Zeit bis zum
Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2012 beschließt, als Aufsichtsratmitglied in den
Aufsichtsrat zu wählen. Herr Preyer ist zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung Mitglied des Aufsichtsrates
der PPP Land Investment AG, Wien/Österreich. Weitere
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne des § 125
Abs. 1 Satz 5 AktG bestehen nicht.
Herr Dr. Hoffmann und Herr Preyer erklären sich im Falle ihrer
Wahl mit der Bestellung einverstanden.
Im Fall der Wahl der vorgeschlagenen Personen soll Herr Dr.
Dirk Hoffmann zum Vorsitzenden des Aufsichtsrates gewählt
werden.
6. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ebner Stolz Mönning Bachem
GmbH & Co. KG, Hamburg, als Abschluss- und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 zu
bestellen.
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe
von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen sowie
Schaffung eines bedingten Kapitals II und entsprechende
Satzungsänderung
Mit Hauptversammlungsbeschluss vom 26. Juni 2007 wurde der
Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
25. Juni 2012 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf
den Namen lautende Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
100.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens zehn Jahren zu
begeben und den Inhabern von Options- bzw.
Wandelschuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf
bis zu insgesamt 6.500.000 neue, auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft nach näherer Maßgabe der Options-
oder Wandelanleihebedingungen zu gewähren. Diese Ermächtigung
wurde nicht ausgeübt und läuft am 25. Juni 2012 ab.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen nunmehr vor, die folgenden
Beschlüsse zu fassen:
Ermächtigung des Vorstands
a) Ermächtigungszeitraum und Nennbetrag
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 27. Juni 2017 einmalig oder mehrmals
auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von
bis zu EUR 100.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens
zehn Jahren zu begeben und den Inhabern von Options- bzw.
Wandelschuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte
auf bis zu insgesamt 6.500.000 neue, auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft nach näherer Maßgabe
der Options- oder Wandelanleihebedingungen zu gewähren.
b) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die
Options- oder Wandelschuldverschreibungen zu. Die Options-
oder Wandelschuldverschreibungen können auch von einem oder
mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 AktG
gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Options-
oder Wandelschuldverschreibungen auszuschließen (1) für
Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses
ergeben, oder (2) soweit der Ausgabepreis der Options- oder
Wandelschuldverschreibungen den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden zu ermittelnden theoretischen
Marktwert der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen
nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für gegen Barzahlung
ausgegebene Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen mit
Options- bzw. Wandlungsrechten und/oder Options- bzw.
Wandlungspflichten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag am
Grundkapital, der insgesamt 10% des Grundkapitals weder zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch zum
Zeitpunkt der Ausgabe der Options- oder
Wandelschuldverschreibungen übersteigt. Bei Ausnutzung der
10%-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund
anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
einzubeziehen.
c) Umtauschverhältnis, Options- bzw. Wandlungspreis,
Verwässerungsschutz
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