DGAP-HV: Gruschwitz Textilwerke Aktiengesellschaft / Bekanntmachung
der Einberufung zur Hauptversammlung
Gruschwitz Textilwerke Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung am 27.06.2012 in Geschäftsräume der
Gesellschaft mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
18.05.2012 / 15:08
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GRUSCHWITZ TEXTILWERKE AKTIENGESELLSCHAFT
Leutkirch
Wertpapier-Kenn-Nummer 591000
- ISIN DE0005910004 -
Einladung
zur
ordentlichen Hauptversammlung
sowie zur
besonderen Versammlung der Vorzugsaktionäre
am
Mittwoch, den 27. Juni 2012
in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in 88299 Leutkirch, Memminger
Str. 68
GRUSCHWITZ TEXTILWERKE AKTIENGESELLSCHAFT
Leutkirch
Wertpapier-Kenn-Nummer 591000
- ISIN DE0005910004 -
- Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung -
Wir laden hiermit die Aktionärinnen und Aktionäre unserer Gesellschaft
zu der am
Mittwoch, den 27. Juni 2012, 10.00 Uhr
in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in 88299 Leutkirch, Memminger
Str. 68, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gruschwitz
Textilwerke AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember
2011 mit dem Lagebericht und dem Konzernlagebericht des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2011, einschließlich des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB
und dem Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2011
Zu diesem Tagesordnungspunkt ist kein Beschluss der Hauptversammlung
erforderlich.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im
Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen
Zeitraum zu beschließen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im
Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum zu beschließen.
4. Beschlussfassung über die Wahl des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
Horntreuhand GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Ulm/Donau
zum Konzernabschlussprüfer der Gruschwitz Textilwerke
Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen.
5. Beschlussfassung über die Neueinteilung des Grundkapitals
(Aktiensplit)
Die Stammaktien der Gruschwitz Textilwerke AG werden unter der ISIN
DE0005910004 im Teilbereich Entry Standard der Frankfurter
Wertpapierbörse gehandelt. Der Kurs der Gruschwitz-Stammaktie liegt
seit geraumer Zeit zwischen EUR 450 und EUR 650 pro Stammaktie. Zur
Erhöhung der Liquidität der Aktie erscheint es Vorstand und
Aufsichtsrat sachgerecht, das Grundkapital der Gesellschaft neu
einzuteilen, so dass auf bisher eine Aktie zukünftig fünf Aktien
entfallen. Jeder Aktionär erhält dadurch anstelle von einer Aktie der
Gruschwitz Textilwerke AG fünf Aktien der Gruschwitz Textilwerke AG.
An der Höhe seiner Beteiligung an der Gesellschaft ändert sich nichts.
Dadurch soll das Kursniveau der Stammaktien rechnerisch ermäßigt
werden, ohne dass hierdurch der Wert der von einem Aktionär gehaltenen
Beteiligung berührt wird.
a. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt
zu beschließen:
Die 33.600 Stammaktien der Gesellschaft im Nennbetrag von je
EUR 5,00 werden durch Neustückelung in 168.000 Stammaktien im
Nennbetrag von je EUR 1,00 und die 150 Vorzugsaktien im
Nennbetrag von je EUR 5,00 werden durch Neustückelung in 750
Vorzugsaktien im Nennbetrag von je EUR 1,00 umgewandelt.
b. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende
Satzungsänderungen zur Anpassung der Satzung an den
Aktiensplit zu beschließen:
aa. § 4 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Das Grundkapital ist eingeteilt in:
168.000 Stammaktien im Nennbetrag von je Euro 1,00
750 Vorzugsaktien im Nennbetrag von je Euro 1,00'
bb. § 18 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'In der Hauptversammlung gewähren je Euro 1,00 Nennbetrag
der Stammaktien 1 Stimme und je Euro 1,00 Nennbetrag der
Vorzugsaktien 20 Stimmen.'
6. Beschlussfassung über die vereinfachte Einziehung sämtlicher
Vorzugsaktien und eine entsprechende Kapitalherabsetzung sowie
entsprechender Satzungsänderungen
Das Grundkapital der Gesellschaft ist derzeit eingeteilt in 33.600
Stammaktien im Nennbetrag von je EUR 5,00 und 150 Vorzugsaktien im
Nennbetrag von je EUR 5,00. Den Vorzugsaktien steht nach § 18 Abs. 2
und 3 der Satzung ein Mehrstimmrecht zu. Vorstand und Aufsichtsrat
sind zu dem Schluss gekommen, dass diese auf Grund historischer
Besonderheiten entstandene Ausnahme vom Grundsatz 'one share - one
vote' nicht mehr zeitgemäß ist. Ferner verkompliziert das
Mehrstimmrecht die Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung
und verursacht deshalb Mehraufwand und Kosten. Diese Aktiengattung
soll deshalb insgesamt abgeschafft werden. Der Mehrheitsaktionär, der
gleichzeitig Inhaber sämtlicher Vorzugsaktien ist, hat ebenfalls
erklärt, dass er die ausnahmslose Umsetzung des Grundsatzes 'one share
- one vote' unterstützen wird. Nach § 6 Abs. 4 der Satzung ist die
Gesellschaft berechtigt, die Vorzugsaktien mit 112 vom Hundert ihres
Nennbetrages zuzüglich etwa rückständiger Vorzugsgewinnanteile und
sechs vom Hundert laufender Stückzinsen ganz oder teilweise
zurückzuzahlen und einzuziehen. Die Gesellschaft hat seit dem
Geschäftsjahr 2005 keine Ausschüttung mehr vorgenommen und wird auch
für das Geschäftsjahr 2011 keine Ausschüttung vornehmen. Sie ist damit
mit Vorzugsgewinnanteilen pro Vorzugsaktie im Nennbetrag von EUR 5,00
in Höhe von insgesamt 7 x EUR 0,30 = EUR 2,10 im Rückstand. Ferner
sind nach der genannten Satzungsregelung im Fall der Einziehung in die
Bemessung der Abfindung auch sechs vom Hundert laufende Stückzinsen (=
EUR 0,30) einzubeziehen, woraus sich pro einzuziehender Vorzugsaktie
im Nennbetrag von EUR 5,00 ein Einziehungsentgelt von insgesamt EUR
2,40 + EUR 5,60 = EUR 8,00 ergibt. Wird der unter Tagesordnungspunkt 5
beschlossene Aktiensplit vor der Einziehung der Vorzugsaktien wirksam,
ergibt sich pro einzuziehender Vorzugsaktie im Nennbetrag von dann EUR
1,00 ein Einziehungsentgelt von insgesamt EUR 8,00 : 5 = EUR 1,60.
Dem Beschluss über die Einziehung der Vorzugsaktien müssen nach § 6
Abs. 5 der Satzung ihre in der Hauptversammlung vertretenen Inhaber in
einer besonderen Versammlung mit mindestens Dreiviertelmehrheit
zustimmen. Zu dieser Sonderversammlung, die direkt im Anschluss an die
ordentliche Hauptversammlung durchgeführt wird, werden die Inhaber der
Vorzugsaktionäre gesondert geladen.
Die Einziehung der Vorzugsaktien soll aus technischen Gründen erst
nach Eintragung des Aktiensplits in das Handelsregister zur Eintragung
ins Handelsregister angemeldet werden.
a. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt
zu beschließen:
Sämtliche der derzeit 150 volleingezahlten Vorzugsaktien der
Gesellschaft im Nennbetrag von derzeit je EUR 5,00, die durch
den unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossenen Aktiensplit in
750 Vorzugsaktien im Nennbetrag von je EUR 1,00 umgewandelt
werden, werden entsprechend der Gestattung der
Zwangseinziehung (§ 6 Abs. 4 der Satzung) in vereinfachter
Form gemäß § 237 Abs. 3 bis 5 AktG eingezogen. Die Einziehung
erfolgt zu Lasten der anderen Gewinnrücklagen zu einem
Einziehungsentgelt von 112 vom Hundert ihres Nennbetrages
zuzüglich rückständiger Vorzugsgewinnanteile in Höhe von EUR
0,42 und sechs vom Hundert laufender Stückzinsen für das
Geschäftsjahr 2012 in Höhe von EUR 0,06, insgesamt also zu
einem Einziehungsentgelt von EUR 1,60 pro Vorzugsaktie im
Nennbetrag von EUR 1,00. Das Grundkapital der Gesellschaft von
EUR 168.750,00 wird um den Gesamtnennbetrag der eingezogenen
Vorzugsaktien in Höhe von EUR 750,00 gemäß § 237 Abs. 3 bis 5
AktG auf EUR 168.000,00 herabgesetzt. Die Herabsetzung des
Grundkapitals erfolgt zum Zwecke der Abschaffung der
Aktiengattung Vorzugsaktien mit Mehrstimmrecht. Ein dem
Gesamtnennbetrag der eingezogenen Vorzugsaktien
gleichkommender Betrag ist in die Kapitalrücklage
einzustellen.
Die Einziehung erfolgt durch Erklärung in Textform gegenüber
den Inhabern der Vorzugsaktien. Eine zusätzliche
Veröffentlichung dieser Einziehungshandlung im elektronischen
Bundesanzeiger ist nicht vorzunehmen. Der Vorstand wird
ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Einziehung zu
regeln.
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May 18, 2012 09:09 ET (13:09 GMT)
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