DJ DGAP-HV: Gruschwitz Textilwerke Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.06.2012 in Geschäftsräume der Gesellschaft mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Gruschwitz Textilwerke Aktiengesellschaft / Bekanntmachung
der Einberufung zur Hauptversammlung
Gruschwitz Textilwerke Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung am 27.06.2012 in Geschäftsräume der
Gesellschaft mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
18.05.2012 / 15:08
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GRUSCHWITZ TEXTILWERKE AKTIENGESELLSCHAFT
Leutkirch
Wertpapier-Kenn-Nummer 591000
- ISIN DE0005910004 -
Einladung
zur
ordentlichen Hauptversammlung
sowie zur
besonderen Versammlung der Vorzugsaktionäre
am
Mittwoch, den 27. Juni 2012
in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in 88299 Leutkirch, Memminger
Str. 68
GRUSCHWITZ TEXTILWERKE AKTIENGESELLSCHAFT
Leutkirch
Wertpapier-Kenn-Nummer 591000
- ISIN DE0005910004 -
- Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung -
Wir laden hiermit die Aktionärinnen und Aktionäre unserer Gesellschaft
zu der am
Mittwoch, den 27. Juni 2012, 10.00 Uhr
in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in 88299 Leutkirch, Memminger
Str. 68, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gruschwitz
Textilwerke AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember
2011 mit dem Lagebericht und dem Konzernlagebericht des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2011, einschließlich des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB
und dem Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2011
Zu diesem Tagesordnungspunkt ist kein Beschluss der Hauptversammlung
erforderlich.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im
Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen
Zeitraum zu beschließen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im
Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum zu beschließen.
4. Beschlussfassung über die Wahl des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
Horntreuhand GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Ulm/Donau
zum Konzernabschlussprüfer der Gruschwitz Textilwerke
Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen.
5. Beschlussfassung über die Neueinteilung des Grundkapitals
(Aktiensplit)
Die Stammaktien der Gruschwitz Textilwerke AG werden unter der ISIN
DE0005910004 im Teilbereich Entry Standard der Frankfurter
Wertpapierbörse gehandelt. Der Kurs der Gruschwitz-Stammaktie liegt
seit geraumer Zeit zwischen EUR 450 und EUR 650 pro Stammaktie. Zur
Erhöhung der Liquidität der Aktie erscheint es Vorstand und
Aufsichtsrat sachgerecht, das Grundkapital der Gesellschaft neu
einzuteilen, so dass auf bisher eine Aktie zukünftig fünf Aktien
entfallen. Jeder Aktionär erhält dadurch anstelle von einer Aktie der
Gruschwitz Textilwerke AG fünf Aktien der Gruschwitz Textilwerke AG.
An der Höhe seiner Beteiligung an der Gesellschaft ändert sich nichts.
Dadurch soll das Kursniveau der Stammaktien rechnerisch ermäßigt
werden, ohne dass hierdurch der Wert der von einem Aktionär gehaltenen
Beteiligung berührt wird.
a. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt
zu beschließen:
Die 33.600 Stammaktien der Gesellschaft im Nennbetrag von je
EUR 5,00 werden durch Neustückelung in 168.000 Stammaktien im
Nennbetrag von je EUR 1,00 und die 150 Vorzugsaktien im
Nennbetrag von je EUR 5,00 werden durch Neustückelung in 750
Vorzugsaktien im Nennbetrag von je EUR 1,00 umgewandelt.
b. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende
Satzungsänderungen zur Anpassung der Satzung an den
Aktiensplit zu beschließen:
aa. § 4 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Das Grundkapital ist eingeteilt in:
168.000 Stammaktien im Nennbetrag von je Euro 1,00
750 Vorzugsaktien im Nennbetrag von je Euro 1,00'
bb. § 18 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'In der Hauptversammlung gewähren je Euro 1,00 Nennbetrag
der Stammaktien 1 Stimme und je Euro 1,00 Nennbetrag der
Vorzugsaktien 20 Stimmen.'
6. Beschlussfassung über die vereinfachte Einziehung sämtlicher
Vorzugsaktien und eine entsprechende Kapitalherabsetzung sowie
entsprechender Satzungsänderungen
Das Grundkapital der Gesellschaft ist derzeit eingeteilt in 33.600
Stammaktien im Nennbetrag von je EUR 5,00 und 150 Vorzugsaktien im
Nennbetrag von je EUR 5,00. Den Vorzugsaktien steht nach § 18 Abs. 2
und 3 der Satzung ein Mehrstimmrecht zu. Vorstand und Aufsichtsrat
sind zu dem Schluss gekommen, dass diese auf Grund historischer
Besonderheiten entstandene Ausnahme vom Grundsatz 'one share - one
vote' nicht mehr zeitgemäß ist. Ferner verkompliziert das
Mehrstimmrecht die Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung
und verursacht deshalb Mehraufwand und Kosten. Diese Aktiengattung
soll deshalb insgesamt abgeschafft werden. Der Mehrheitsaktionär, der
gleichzeitig Inhaber sämtlicher Vorzugsaktien ist, hat ebenfalls
erklärt, dass er die ausnahmslose Umsetzung des Grundsatzes 'one share
- one vote' unterstützen wird. Nach § 6 Abs. 4 der Satzung ist die
Gesellschaft berechtigt, die Vorzugsaktien mit 112 vom Hundert ihres
Nennbetrages zuzüglich etwa rückständiger Vorzugsgewinnanteile und
sechs vom Hundert laufender Stückzinsen ganz oder teilweise
zurückzuzahlen und einzuziehen. Die Gesellschaft hat seit dem
Geschäftsjahr 2005 keine Ausschüttung mehr vorgenommen und wird auch
für das Geschäftsjahr 2011 keine Ausschüttung vornehmen. Sie ist damit
mit Vorzugsgewinnanteilen pro Vorzugsaktie im Nennbetrag von EUR 5,00
in Höhe von insgesamt 7 x EUR 0,30 = EUR 2,10 im Rückstand. Ferner
sind nach der genannten Satzungsregelung im Fall der Einziehung in die
Bemessung der Abfindung auch sechs vom Hundert laufende Stückzinsen (=
EUR 0,30) einzubeziehen, woraus sich pro einzuziehender Vorzugsaktie
im Nennbetrag von EUR 5,00 ein Einziehungsentgelt von insgesamt EUR
2,40 + EUR 5,60 = EUR 8,00 ergibt. Wird der unter Tagesordnungspunkt 5
beschlossene Aktiensplit vor der Einziehung der Vorzugsaktien wirksam,
ergibt sich pro einzuziehender Vorzugsaktie im Nennbetrag von dann EUR
1,00 ein Einziehungsentgelt von insgesamt EUR 8,00 : 5 = EUR 1,60.
Dem Beschluss über die Einziehung der Vorzugsaktien müssen nach § 6
Abs. 5 der Satzung ihre in der Hauptversammlung vertretenen Inhaber in
einer besonderen Versammlung mit mindestens Dreiviertelmehrheit
zustimmen. Zu dieser Sonderversammlung, die direkt im Anschluss an die
ordentliche Hauptversammlung durchgeführt wird, werden die Inhaber der
Vorzugsaktionäre gesondert geladen.
Die Einziehung der Vorzugsaktien soll aus technischen Gründen erst
nach Eintragung des Aktiensplits in das Handelsregister zur Eintragung
ins Handelsregister angemeldet werden.
a. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt
zu beschließen:
Sämtliche der derzeit 150 volleingezahlten Vorzugsaktien der
Gesellschaft im Nennbetrag von derzeit je EUR 5,00, die durch
den unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossenen Aktiensplit in
750 Vorzugsaktien im Nennbetrag von je EUR 1,00 umgewandelt
werden, werden entsprechend der Gestattung der
Zwangseinziehung (§ 6 Abs. 4 der Satzung) in vereinfachter
Form gemäß § 237 Abs. 3 bis 5 AktG eingezogen. Die Einziehung
erfolgt zu Lasten der anderen Gewinnrücklagen zu einem
Einziehungsentgelt von 112 vom Hundert ihres Nennbetrages
zuzüglich rückständiger Vorzugsgewinnanteile in Höhe von EUR
0,42 und sechs vom Hundert laufender Stückzinsen für das
Geschäftsjahr 2012 in Höhe von EUR 0,06, insgesamt also zu
einem Einziehungsentgelt von EUR 1,60 pro Vorzugsaktie im
Nennbetrag von EUR 1,00. Das Grundkapital der Gesellschaft von
EUR 168.750,00 wird um den Gesamtnennbetrag der eingezogenen
Vorzugsaktien in Höhe von EUR 750,00 gemäß § 237 Abs. 3 bis 5
AktG auf EUR 168.000,00 herabgesetzt. Die Herabsetzung des
Grundkapitals erfolgt zum Zwecke der Abschaffung der
Aktiengattung Vorzugsaktien mit Mehrstimmrecht. Ein dem
Gesamtnennbetrag der eingezogenen Vorzugsaktien
gleichkommender Betrag ist in die Kapitalrücklage
einzustellen.
Die Einziehung erfolgt durch Erklärung in Textform gegenüber
den Inhabern der Vorzugsaktien. Eine zusätzliche
Veröffentlichung dieser Einziehungshandlung im elektronischen
Bundesanzeiger ist nicht vorzunehmen. Der Vorstand wird
ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Einziehung zu
regeln.
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May 18, 2012 09:09 ET (13:09 GMT)
Der Vorstand wird angewiesen, die Kapitalherabsetzung erst
dann zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden, wenn der
unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossene Aktiensplit ins
Handelsregister eingetragen ist.
b. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende
Satzungsänderungen zur Anpassung der nach Wirksamwerden des
Aktiensplit geltenden Satzung an die Einziehung der
Vorzugsaktien zu beschließen:
Mit dem Wirksamwerden der Einziehung wird die Satzung der
Gesellschaft wie folgt angepasst:
aa. § 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt
neu gefasst:
'(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro
168.000,00.
(2) Das Grundkapital ist eingeteilt in 168.000 Stammaktien
im Nennbetrag von je Euro 1,00.'
bb. § 6 und § 18 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft
werden ersatzlos gestrichen. Die Nummerierung der derzeit
folgenden §§ 7 bis 23 der Satzung wird entsprechend
geändert; diese Bestimmungen erhalten, wenn die unter diesem
Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen Satzungsänderungen vor
der unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen
Satzungsänderung eingetragen werden, die Nummerierung §§ 6
bis 22, und wenn die unter diesem Tagesordnungspunkt 6
beschlossenen Satzungsänderungen gleichzeitig mit oder nach
der unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen
Satzungsänderung eingetragen werden, erhalten die danach
noch bestehenden Paragrafen die Nummerierung §§ 6 bis 21.
cc. § 18 Abs. 2 wird wie folgt neu gefasst:
'(2) In der Hauptversammlung gewähren je Euro 1,00
Nennbetrag der Stammaktien 1 Stimme.'
Der Vorstand wird angewiesen, diese Satzungsänderungen erst
dann zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden, wenn der
unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossene Aktiensplit ins
Handelsregister eingetragen ist.
7. Sonderbeschluss der Stammaktionäre über die Zustimmung zur
Einziehung der Vorzugsaktien
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den vorstehenden Beschlüssen
der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6 durch folgenden
Sonderbeschluss der Stammaktionäre die Zustimmung zu erteilen:
Die Stammaktionäre der Gruschwitz Textilwerke Aktiengesellschaft,
Leutkirch, erteilen hiermit den Beschlüssen der Hauptversammlung der
Gesellschaft vom 27. Juni 2012 zu Tagesordnungspunkt 6, durch die
sämtliche der derzeit 150 Vorzugsaktien im Nennbetrag von derzeit je
EUR 5,00, die durch den unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossenen
Aktiensplit in 750 Vorzugsaktien im Nennbetrag von je EUR 1,00
umgewandelt werden, eingezogen und die §§ 4 und 18 Abs. 2 der Satzung
der Gesellschaft entsprechend geändert und §§ 6 und 18 Abs. 3 der
Satzung der Gesellschaft ersatzlos gestrichen werden, jeweils mit der
Weisung an den Vorstand, dies erst dann zur Eintragung ins
Handelsregister anzumelden, wenn der unter Tagesordnungspunkt 5
beschlossene Aktiensplit ins Handelsregister eingetragen ist, ihre
Zustimmung.
8. Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 21 der Satzung ersatzlos zu
streichen. Die Nummerierung der derzeit folgenden Satzungsbestimmungen
§§ 22 und 23 wird entsprechend geändert; diese Bestimmungen erhalten,
wenn die unter diesem Tagesordnungspunkt 8 beschlossene
Satzungsänderung gleichzeitig mit oder nach den unter
Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen Satzungsänderungen eingetragen
wird, die Nummerierung §§ 20 und 21, und wenn die unter diesem
Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Satzungsänderung vor den unter
Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen Satzungsänderungen eingetragen
wird, die Nummerierung §§ 21 und 22.
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Bedingungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung
der Stimmrechte sowie Informationen über die Rechte der Aktionäre
Teilnahmeberechtigung an der Hauptversammlung durch Anmeldung unter
Nachweis des Anteilsbesitzes
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nach § 16 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der
Gesellschaft ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. Zum Nachweis
genügt eine in Textform erstellte Bescheinigung des depotführenden
Instituts. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 06. Juni 2012
('Nachweisstichtag') zu beziehen. Der Nachweis und die Anmeldung
müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 20. Juni 2012
unter der folgenden Adresse zugehen:
Gruschwitz Textilwerke AG
c/o DZ BANK AG
WASHV dwpbank AG
Wildunger Straße 14
60487 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0) 69 / 5099-1110
Die Aktionäre können für die Anmeldung die ihnen über ihr
depotführendes Institut zugesandten Formulare zur
Eintrittskartenbestellung ausfüllen und an ihr depotführendes Institut
zurücksenden. Das depotführende Institut wird daraufhin die Anmeldung
unter gleichzeitiger Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes an
die oben aufgeführte Adresse vornehmen. Die Eintrittskarten sind keine
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung, sondern
lediglich organisatorische Hilfsmittel. Aktionäre, die sich
ordnungsgemäß vor der Hauptversammlung angemeldet haben, sind auch
ohne Eintrittskarten zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts
berechtigt.
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht
blockiert. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach der
Anmeldung weiterhin frei verfügen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt
für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Aktienbesitzes zum
Nachweisstichtag erbracht hat; Veränderungen im Aktienbestand nach dem
Nachweisstichtag haben für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme-
und Stimmrechts keine Bedeutung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen
können oder wollen, können ihre Stimm- und sonstigen Aktionärsrechte
in der Hauptversammlung unter Vollmachtserteilung durch einen
Bevollmächtigten, z.B. auch durch ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben
lassen.
Auch in allen Fällen der Bevollmächtigung bedarf es der
ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder den
Bevollmächtigten; ferner ist auch in diesen Fällen der Nachweis des
Anteilsbesitzes des Vollmachtgebers erforderlich.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Ausnahmen können für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute,
Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 AktG gleichgestellte
Personen oder Institutionen, deren Widerruf sowie die entsprechenden
Nachweise gegenüber der Gesellschaft bestehen; hinsichtlich der
insoweit einzuhaltenden Form bitten wir unsere Aktionäre, sich mit den
Genannten abzustimmen.
Für die Bevollmächtigung kann auch das Formular benützt werden, das
über die Internetseite der Gesellschaft unter www.gruschwitz.com unter
dem Link Investor Relations heruntergeladen werden kann. Möglich ist
aber auch die Ausstellung einer gesonderten Vollmacht in Textform. Für
die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber den Bevollmächtigten
erklärten Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten stehen
folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zur Verfügung:
Gruschwitz Textilwerke AG
Memminger Straße 68
88299 Leutkirch
Telefax +49 (0) 7561 9098-999
E-Mail: info@gruschwitz.com
Die persönliche Teilnahme des Aktionärs gilt automatisch als Widerruf
der einem Dritten zuvor erteilten Vollmacht.
Auch Mitarbeiter der Gesellschaft können bevollmächtigt werden. Für
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die
nachfolgenden Besonderheiten: Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären
die Möglichkeit, sich durch von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter als Bevollmächtigte nach ihren Weisungen in der
Hauptversammlung vertreten zu lassen. In diesem Fall kann die
Vollmacht in Textform erteilt werden. Ein entsprechender Vollmachts-
und Weisungsvordruck zur Bevollmächtigung eines Mitarbeiters der
Gesellschaft ist über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.gruschwitz.com unter dem Link Investor Relations abrufbar. Soweit
Mitarbeiter der Gesellschaft bevollmächtigt werden, müssen diesen in
jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden.
Die Mitarbeiter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 18, 2012 09:09 ET (13:09 GMT)
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