DJ DGAP-HV: Vtion Wireless Technology AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.06.2012 in Frankfurt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Vtion Wireless Technology AG / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
Vtion Wireless Technology AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 26.06.2012 in Frankfurt mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
18.05.2012 / 15:10
=--------------------------------------------------------------------
Vtion Wireless Technology AG
Frankfurt/Main
ISIN DE000CHEN993/WKN CHEN99
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre ein zu der
ordentlichen Hauptversammlung der Vtion Wireless Technology AG
am 26. Juni 2012, um 10:00 Uhr MESZ,
im
MesseTurm, Raum Kappa I und II Friedrich-Ebert-Anlage 49, 60308
Frankfurt am Main
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Vtion Wireless Technology AG zum 31. Dezember 2011 nebst
Lagebericht, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2011 nebst Konzernlagebericht, des Berichts des
Aufsichtsrats, des Vorschlags für die Verwendung des
Bilanzgewinns sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben
nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2011
Die vorstehenden Unterlagen können auf der Internetseite der
Gesellschaft unter www.vtion.de eingesehen werden. Sie werden
auch auf der Hauptversammlung ausliegen. Zu Punkt 1 der
Tagesordnung wird kein Beschluss gefasst, da der Aufsichtsrat
den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gemäß § 172 AktG gebilligt und den
Jahresabschluss damit festgestellt hat.
2. Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr
2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der
Vtion Wireless Technology AG für das Geschäftsjahr 2011 wie
folgt zu verwenden:
'Bilanzgewinn: EUR 3.378.466,79
Gesamtbetrag Dividende: EUR 792.000,00
Betrag in Gewinnrücklage: EUR 0,00
Gewinnvortrag: EUR 2.586.466,79
Die vorstehend angegebenen Beträge für die Gesamtdividende und
für den Gewinnvortrag gehen von einer Dividende von EUR 0,05
je dividendenberechtigter Stückaktie aus und basieren auf der
Gesamtzahl der im Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlags
vorhandenen dividendenberechtigten Aktien. Sollte sich die
Anzahl der dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der
ordentlichen Hauptversammlung verringern oder erhöhen,
behalten sich Vorstand und Aufsichtsrat vor, den
Beschlussvorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns
hinsichtlich des Gesamtbetrages der Dividende sowie des
Gewinnvortrags entsprechend anzupassen. Der Hauptversammlung
wird gegebenenfalls ein entsprechend modifizierter
Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet
werden.'
3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2011
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, Folgendes zu
beschließen:
'Den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.'
4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu
beschließen:
'Den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.'
5. Bestellung des Abschlussprüfers für den
Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr
2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Folgendes zu beschließen:
'Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird zum
Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des
Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2012 sowie für die
gegebenenfalls vorzunehmende prüferische Durchsicht von
Zwischenberichten im Geschäftsjahr 2012 bis zur nächsten
ordentlichen Hauptversammlung bestellt.'
6. Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien und Aufhebung der bisherigen Ermächtigung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu
beschließen:
'Die Vtion Wireless Technology AG wird ermächtigt, bis zum
Ablauf des 25. Juni 2017 eigene Aktien mit einem rechnerischen
Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu 10 % des im
Zeitpunkt der HV existierenden Grundkapitals zu erwerben. Die
Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder
mehrmals ausgeübt werden.
Der Erwerb der eigenen Aktien der Gesellschaft erfolgt nach
Wahl des Vorstands über die Börse oder im Rahmen eines
öffentlichen Erwerbsangebots an alle Aktionäre. Erfolgt der
Erwerb der eigenen Aktien über die Börse, so darf der von der
Gesellschaft gezahlte Gegenwert der Aktien (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Eröffnungskurs im Xetra-Handel (oder
in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am Handelstag an der
Frankfurter Wertpapierbörse, Frankfurt am Main ('Frankfurter
Wertpapierbörse'), an dem der Erwerb eigener Aktien jeweils
erfolgt, um nicht mehr als 10 % überschreiten oder
unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien im Wege eines
öffentlichen Erwerbsangebots an die Aktionäre der
Gesellschaft, darf der gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlussauktionspreise
im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse am 4. bis 10. Börsentag vor
dem Tag der Veröffentlichung des Angebots nicht um mehr als 20
% überschreiten oder unterschreiten. Das Volumen des Angebots
kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzeichnung des Angebots
dieses Volumen überschreitet, sind die Annahmeerklärungen
grundsätzlich verhältnismäßig zu berücksichtigen. Eine
bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen von bis
zu 100 Stück zum Erwerb angedienter Aktien der Gesellschaft je
Aktionär kann vorgesehen werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Aktien der Vtion Wireless Technology AG, die aufgrund der
vorstehenden oder einer vorangehenden Ermächtigung der
Hauptversammlung erworben wurden, neben der Veräußerung über
die Börse oder im Rahmen eines Angebots an alle Aktionäre
- unter Ausschluss des Erwerbs- bzw. Bezugsrechts
der Aktionäre Dritten im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen als Gegenleistung anzubieten;
- unter Ausschluss des Erwerbs- bzw. Bezugsrechts
der Aktionäre gegen Barzahlung zu einem Preis zu veräußern,
der den Börsenpreis der Aktien gleicher Ausstattung der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der
Maßgabe, dass der rechnerische Anteil am Grundkapital der
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht übersteigen darf; diese prozentuale Höchstgrenze
vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals,
der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen gemäß oder
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben wurden;
- unter Ausschluss des Erwerbs- bzw. Bezugsrechts
der Aktionäre zur Erfüllung von Umtausch- oder Bezugsrechten
aus Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten
sowie aus Optionsschuldverschreibungen und
Optionsgenussrechten oder Wandlungspflichten aus
Wandelschuldverschreibungen zu verwenden. Insgesamt darf auf
die aufgrund dieser Ermächtigung übertragenen Aktien ein
anteiliger Betrag von höchstens 10 % des Grundkapitals
entfallen, sofern die Aktien zur Erfüllung von Umtausch-
oder Bezugsrechten oder Wandlungspflichten verwendet werden,
die in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben beziehungsweise begründet werden. Diese
prozentuale Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen
Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung oder aufgrund
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 18, 2012 09:10 ET (13:10 GMT)
anderer Ermächtigungen zum Zeitpunkt der Verwendung gemäß
oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert wurden;
- unter Herabsetzung des Grundkapitals einzuziehen,
ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines
weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
Vorstehende Ermächtigungen betreffend die Verwendung der
erworbenen eigenen Aktien können einmal oder mehrmals, ganz
oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden. Mit
Annahme und Wirksamkeit dieses Beschlusses wird die frühere
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 22. Juni 2010
aufgehoben.'
Bericht des Vorstands gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4
Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6
Tagesordnungspunkt 6 beinhaltet den Vorschlag, die
Gesellschaft zum Rückerwerb eigener Aktien zu ermächtigen. Die
von der Hauptversammlung am 22. Juni 2010 erteilte
Ermächtigung ist durch das Aktienrückkaufprogramm der
Gesellschaft weitgehend ausgeschöpft worden.
Die Ermächtigung vom 22. Juni 2010 soll daher aufgehoben und
durch eine neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ersetzt
werden. Tagesordnungspunkt 6 beinhaltet dementsprechend den
Vorschlag, die Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum Ablauf des
25. Juni 2017 Aktien der Vtion Wireless Technology AG
('Vtion-Aktien')
mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der
Gesellschaft von insgesamt bis zu 10 % des bei
Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben und
entsprechend der Ermächtigung über diese zu verfügen.
Der Erwerb der Aktien darf über die Börse oder aufgrund eines
öffentlichen Erwerbsangebots an alle Aktionäre erfolgen. Die
Einhaltung des aktienrechtlichen Gleichbehandlungsgrundsatzes
ist damit gewährleistet.
Der Gesellschaft soll durch die Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien insbesondere die Möglichkeit eingeräumt werden,
eigene Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder
beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen als Gegenleistung anbieten zu
können. Der Wettbewerb, in dem sich die Gesellschaft befindet,
sowie die wirtschaftliche Entwicklung erfordern unter anderem
die Möglichkeit, im Wege des Aktientauschs Unternehmen oder
Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben oder
Unternehmenszusammenschlüsse herbeiführen zu können. Der
vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft
den notwendigen Handlungsspielraum verschaffen, um sich
bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen oder
Unternehmens- beziehungsweise Beteiligungserwerben schnell und
flexibel nutzen zu können, ohne auf den unter Umständen zeit-
und kostenaufwändigen Weg über eine Ausnutzung des genehmigten
Kapitals gegen Sacheinlage oder einer ordentlichen
Sachkapitalerhöhung beschränkt zu sein. Bei der Festlegung der
Bewertungsrelation wird der Vorstand darauf achten, die
Interessen der Aktionäre angemessen zu berücksichtigen. Er
wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung
gewährten eigenen Aktien am Börsenkurs der Vtion-Aktien
orientieren. Eine starre Anknüpfung an den Börsenkurs ist
indessen unter anderem deshalb nicht vorgesehen, um einmal
erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des
Börsenkurses in Frage zu stellen.
Die Gesellschaft soll ferner in der Lage sein, unter den
Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eigene Aktien
unter Ausschluss des Bezugsrechts anders als über die Börse
oder durch ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung zu
veräußern. Die vorgeschlagene Möglichkeit zur Veräußerung
eigener Aktien dient unter anderem der vereinfachten
Mittelbeschaffung und damit der Sicherung einer angemessenen
Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft. Diese Ermächtigung
des Vorstands zur Veräußerung der Vtion-Aktien wird
dahingehend beschränkt, dass unter Einbeziehung aller weiteren
Ermächtigungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insgesamt 10 %
des bei der Beschlussfassung vorhandenen Grundkapitals der
Gesellschaft nicht überschritten werden dürfen. Somit wird die
10 %-Grenze hinsichtlich aller Ermächtigungen mit der
Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG eingehalten. Durch den so beschränkten Umfang der
Ermächtigung sowie dadurch, dass sich der Veräußerungspreis
für die zu veräußernden beziehungsweise zu gewährenden Aktien
am Börsenkurs zu orientieren hat und diesen nicht wesentlich
unterschreiten darf, werden die Vermögens- wie auch die
Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei der Veräußerung
eigener Aktien an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre auf der Grundlage der Regelung des § 71 Abs. 1 Nr. 8
Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
angemessen gewahrt. Von einem nicht wesentlichen
Unterschreiten ist auszugehen, wenn der Veräußerungspreis
nicht mehr als 5 % unter dem Eröffnungskurs im Xetra-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse am Tag der Veräußerung liegt.
Die Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien soll auch die
Möglichkeit umfassen, eigene und bereits zum Börsenhandel
zugelassene Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre zur Bedienung von
Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten sowie von
Optionsschuldverschreibungen und Optionsgenussrechten zu
nutzen. Diese Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft in
geeigneten Fällen die Bedienung von Umtausch- oder
Bezugsrechten oder Wandlungspflichten aus ausgegebenen
Wandelschuldverschreibungen, ohne auf die gegebenenfalls zeit-
und kostenaufwändigere Durchführung einer Kapitalerhöhung aus
bedingtem Kapital oder aus genehmigtem Kapital beschränkt zu
sein.
Weiter soll die Gesellschaft eigene Aktien ohne erneuten
Beschluss der Hauptversammlung einziehen können.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er
von der Ermächtigung zum Rückerwerb und zur Verwendung eigener
Aktien unter Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts der
Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser
Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach
Einschätzung des Vorstands im Interesse der Gesellschaft und
damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.
Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung
über jede Ausnutzung der in Tagesordnungspunkt 6 erteilten
Ermächtigungen berichten.
7. Ausschließliche Übermittlung von Informationen im
Wege der Datenfernübertragung und entsprechende
Satzungsänderung
Die §§ 125, 128 AktG sehen im Zusammenhang mit der Einberufung
von Hauptversammlungen zahlreiche Informations- und
Mitteilungspflichten vor, insbesondere gegenüber Aktionären,
Aktionärsvereinbarungen, Kredit- und
Finanzdienstleistungsinstituten. Bisher muss die Gesellschaft
für diese Mitteilungen neben der Übertragung im Wege der
elektronischen Kommunikation auch die Möglichkeit der
Versendung der Mitteilungen per Post vorhalten. Die
postalische Versendung der Mitteilungen ist zeit- und
kostenaufwändig, ohne dass damit ein nennenswerter Nutzen für
die Betroffenen einherginge. Die Gesellschaft möchte daher
zukünftig die Mitteilungen ausschließlich im Wege der
Datenfernübertragung vornehmen. Nach § 125 Abs. 2 AktG kann
die Satzung eine solche Beschränkung vorsehen. § 30b Abs. 3
Nr. 1 a) WpHG verlangt diesbezüglich ferner, dass die
Hauptversammlung der ausschließlichen Übermittlung im Wege der
Datenfernübertragung zugestimmt hat. Die Gesellschaft bittet
ihre Aktionäre deshalb darum, die erforderliche Zustimmung zu
erteilen und der entsprechenden Satzungsänderung zuzustimmen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu
beschließen:
'Die Hauptversammlung stimmt der ausschließlichen Versendung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 18, 2012 09:10 ET (13:10 GMT)
© 2012 Dow Jones News
