DGAP-HV: Dresdner Factoring AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Dresdner Factoring AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 27.06.2012 in Dresden mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
18.05.2012 / 15:10
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Dresdner Factoring AG
Dresden
Wertpapier-Kenn-Nummer: DFAG99
ISIN DE000DFAG997
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung
der Dresdner Factoring AG am Mittwoch, den 27. Juni 2012, 11:00 Uhr,
in das Kulturrathaus Dresden, Königstraße 15, 01097 Dresden, ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte des
Vorstands zur Gesellschaft und zum Konzern und des Berichts
des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2011 sowie ein
erläuternder Bericht des Vorstands nach §§ 289 Abs. 4 und 5,
315 Abs. 2 Nr. 5 und Abs. 4 HGB
Die vorgenannten Unterlagen können ab dem Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter
www.dresdner-factoring.de im Bereich Investor Relations,
Rubrik Hauptversammlung, eingesehen werden.
Zu diesem Tagesordnungspunkt wird kein Beschluss gefasst, da
Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss festgestellt
haben und der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt hat.
Die gesetzlichen Bestimmungen sehen zu den genannten
Unterlagen keine weitere Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung vor. Die genannten Unterlagen werden vom
Vorstand und, soweit es um den Bericht des Aufsichtsrats geht,
vom Aufsichtsrat in der Hauptversammlung erläutert.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der
Dresdner Factoring AG aus dem Geschäftsjahr 2011 in Höhe von EUR
988.471,91 wie folgt zu verwenden:
Bilanzgewinn EUR 988.471,91
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,20 je EUR 504.008,60
dividendenberechtigter Stückaktie
Einstellung in die Gewinnrücklagen EUR 484.463,31
Gewinnvortrag EUR 0,00
Die Dividende wird ab dem 28. Juni 2012 ausbezahlt.
Die Dresdner Factoring AG hält zum Zeitpunkt der Einberufung
279.957 eigene, nicht dividendenberechtigte Aktien. Sollte
sich dieser Bestand bis zum Tag der Hauptversammlung noch
ändern, so wird der Hauptversammlung ein entsprechend
angepasster Beschlusstext zur Verwendung des Bilanzgewinns
vorgelegt.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das
Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu
erteilen.
5. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz Mönning Bachem
GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das am 31. Dezember 2012
ablaufende Geschäftsjahr zu bestellen. Der Abschlussprüfer
nimmt auch die Prüfung oder prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2012 vor, soweit diese
erfolgen.
6. Satzungsänderungen
6.1. Beschlussfassung über den Ausschluss von § 27 a
Abs. 1 WpHG
Nach § 27 a Abs. 1 WpHG obliegen dem Inhaber wesentlicher
Beteiligungen bei Überschreiten bestimmter Schwellenwerte
gesetzliche Mitteilungspflichten. Dazu gehört auch die Angabe
der Herkunft der für den Stimmrechtserwerb verwendeten Mittel.
Nach § 27 a Abs. 1 Satz 3 WpHG kann die Satzung vorsehen, dass
die Bestimmung des § 27 a Abs. 1 WpHG keine Anwendung findet.
Von dieser Möglichkeit macht die Gesellschaft Gebrauch.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, eine Ergänzung
des § 4 der Satzung der Gesellschaft um einen Absatz 4 zu
beschließen, der folgenden Wortlaut hat:
'Absatz 4
§ 27 a Abs. 1 WpHG findet keine Anwendung.'
6.2. Redaktionelle Anpassung der Satzung
Zum 1. April 2012 ist der gedruckte Bundesanzeiger eingestellt
worden. Seit dem 1. April 2012 wird der elektronische
Bundesanzeiger unter dem Namen 'Bundesanzeiger' weitergeführt.
Daran soll die Satzung angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
§ 3 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich
durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger für die
Bundesrepublik Deutschland.'
7. Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2012/I sowie die entsprechende Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis
spätestens zum 15. Juni 2015 um insgesamt bis zu EUR
1.400.000,00 zu erhöhen, wird hiermit im Hinblick auf die
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2012/I unter b)
bis d) mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des
neuen Genehmigten Kapitals 2012/I aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis spätestens zum 26. Juni 2017 das
Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder in Teilbeträgen
um insgesamt bis zu EUR 1.400.000,00 durch Ausgabe von bis
zu 1.400.000 neuen, auf den Inhaber lautende
Nennbetragsaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des im
Zeitpunkt der Ausgabe laufenden Geschäftsjahres gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2012/I). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann
auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien
von einem Kreditinstitut oder einem nach § 186 Abs. 5 Satz 1
AktG gleichgestellten Institut mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären der Dresdner Factoring
AG zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
- wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 %
des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet
(§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser
Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund
anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu
berücksichtigen;
- wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des
Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an
Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des
Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben
werden;
- soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge
auszugleichen.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird
ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012/I
anzupassen.
d) § 5 der Satzung wird entsprechend den
vorstehenden Beschlüssen wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis spätestens zum 26. Juni 2017 das
Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder in Teilbeträgen
um insgesamt bis zu EUR 1.400.000,00 durch Ausgabe von bis
zu 1.400.000 neuen, auf den Inhaber lautende
Nennbetragsaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des im
Zeitpunkt der Ausgabe laufenden Geschäftsjahres gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
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