DJ DGAP-HV: SCA Hygiene Products SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.06.2012 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: SCA Hygiene Products SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
SCA Hygiene Products SE: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 29.06.2012 in München mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
21.05.2012 / 15:07
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SCA HYGIENE PRODUCTS SE
München
Einladung
zur
ordentlichen Hauptversammlung
Freitag, 29. Juni 2012,
um 10:30 Uhr (Einlass: 9:00 Uhr),
Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der SCA Hygiene
Products SE und des zusammengefassten Lageberichts für die
Gesellschaft und den Konzern sowie des gebilligten Konzernabschlusses
für das Geschäftsjahr 2011 und des Berichts des Aufsichtsrats sowie
des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs.
4 HGB
Diese Unterlagen können im Internet unter www.scahygieneproductsse.com
und in den Geschäftsräumen der SCA Hygiene Products SE, Terminalstraße
Mitte 18 (MAC), 85356 München-Flughafen, eingesehen werden. Sie werden
den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
und Konzernabschluss am 30. April 2012 gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit festgestellt (§ 172 AktG). Nach § 173 AktG ist deshalb eine
Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Feststellung des
Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses nicht
erforderlich. Jahresabschluss, zusammengefasster Lagebericht,
Konzernabschluss, Bericht des Aufsichtsrats und der erläuternde
Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 sowie § 315
Abs. 4 HGB sind in der Hauptversammlung zugänglich und werden dort
erläutert.
2. Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn von
107.444.073 EUR zur Ausschüttung einer Dividende von 15,15 EUR je
Aktie zu verwenden.
3. Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
4. Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor,
PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer der SCA Hygiene Products SE für das
Geschäftsjahr 2012 zu bestellen.
6. Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit der gegenwärtigen Aufsichtsratsmitglieder endet mit dem
Ablauf der Hauptversammlung am 29. Juni 2012, so dass eine Neuwahl
ansteht. Der Aufsichtsrat setzt sich nach Art. 40 Abs. 3 Satz 1 SE-VO,
§ 17 Abs. 1 und 2 SEAG und § 10 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der SCA
Hygiene Products SE aus zwölf Mitgliedern zusammen, die von der
Hauptversammlung bestellt werden. Von den zwölf Mitgliedern sind sechs
Mitglieder auf Vorschlag der Arbeitnehmer zu bestellen (§ 10 Abs. 1
Satz 2 der Satzung). Die Hauptversammlung ist an die Vorschläge der
Arbeitnehmer zur Bestellung der Arbeitnehmervertreter gebunden (§ 10
Abs. 1 Satz 3 der Satzung, § 6.4 Satz 3 der Vereinbarung über die
Beteiligung der Arbeitnehmer in der SCA Hygiene Products SE vom 2.
Juni 2009 (SE-Mitbestimmungsvereinbarung)).
a) Wahl der Anteilseignervertreter
Der Vorschlag zur Wahl der sechs Anteilseignervertreter im
Aufsichtsrat wird gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO i. V. m. §
124 Abs. 3 Satz 1 AktG vom Aufsichtsrat unterbreitet.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen jeweils für einen
Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 der SCA Hygiene Products SE
beschließt, als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat der SCA
Hygiene Products SE zu bestellen:
aa) Jan Carlson, Täby/Schweden
Unternehmensjustiziar SCA AB
ab) Mischa Franz, Bobenheim-Roxheim
Leiter Finanzen des Geschäftsbereichs SCA Consumer Goods
Europe
ac) Jan Friman, Sollentuna/Schweden
Leiter Konzernbereich Steuern SCA AB
ad) Gordana Landén, Stockholm/Schweden
Leiterin Konzernbereich Personal SCA AB
ae) Eccard Morlock, Ludwigshafen
Geschäftsführer, EMC Consultants & Networks
af) Dr. jur. Gernot Wiedenbrüg, Riedering
Vorstandsvorsitzender der SCA Hygiene Products AG i. R.
Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseignervertreter an
Wahlvorschläge nicht gebunden.
b) Wahl der Arbeitnehmervertreter
Die Arbeitnehmervertreter sind gemäß § 10 Abs. 1 Satz 2 der Satzung
der SCA Hygiene Products SE und § 6.4 Satz 2 der
SE-Mitbestimmungsvereinbarung auf Vorschlag der Arbeitnehmer zu
bestellen.
Folgende Personen werden auf Vorschlag der Arbeitnehmer jeweils für
einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 der SCA Hygiene Products SE
beschließt, als Arbeitnehmervertreter in den Aufsichtsrat der SCA
Hygiene Products SE bestellt:
ba) Frank Gottselig, Lampertheim
Vorsitzender des Konzernbetriebsrats der SCA Hygiene Products
SE, München
bb) Klaus Huth, Kostheim
Vorsitzender des Betriebsrats der SCA Hygiene Products GmbH,
Wiesbaden
bc) Clive Bell, Prudhoe/Vereinigtes Königreich
Vorsitzender des SCA-Gesamtbetriebsrats Vereinigtes Königreich
bd) Detlef Stutter, Karlsruhe
Bezirksleiter der IG Bergbau, Chemie, Energie, Mannheim
be) Kurt Mayer, Neusiedl/Österreich
Vorsitzender des Arbeiterbetriebsrats der SCA Hygiene Products
GmbH, Ortmann/Österreich
bf) Nico Evers, Borgercompagnie/Niederlande
Leiter Materialwirtschaft am SCA-Standort
Hoogezand/Niederlande
Folgende Personen werden auf Vorschlag der Arbeitnehmer jeweils für
einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 der SCA Hygiene Products SE
beschließt, zu Ersatzmitgliedern für die Arbeitnehmervertreter der SCA
Hygiene Products SE bestellt:
bg) Horst Gönnheimer, Ludwigshafen
Stellvertretender Vorsitzender des Betriebsrats der SCA
Hygiene Products GmbH, Mannheim,
als Ersatzmitglied für Frank Gottselig
bh) Andrea Hübenthal, Kolbermoor
Vorsitzende des Betriebsrats der SCA Hygiene Products SE,
München,
als Ersatzmitglied für Klaus Huth
bi) Patricia Murphy, Dunstable/Vereinigtes Königreich
Vertriebskoordinatorin,
als Ersatzmitglied für Clive Bell
bj) Siegfried Birth, Münster
Leiter Abteilung Mitbestimmung der IG Bergbau, Chemie,
Energie,
als Ersatzmitglied für Detlef Stutter
bk) Herbert Stefanek, Neusiedl/Österreich
Vorsitzender des Angestelltenbetriebsrats der SCA Hygiene
Products GmbH, Ortmann/Österreich,
als Ersatzmitglied für Kurt Mayer
bl) Wilbert Janssen, Heijen/Niederlande
Ingenieur Qualitätssicherung,
als Ersatzmitglied für Nico Evers
Die unter bg) bis bl) aufgeführten Personen werden Mitglieder des
Aufsichtsrats, wenn das Aufsichtsratsmitglied der Arbeitnehmer, für
das sie als Ersatzmitglied bestellt wurden, vor Ablauf der regulären
Amtszeit ausscheidet und die Hauptversammlung nicht vor diesem
Ausscheiden einen Nachfolger bestellt. Die Amtszeit der in den
Aufsichtsrat nachgerückten Ersatzmitglieder endet zu dem Zeitpunkt, in
dem die reguläre Amtszeit des jeweils ersetzten Aufsichtsratsmitglieds
abgelaufen wäre.
Die Hauptversammlung ist nach § 10 Abs. 1 Satz 3 der Satzung der SCA
Hygiene Products SE, § 6.4 Satz 3 der SE-Mitbestimmungsvereinbarung
bei der Wahl der Arbeitnehmervertreter an die Wahlvorschläge der
Arbeitnehmer gebunden.
Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
Die zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder sind bei den
nachfolgend unter a) aufgeführten Gesellschaften Mitglieder in
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. bei den unter b)
aufgeführten Gesellschaften Mitglieder eines vergleichbaren in- oder
ausländischen Kontrollgremiums.
1. Siegfried Birth
a) E.ON edis, Fürstenwalde
EVH GmbH, Halle/Saale
edialog GmbH, Potsdam
Rüttgers Germany GmbH, Castrop-Rauxel
b) RAG Verkauf GmbH, Herne
2. Jan Carlson
b) Svenska Rygginstitutet AB, Sundsvall/Schweden
Fastighets- och Bostads Aktiebolaget FOBOF,
Stockholm/Schweden
SCA Kraftfastigheter AB, Stockholm/Schweden
3. Jan Friman
b) SCA Austria AG, Laakirchen/Österreich
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 21, 2012 09:07 ET (13:07 GMT)
SCA Graphic Laakirchen AG, Laakirchen/Österreich
SCA Graphic Holding AB, Stockholm/Schweden
SCA Hygiene Holding AB, Stockholm/Schweden
SCA Recovered Papers Holding AB, Stockholm/Schweden
SCA Hedging AB, Stockholm/Schweden
Fastighets- och Bostads Aktiebolaget FOBOF,
Stockholm/Schweden (Vorsitz)
Henvålens Fjällgård AB, Frösön/Schweden
4. Horst Gönnheimer
a) SCA Hygiene Products GmbH, Mannheim
5. Frank Gottselig
a) SCA Hygiene Products GmbH, Mannheim (Stellv.
Vorsitz)
6. Klaus Huth
a) SCA Hygiene Products GmbH, Wiesbaden
7. Kurt Mayer
b) SCA Hygiene Products GmbH, Wien/Österreich
8. Detlef Stutter
a) Roche Diagnostics GmbH, Mannheim
SCA Hygiene Products GmbH, Mannheim
Allgemeine Hinweise
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind die Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung bei der
Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse angemeldet und
der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung
muss spätestens bis zum Ablauf des 22. Juni 2012 (24:00 Uhr) in
deutscher oder in englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB)
erfolgen. Die Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des
Stimmrechts ist durch Vorlage eines von dem depotführenden Institut in
Textform (§ 126b BGB) erstellten Nachweises über den Anteilsbesitz zu
erbringen. Der in deutscher oder englischer Sprache erstellte Nachweis
muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h.
auf den Beginn des 8. Juni 2012 (0:00 Uhr) beziehen und muss bis
spätestens zum Ablauf des 22. Juni 2012 (24:00 Uhr) der Gesellschaft
unter folgender Adresse zugehen:
SCA Hygiene Products SE
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Fax: +49 (0)9628 9299871
E-Mail: hv@anmeldestelle.net
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag (8. Juni
2012, 0:00 Uhr) rechtzeitig erbracht hat. Das bedeutet, dass
Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben
haben, für die von ihnen gehaltenen Aktien an der Hauptversammlung nur
teilnahme- und stimmberechtigt sind, wenn der Gesellschaft form- und
fristgerecht eine Anmeldung nebst Nachweis des Anteilsbesitzes des
bisherigen Aktionärs zugeht und dieser den neuen Aktionär
bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Aktionäre, die ihre
Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind - bei rechtzeitiger
Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes - im Verhältnis zur
Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine
Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein
relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes
werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung
übersandt.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen,
bittet die Gesellschaft die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine
Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Das
depotführende Institut übernimmt in diesem Fall in der Regel die
Anmeldung unter gleichzeitiger Übersendung des Nachweises des
Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft. Aktionäre, die rechtzeitig eine
Eintrittskarte für die Hauptversammlung über ihr depotführendes
Institut anfordern, brauchen deshalb in der Regel nichts weiter zu
veranlassen. Im Zweifel sollten sich Aktionäre bei ihrem
depotführenden Institut erkundigen, ob dieses für sie die Anmeldung
und den Nachweis des Anteilsbesitzes vornimmt.
Entscheidend für die fristgerechte Anmeldung ist in jedem Fall der
rechtzeitige Zugang der Anmeldung und des Nachweises des
Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten, die
Stimmrechtsvertretung
Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden,
z. B. durch eine Aktionärsvereinigung oder ein Kreditinstitut.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs.
3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB).
Zur Erteilung der Vollmacht kann das Vollmachtsformular verwendet
werden, das die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte erhalten.
Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der
Gesellschaft kann auch durch die Übermittlung der Bevollmächtigung in
Textform an die folgende E-Mail-Adresse erfolgen: info@c-hv.com
Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen
oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen gilt das
Textformerfordernis nach § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG nicht. Allerdings
sind in diesen Fällen die Regelung in § 135 AktG sowie möglicherweise
weitere Besonderheiten zu beachten, die von den jeweils
Bevollmächtigten vorgegeben werden und bei diesen zu erfragen sind.
Als besonderen Service bietet die Gesellschaft den Aktionären an, den
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu
bevollmächtigen. Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine
Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Um den rechtzeitigen Erhalt der
Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Anmeldung nebst
Anteilsbesitznachweis möglichst frühzeitig erfolgen. Mit der
Eintrittskarte sind Vollmachts- und Weisungsformulare verbunden.
Soweit ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigt wird, müssen diesem in jedem Fall Weisungen für die
Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisung ist die
Vollmacht ungültig. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen; er kann die Stimmrechte nicht nach eigenem
Ermessen ausüben. Soweit zu einem Abstimmungsgegenstand keine
ausdrücklichen und eindeutigen Weisungen erteilt wurden, wird sich der
Stimmrechtsvertreter im Falle der Abstimmung der Stimme enthalten.
Eine Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters ist nur möglich, wenn
das Vollmachtsformular mit der Eintrittskarte bis zum 27. Juni 2012
(Posteingang) an die Gesellschaft unter der folgenden Adresse der SCA
Hygiene Products SE übermittelt wird:
SCA Hygiene Products SE
HV 2012
Terminalstraße Mitte 18 (MAC)
85356 München-Flughafen
Fax: + 49 (0)89 97006-204
E-Mail: info.hygienese@sca.com
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3
SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteil zusammen den anteiligen Betrag von 500.000 EUR
am Grundkapital der Gesellschaft erreicht (dies entspricht 19.559
Stückaktien) können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen
sind an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und müssen der
Gesellschaft schriftlich bis spätestens am 29. Mai 2012 (24:00 Uhr)
zugegangen sein.
Ergänzungsverlangen können an die nachfolgende Adresse gerichtet
werden:
SCA Hygiene Products SE
HV 2012
Terminalstraße Mitte 18 (MAC)
85356 München-Flughafen
Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung werden -
soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden -
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt
gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der
gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der
folgenden Internetadresse zugänglich gemacht:
www.sca.com/de/scahygieneproductsse/hauptversammlung
und den Aktionären mitgeteilt.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127
AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand
und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie
Wahlvorschläge an die Gesellschaft übersenden.
Wahlvorschläge von Aktionären sowie Gegenanträge, die bis spätestens
am 14. Juni 2012 (24:00 Uhr) bei der Gesellschaft unter der
nachfolgend genannten Adresse eingegangen sind, werden unverzüglich
nach ihrem Eingang unter der folgenden Internetadresse zugänglich
gemacht:
www.sca.com/de/scahygieneproductsse/hauptversammlung
SCA Hygiene Products SE
HV 2012
Terminalstraße Mitte 18 (MAC)
85356 München-Flughafen
Fax: + 49 (0)89 97006-204
E-Mail: info.hygienese@sca.com
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu etwaigen Gegenanträgen und
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 21, 2012 09:07 ET (13:07 GMT)
