DJ DGAP-HV: GK Software AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.06.2012 in Schöneck/Vogtland mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: GK Software AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
GK Software AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
28.06.2012 in Schöneck/Vogtland mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
21.05.2012 / 15:08
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GK SOFTWARE AG
Unternehmenssitz Schöneck
WKN 757142
ISIN DE 000 7 571 424
Einladung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Donnerstag, den 28. Juni 2012
um 14:00 Uhr im IFA Hotel, Hohe Reuth 5 (Raum
Aschberg)
in 08261 Schöneck
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der GK SOFTWARE AG ein.
I Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des Lageberichts sowie des gebilligten Konzernabschlusses
(IFRS) und des Konzernlageberichts der GK SOFTWARE AG für das
Geschäftsjahr 2011 sowie des Berichts des Aufsichtsrats über
das Geschäftsjahr 2011 sowie des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315
Abs. 4 des Handelsgesetzbuches (HGB).
Der Vorstand macht gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des
Aktiengesetzes (AktG) der Hauptversammlung, neben seinem
erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und
Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB, die nachfolgenden genannten Vorlagen
zugänglich:
* den festgestellten Jahresabschluss der GK
SOFTWARE AG zum 31. Dezember 2011,
* den Lagebericht,
* den gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember
2011,
* den Konzernlagebericht,
* den Bericht des Aufsichtsrats sowie
* den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung
des Bilanzgewinns.
Die vorgenannten Unterlagen können im Internet unter
http://investor.gk-software.com unter dem Menüpunkt
Hauptversammlung und in den Geschäftsräumen am Sitz der GK
SOFTWARE AG, Waldstraße 7, 08261 Schöneck, eingesehen werden.
Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Ferner
werden die Unterlagen auf der Hauptversammlung zugänglich
sein.
Zu Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschluss gefasst. Der
Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 172
Aktiengesetz am 16. April 2012 gebilligt und damit den
Jahresabschluss festgestellt. Deshalb ist eine Feststellung
des Jahresabschlusses oder eine Billigung des
Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173
Aktiengesetz nicht erforderlich. Jahresabschluss, Lagebericht,
Konzernabschluss, Konzernlagebericht und Bericht des
Aufsichtsrats sind vielmehr, ebenso wie der erläuternde
Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und
Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB der Hauptversammlung zugänglich zu
machen, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer
Beschlussfassung bedarf. Der Vorstand wird die vorgelegten
Unterlagen im Rahmen der Hauptversammlung erläutern. Die
Aktionäre haben auf der Hauptversammlung im Rahmen ihres
Auskunftsrechts die Gelegenheit, Fragen hierzu zu stellen. Der
Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns wird unter
Tagesordnungspunkt 2 gefasst.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der
GK SOFTWARE AG aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2011 in Höhe
von EUR 5.305.398,04 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,50 je = EUR 895.000,00
dividendenberechtigter Stückaktie für das
abgelaufene Geschäftsjahr 2011
Vortrag auf neue Rechnung = EUR 4.410.398,04
Bilanzgewinn = EUR 5.305.398,04
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands
Der Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für
diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats
Der Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats
für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers
und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012 sowie,
für den Fall einer prüferischen Durchsicht, des Prüfers für
den verkürzten Abschluss und den Zwischenlagebericht für das
erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfungs- und
Steuerberatungsgesellschaft Deloitte & Touche GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dresden, zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 zu
wählen.
Für den Fall, dass der verkürzte Abschluss und der
Zwischenlagebericht des Halbjahresfinanzberichts für das erste
Halbjahr des Geschäftsjahres 2012 einer prüferischen
Durchsicht unterzogen werden sollen, schlägt der Aufsichtsrat
vor, die Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft
Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Dresden, zum Abschlussprüfer für diese Durchsicht zu wählen.
6. Genehmigtes Kapital
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit
zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende
Satzungsänderung
Die von der Hauptversammlung am 15. Mai 2008 zu Punkt 12 der
damaligen Tagesordnung beschlossene Ermächtigung, das
Grundkapital um bis zu insgesamt EUR 625.000 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital § 4b der Satzung), wurde im Umfang von
EUR 125.000 ausgenutzt. Das Genehmigte Kapital beträgt damit
derzeit noch EUR 500.000. Die bestehende Ermächtigung wird am
14. Mai 2013 auslaufen. Die Ermächtigung soll, soweit sie noch
nicht ausgenutzt worden ist, aufgehoben und durch ein neues
Genehmigtes Kapital im Umfang von EUR 895.000 ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a. Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals
Die von der Hauptversammlung am 15. Mai 2008 zu Punkt 12 der
damaligen Tagesordnung beschlossene Ermächtigung des
Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 14. Mai 2013 um bis zu EUR 625.000 zu
erhöhen sowie das bestehende Genehmigte Kapital in § 4b der
Satzung, wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens
des nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten Kapitals
aufgehoben, soweit zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Aufhebung von der Ermächtigung noch kein Gebrauch gemacht
worden ist.
b. Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital bis zum 27. Juni 2017 durch einmalige oder
mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
nennwertloser Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage um
bis zu insgesamt EUR 895.000 zu erhöhen. Dabei muss sich die
Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das
Grundkapital.
Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder
mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder
Unternehmen i. S. v. § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen,
(1) soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge
auszugleichen;
(2) wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage,
insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang
stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt;
(3) wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben
werden und der Ausgabepreis je neue Aktie den Börsenpreis
der im Wesentlichen gleich ausgestatteten bereits
börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich
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May 21, 2012 09:09 ET (13:09 GMT)
DJ DGAP-HV: GK Software AG: Bekanntmachung der -2-
unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf 10 %
des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze sind andere
Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind
Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen, oder Aktienoptionen
auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder
Aktienoptionen während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.
Der Vorstand wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt,
den Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten der
Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe,
insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals oder nach
Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
c. Satzungsänderung in Anpassung an die Schaffung
eines neuen Genehmigten Kapitals
§ 4b der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
»Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 28.
Juni 2012 ermächtigt worden, bis zum 27. Juni 2017 das
Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch einmalige
oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 895.000 neuer, auf den
Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlage um bis zu insgesamt EUR 895.000 zu
erhöhen. Dabei steht den Aktionären ein Bezugsrecht auf die
neuen Aktien zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder
mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand
ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
(1) soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge
auszugleichen;
(2) wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage,
insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang
stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt;
(3) wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage
ausgegeben werden und der Ausgabepreis je neue Aktie den
Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten
bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf 10 %
des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze sind andere
Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind
Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen oder Aktienoptionen
auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder
Aktienoptionen während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.
Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt,
den Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten der
Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe,
insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals oder nach
Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.«
Der schriftliche Bericht des Vorstands gem. §§ 203 Abs. 2 Satz
2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung
des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals auszuschließen, ist im
Anschluss an diesen Tagesordnungspunkt abgedruckt. Der Bericht
wird von der Einberufung an auf der Internetseite der
Gesellschaft unter http://investor.gk-software.com unter dem
Menüpunkt Hauptversammlung und in der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich gemacht.
SCHRIFTLICHER BERICHT DES VORSTANDS ZU PUNKT 6.
DER TAGESORDNUNG GEM. §§ 203 ABS. 2 S. 2, 186 ABS. 4 SATZ 2
AKTG ÜBER DIE GRÜNDE FÜR DIE ERMÄCHTIGUNG DES VORSTANDS, DAS
BEZUGSRECHT DER AKTIONÄRE BEI DER AUSNUTZUNG DES GENEHMIGTEN
KAPITALS AUSZUSCHLIEßEN.
Aufgrund der Tatsache, dass die bestehende Ermächtigung, das
Grundkapital zu erhöhen, teilweise ausgenutzt ist und am 14.
Mai 2013 ausläuft, soll bereits jetzt ein neues Genehmigtes
Kapital geschaffen werden, um dem Vorstand auch langfristig
die Möglichkeit zu geben, flexibel auf die
Kapitalbedürfnisse der Gesellschaft zu reagieren. Vorstand
und Aufsichtsrat schlagen daher der Hauptversammlung zu
Punkt 6. der Tagesordnung vor, den Vorstand zu ermächtigen,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von
neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu EUR 895.000 zu
erhöhen. Die Ermächtigung ist bis zum 27. Juni 2017
befristet. Die Bestimmung der weiteren Einzelheiten obliegt
dem Vorstand.
Das Genehmigte Kapital soll es der Gesellschaft ermöglichen,
sich bei Bedarf zügig und flexibel Eigenkapital zu günstigen
Konditionen zu beschaffen.
Im Fall der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals ist den
Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das
Bezugsrecht kann jedoch vom Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals in
bestimmten Fällen ausgeschlossen werden:
Tagesordnungspunkt 6. b) (1) erlaubt den Ausschluss des
Bezugsrechts zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, soweit dies
erforderlich ist. Dies ist eine Maßnahme, die aus
technischen Gründen zur Durchführung einer Kapitalerhöhung,
insbesondere zur Herstellung eines praktikablen
Bezugsverhältnisses, erforderlich und angemessen ist. Der
Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erleichtert
die Abwicklung der Zuteilung von Bezugsrechten und deren
Ausübung. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder
durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise
bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet. Der mögliche
Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf
Spitzenbeträge gering.
Tagesordnungspunkt 6. b) (2) ermächtigt den Vorstand, das
Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,
sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere
zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen mit einem
Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden
Vermögensgegenständen oder im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt. Hierdurch wird der
Gesellschaft der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt,
um sich bietende Erwerbsgelegenheiten schnell, flexibel und
liquiditätsschonend zur Verbesserung ihrer
Wettbewerbsposition und der Stärkung ihrer Ertragskraft
ausnutzen zu können. Häufig verlangen die Verkäufer
attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung Aktien des
Käufers. Damit die Gesellschaft auch solche Erwerbschancen
nutzen kann, muss es ihr möglich sein, Aktien als
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May 21, 2012 09:09 ET (13:09 GMT)
DJ DGAP-HV: GK Software AG: Bekanntmachung der -3-
Gegenleistung anzubieten. Da ein solcher Erwerb zumeist
kurzfristig erfolgt, kann er im Regelfall nicht von der
grundsätzlich nur einmal jährlich stattfindenden
Hauptversammlung beschlossen werden. Dies erfordert die
Schaffung eines Genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand -
mit Zustimmung des Aufsichtsrats - schnell zugreifen kann.
Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen,
ob er von der Ermächtigung zur Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
Gebrauch machen soll, sobald sich die Möglichkeiten zur
Akquisition konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der
Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen
Ausgabe von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre liegt. Der
Ausgabebetrag für die neuen Aktien würde dabei vom Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der
Interessen der Gesellschaft festgelegt werden. Konkrete
Erwerbsvorhaben, zu deren Durchführung das Grundkapital
unter Bezugsrechtsausschluss erhöht werden soll, bestehen
zurzeit nicht.
Tagesordnungspunkt 6. b) (3) ermächtigt den Vorstand, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bei Ausgabe der neuen Aktien
gegen Bareinlage einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG vorzunehmen. Diese Ermächtigung bezieht
sich nicht auf den gesamten Betrag des Genehmigten Kapitals,
sondern auf maximal 10 % des Grundkapitals. Die 10 %-Grenze
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG darf insgesamt nur einmal
ausgenutzt werden. Das heißt, wenn und soweit die
Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung von
gleichzeitig bestehenden Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsauschluss in direkter oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beispielsweise im
Zusammenhang mit der Wiederveräußerung eigener Aktien -
wobei derzeit keine eigenen Aktien von der GK SOFTWARE AG
gehalten werden - oder der Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen - wobei derzeit keine
entsprechende Ermächtigung beschlossen wurde - Gebrauch
macht, reduziert sich die Anzahl der Aktien, die bei einer
Kapitalerhöhung aus dem Genehmigtem Kapital unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden können, entsprechend. Das Gesetz erlaubt
zudem einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG nur dann, wenn der Ausgabepreis den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien mit im Wesentlichen gleicher
Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Der Abschlag
soll in jedem Fall so gering wie möglich gehalten werden und
wird 5 % nicht überschreiten. Vorstand und Aufsichtsrat
halten die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG für notwendig, um die sich in der
Zukunft bietenden Möglichkeiten des Kapitalmarktes schnell
und flexibel ausnutzen zu können, ohne die für eine
Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht erforderlichen formalen
Schritte und gesetzlichen Fristen einhalten zu müssen. Durch
die Ausgabe der Aktien in enger Anlehnung an den Börsenpreis
werden auch die Belange der Aktionäre gewahrt. Denn diese
müssen keine nennenswerten Kursverluste befürchten und
können ggf. zur Erhaltung ihrer Beteiligungsquote
erforderliche Aktienzukäufe zu vergleichbaren Preisen über
die Börse vornehmen. Durch die Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wird
die Verwaltung in die Lage versetzt, kurzfristig günstige
Börsensituationen wahrzunehmen. Zusätzlich können durch
Vermeidung eines Bezugsrechtsabschlags die Eigenmittel in
einem größeren Umfang gestärkt werden als bei einer
Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht.
Über die Einzelheiten der Ausnutzung der Ermächtigung wird
der Vorstand in der ordentlichen Hauptversammlung berichten,
die auf eine etwaige Ausgabe von Aktien der Gesellschaft aus
Genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss folgt.
7. Bedingtes Kapital
Beschlussfassung über die Schaffung eines Bedingten Kapitals
und über die Ermächtigung zur Auflage eines
Aktienoptionsprogramms 2012 unter Ausgabe von Aktienoptionen
mit Bezugsrechten auf Aktien der GK SOFTWARE AG an Mitglieder
des Vorstands der GK SOFTWARE AG, an Mitglieder der
Geschäftsführungen von Konzerngesellschaften der GK SOFTWARE
AG sowie an ausgewählte Führungskräfte und an sonstige
Leistungsträger der GK SOFTWARE AG und ihrer
Konzerngesellschaften sowie über die Änderung der Satzung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
a. Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um EUR 50.000,- durch
Ausgabe von bis zu Stück 50.000 auf den Inhaber lautende
nennwertlose Aktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II). Das
Bedingte Kapital II dient der Sicherung von Bezugsrechten aus
Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der
Hauptversammlung der GK SOFTWARE AG vom 28. Juni 2012 von der
GK SOFTWARE AG im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2012 in
der Zeit vom 28. Juni 2012 bis zum 27. Juni 2017 an Mitglieder
des Vorstands der GK SOFTWARE AG, an Mitglieder der
Geschäftsführungen von Konzerngesellschaften sowie an
ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der GK
SOFTWARE AG und ihrer Konzerngesellschaften ausgegeben werden.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt,
wie Aktienoptionen ausgegeben werden und die Inhaber dieser
Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der
Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in
Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt. Die Ausgabe
der Aktien aus dem Bedingten Kapital II erfolgt zu dem gemäß
lit. b) Ziff. (5) zu Punkt 7 der Tagesordnung der
Hauptversammlung vom 28. Juni 2012 festgelegten
Ausübungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des
Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die
Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn
teil.
b. Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit
Bezugsrecht auf Aktien der GK SOFTWARE AG
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum 27. Juni 2017 nach näherer Maßgabe der nachfolgenden
Bestimmungen des Aktienoptionsprogramms 2012 ('AOP 2012') bis
zu Stück 50.000 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien
der GK SOFTWARE AG mit einer Laufzeit von bis zu fünf Jahren
mit der Maßgabe, dass jede Aktienoption das Recht zum Bezug
von einer Aktie der GK SOFTWARE AG gewährt, auszugeben. Die
Aktienoptionen sind ausschließlich zum Bezug durch Mitglieder
des Vorstands der GK SOFTWARE AG, ausgewählte Führungskräfte
und sonstige Leistungsträger der GK SOFTWARE AG sowie zum
Bezug durch Geschäftsführungsmitglieder und ausgewählte
Führungskräfte sowie sonstige Leistungsträger von
Gesellschaften bestimmt, die im Verhältnis zur GK SOFTWARE AG
abhängig verbundene Unternehmen im Sinn von §§ 15, 17 AktG
sind (nachfolgend: 'Konzerngesellschaften'). Zur Ausgabe von
Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der GK SOFTWARE AG
gilt diese Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat. Die
Aktienoptionen können auch von einem Kreditinstitut übernommen
werden mit der Verpflichtung, sie nach Weisung der GK SOFTWARE
AG an Bezugsberechtigte gemäß Ziff. (1) zu übertragen, die
allein zur Ausübung der Bezugsrechte berechtigt sind.
Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht.
Für die Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen des AOP 2012
gilt:
(1) Kreis der Bezugsberechtigten
Im Zuge des AOP 2012 dürfen Aktienoptionen ausschließlich an
Mitglieder des Vorstands der GK SOFTWARE AG, an Mitglieder
der Geschäftsführungen von Konzerngesellschaften sowie an
ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 21, 2012 09:09 ET (13:09 GMT)
GK SOFTWARE AG und ihrer Konzerngesellschaften ausgegeben
werden. Der genaue Kreis der Berechtigten und der Umfang der
ihnen jeweils zum Bezug anzubietenden Aktienoptionen werden
durch den Vorstand der GK SOFTWARE AG festgelegt. Soweit
Mitglieder des Vorstands der GK SOFTWARE AG Aktienoptionen
erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Ausgabe
der Aktienoptionen ausschließlich dem Aufsichtsrat der GK
SOFTWARE AG.
Es dürfen ausgegeben werden
* an Mitglieder des Vorstands der GK SOFTWARE AG
und der Geschäftsführungen der Konzerngesellschaften
insgesamt bis zu Stück 25.000 Aktienoptionen und,
* an ausgewählte Führungskräfte und sonstige
Leistungsträger der GK SOFTWARE AG und der
Konzerngesellschaften bis zu Stück 25.000 Aktienoptionen.
Sollten Bezugsberechtigte mehreren Gruppen angehören,
erhalten sie Bezugsrechte ausschließlich aufgrund ihrer
Zugehörigkeit zu einer Gruppe.
(2) Bezugsrecht
Die Aktienoptionen gewähren dem Inhaber das Recht zum Bezug
von auf den Inhaber lautenden stimmberechtigten Stückaktien
der GK SOFTWARE AG. Dabei gewährt jede Aktienoption das
Recht auf den Bezug von je einer Aktie der GK SOFTWARE AG
gegen Zahlung des Ausübungspreises nach Ziff. (5). Die neuen
Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn
teil, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts
noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung
des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Die Optionsbedingungen
können vorsehen, dass die Gesellschaft dem
Bezugsberechtigten in Erfüllung des Bezugsrechts wahlweise
anstelle von neuen Aktien unter Inanspruchnahme des
Bedingten Kapitals II auch eigene Aktien gewähren kann;
soweit über die Gewährung eigener Aktien an
Bezugsberechtigte entschieden werden soll, die Mitglied des
Vorstands der GK SOFTWARE AG sind, obliegt die Entscheidung
hierüber allein dem Aufsichtsrat.
(3) Erwerbszeiträume
Die Ausgabe soll in nicht weniger als drei Jahrestranchen
erfolgen mit der Maßgabe, dass keine Tranche mehr als 50 %
des Gesamtvolumens umfasst. Die Ausgabe von Aktienoptionen
ist ausgeschlossen jeweils in der Zeit zwischen dem Zehnten
des letzten Monats eines jeden Quartals und dem Tag der
nachfolgenden Bekanntgabe der jeweiligen vorläufigen
Quartalsergebnisse (je einschließlich) sowie in der Zeit
zwischen dem 10. März eines jeden Jahres und dem Tag der
ordentlichen Hauptversammlung der GK SOFTWARE AG (je
einschließlich). Tag der Ausgabe ist der Tag der Annahme der
Zeichnungserklärung des Berechtigten durch die GK SOFTWARE
AG oder das von ihr für die Abwicklung eingeschaltete
Kreditinstitut.
(4) Wartezeit, Ausübungszeiträume und Optionslaufzeit
Die Bezugsrechte aus den Aktienoptionen können erstmals nach
Ablauf einer Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit
beträgt mindestens vier Jahre. Sie beginnt am Tag nach
Ausgabe der jeweiligen Aktienoptionen. Als Ausgabetag gilt
der Zeitpunkt, zu dem die Gesellschaft den
Bezugsberechtigten das Angebot über die Bezugsrechte macht,
ungeachtet des Zeitpunkts des Zugangs oder der Annahme des
Angebots. Im Angebot kann ein anderer Zeitpunkt innerhalb
des Erwerbszeitraums als Ausgabetag bestimmt werden. Die
Ausübung der Bezugsrechte ist ausgeschlossen jeweils in der
Zeit zwischen dem Zehnten des letzten Monats eines jeden
Quartals und dem Tag der nachfolgenden Bekanntgabe der
jeweiligen vorläufigen Quartalsergebnisse (je
einschließlich) sowie in der Zeit zwischen dem 10. März
eines jeden Jahres und dem Tag der ordentlichen
Hauptversammlung der GK SOFTWARE AG (je einschließlich). Die
Ausübung der Bezugsrechte ist innerhalb von fünf Jahren,
beginnend mit dem Tag der Ausgabe der Aktienoption, möglich.
(5) Ausübungspreis
Der Ausübungspreis für eine Aktie der GK SOFTWARE AG
entspricht 100 % des Basispreises. Basispreis ist das
arithmetische Mittel der Schlussauktionspreise der GK
SOFTWARE AG-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten fünf Börsentagen vor dem Ausgabetag (i. S. d. Ziff.
4) der jeweiligen Aktienoption, ermittelt auf der Basis des
arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der GK
SOFTWARE AG-Aktie im Xetra-Handel (oder eines vergleichbaren
Nachfolgesystems).
Die Optionsbedingungen können für den Fall, dass während der
Laufzeit der Aktienoptionen unter Einräumung eines
Bezugsrechts an die Aktionäre das Grundkapital der GK
SOFTWARE AG durch Ausgabe neuer Aktien erhöht wird oder
eigene Aktien abgegeben werden oder Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der GK
SOFTWARE AG begeben werden, eine Ermäßigung des
Ausübungspreises in dem Verhältnis vorsehen, in dem der
Durchschnittskurs des den Aktionären zustehenden
Bezugsrechts an allen Handelstagen an der Frankfurter
Wertpapierbörse zu dem Schlussauktionspreis der GK SOFTWARE
AG-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am
letzten Börsentag vor Bezugsrechtsabschlag steht. Die
Anpassung entfällt, wenn den Inhabern der Aktienoptionen ein
Bezugsrecht eingeräumt wird, welches dem Bezugsrecht der
Aktionäre entspricht.
Die Optionsbedingungen können ferner eine Anpassung für den
Fall von Kapitalmaßnahmen (Aktienzusammenlegung oder -split,
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln,
Kapitalherabsetzung) während der Laufzeit der Bezugsrechte
vorsehen.
Mindestausübungspreis ist jedoch in jedem Fall der geringste
Ausgabebetrag im Sinn von § 9 Abs. 1 AktG.
(6) Erfolgsziel
Aus den Aktienoptionen können Bezugsrechte nur ausgeübt
werden, wenn der Kurs der GK SOFTWARE AG-Aktie an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen
vor dem Tag der Ausübung des Bezugsrechts aus der
Aktienoption den Basispreis nach Ziff. (5) um mindestens 25
% übersteigt.
(7) Nichtübertragbarkeit
Die Aktienoptionen sind nicht übertragbar. Das Bezugsrecht
aus ihnen darf nur ausgeübt werden, solange der Inhaber der
Aktienoptionen in einem ungekündigten Anstellungsverhältnis
mit der GK SOFTWARE AG oder einer Konzerngesellschaft steht.
Abweichend hiervon können Bezugsrechte, für die im Zeitpunkt
des Zugangs der Kündigungserklärung oder - in Fällen der
nicht kündigungsbedingten Beendigung des
Anstellungsverhältnisses - im Zeitpunkt der Beendigung des
Anstellungsverhältnisses die Wartezeit nach Ziff. (4)
bereits abgelaufen ist, von dem Inhaber unter
Berücksichtigung der für eine Ausübung nach Ziff. (4)
gesperrten Zeiträume noch binnen einer Nachlauffrist von
drei Monaten nach dem Tag des Zugangs der
Kündigungserklärung oder der Beendigung des
Anstellungsvertrages ausgeübt werden. Diese Bezugsrechte
erlöschen mit Ablauf der Nachlauffrist, sofern sie nicht bis
zu diesem Zeitpunkt ausgeübt worden sind. Bezugsrechte, für
die im Zeitpunkt des Zugangs der Kündigungserklärung oder -
in Fällen der nicht kündigungsbedingten Beendigung des
Anstellungsverhältnisses - im Zeitpunkt der Beendigung des
Anstellungsverhältnisses die Wartezeit nach Ziff. 4 noch
nicht abgelaufen ist, erlöschen zu diesem Zeitpunkt. Für den
Todesfall, den Ruhestand oder das einvernehmliche
Ausscheiden sowie für Härtefälle können Sonderregelungen
vorgesehen werden. Dasselbe gilt für den Fall, dass die GK
SOFTWARE AG Beteiligungen an Konzerngesellschaften an Dritte
abgibt.
(8) Weitere Regelungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Optionsbedingungen sowie der Ausgabe und Ausgestaltung der
Aktienoptionen festzulegen. Soweit die Mitglieder des
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May 21, 2012 09:09 ET (13:09 GMT)
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