DJ DGAP-HV: Deufol Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.07.2012 in Stadthalle Hofheim, Chinonplatz 4, 65719 Hofheim am Taunus mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Deufol Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
Deufol Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 04.07.2012 in Stadthalle Hofheim, Chinonplatz 4,
65719 Hofheim am Taunus mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
23.05.2012 / 15:09
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Deufol Aktiengesellschaft
Hofheim am Taunus
- ISIN: DE 0005101505 -
- WKN: 510150 -
Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre ein zu der
am Mittwoch, dem 4. Juli 2012, um 10:00 Uhr
in der Stadthalle Hofheim, Chinonplatz 4, 65719 Hofheim am Taunus,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten
Lageberichts für die Deufol AG und den Konzern, des Berichts
des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4
HGB für das Geschäftsjahr 2011
Die vorgenannten Unterlagen können im Internet unter
www.deufol.com im Bereich 'Investor & Public Relations' unter
dem Punkt 'Hauptversammlung' eingesehen werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung
durch die Hauptversammlung entfällt daher.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2011 in Höhe von 9.410.859,78 EUR wie folgt zu
verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 0,03 EUR je =
dividendenberechtigter Aktie 1.313.209,65
EUR
und Vortrag des Restbetrages auf neue Rechnung =
8.097.650,13
EUR
Die vorstehende Dividendensumme und der vorstehende auf neue
Rechnung vorzutragende Restbetrag basieren auf der im
Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der
Hauptversammlung im Bundesanzeiger dividendenberechtigten
Aktien in Höhe von 43.773.655.
Die Zahl der im Zeitpunkt der Einberufung
dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern.
In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von 0,03
EUR je dividendenberechtigter Aktie der Hauptversammlung ein
entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur
Gewinnverwendung unterbreitet. Die Anpassung erfolgt dabei wie
folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten
Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich
der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend.
Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und
damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der auf neue
Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
3.1 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem
Mitglied des Vorstands, Herrn Andreas Bargende, für das
Geschäftsjahr 2011 keine Entlastung zu erteilen.
3.2 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem
Mitglied des Vorstands, Herrn Tammo Fey, für das
Geschäftsjahr 2011 keine Entlastung zu erteilen.
3.3 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem
Mitglied des Vorstands, Herrn Detlef Hübner, für das
Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
3.4 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem
Mitglied des Vorstands, Dr. Tillmann Blaschke, für den
Zeitraum ab dem 1. Juli 2011 für das Geschäftsjahr 2011
Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
4.1 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem
Mitglied des Aufsichtsrates, Herrn Georg Melzer, für das
Geschäftsjahr 2011 keine Entlastung zu erteilen.
4.2 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem
Mitglied des Aufsichtsrates, Herrn Helmut Olivier, für das
Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
4.3 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem
Mitglied des Aufsichtsrates, Herrn Prof. Dr. Wolfgang König,
für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
4.4 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem
Mitglied des Aufsichtsrates, Herrn Wulf Matthias, für den
Zeitraum ab dem 24. November 2011 für das Geschäftsjahr 2011
Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Warth & Klein Grant Thornton
AG, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2012 zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Umwandlung der Deufol AG
in eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, wobei
gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG nur der Aufsichtsrat den
Vorschlag zur Bestellung des Abschlussprüfers für das erste
Geschäftsjahr der Deufol SE (§ 7 des Umwandlungsplans) und den
Vorschlag zur Bestellung der Mitglieder des ersten
Verwaltungsrates der Deufol SE (§ 9 Abs. 3 der Satzung der
Deufol SE, die den zur Beschlussfassung vorgelegten
Umwandlungsplan als Anlage beigefügt ist) unterbreitet:
Dem Umwandlungsplan vom 16. Mai 2012 (UR-Nr. 82/2012-J der
Notarin Nicole Junghänel, mit dem Amtssitz in Hofheim/Taunus)
über die Umwandlung der Deufol Aktiengesellschaft in eine
Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) wird
zugestimmt. Die dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte
Satzung der Deufol SE wird genehmigt. Der Umwandlungsplan und
die Satzung der Deufol SE haben den folgenden Wortlaut:
Umwandlungsplan über die formwechselnde Umwandlung der Deufol
Aktiengesellschaft, Hofheim am Taunus, in die Rechtsform der Societas
Europaea (SE)
Präambel
Die Deufol Aktiengesellschaft ('Deufol AG' oder 'Gesellschaft')
ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz in
Hofheim am Taunus (Wallau), Deutschland. Sie ist im
Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB
46331 eingetragen. Die Geschäftsadresse der Deufol AG lautet:
Johannes-Gutenberg-Straße 5, 65719 Hofheim am Taunus,
Deutschland. Die Deufol AG ist die Obergesellschaft des Deufol
Konzerns ('Deufol Konzern') und hält direkt bzw. indirekt die
Anteile an den zum Deufol Konzern gehörenden Gesellschaften.
Das Grundkapital der Deufol AG beträgt zum heutigen Datum
43.773.655,00 EUR und ist eingeteilt in 43.773.655 Stückaktien
ohne Nennbetrag. Der anteilige Betrag je Aktie am Grundkapital
der Deufol AG beträgt 1 EUR je Aktie. Gemäß § 6 Absatz 1 der
Satzung der Deufol AG handelt es sich bei den Aktien um
Inhaberaktien.
Die Deufol AG soll gemäß Artikel 2 Abs. 4 in Verbindung mit
Artikel 37 der Verordnung (EG) Nummer 2157 aus 2001 des Rates
vom 08.10.2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft
(SE) ('SE-VO') in eine Europäische Gesellschaft (Societas
Europaea, SE) mit der Firma Deufol SE' formwechselnd
umgewandelt werden. Darüber hinaus kommt das Gesetz zur
Ausführung der Verordnung (EG) Nummer 2157/2001 des Rates vom
08.10.2001 über das Statut der europäischen Gesellschaft (SE)
vom 22.12.2004 ('SEAG') in der Fassung vom 30.06.2009 zur
Anwendung. Die Rechtsform der SE ist eine auf europäischem
Recht gründende supernationale Rechtsform für
Aktiengesellschaften.
Der Deufol Konzern ist ein internationales Unternehmen mit
einem klaren europäischen Fokus. Die der Hauptversammlung der
Deufol AG vorgeschlagene Umwandlung in die Rechtsform der
europäischen Gesellschaft ist Ausdruck der zunehmenden
Internationalität des Deufol Konzerns. Durch die Umwandlung
der Rechtsform und die Einführung des 'one-board-System' soll
die Gesellschaft internationale Gepflogenheiten im nahezu
gesamten europäischen und angelsächsisch geprägten Ausland, in
dem das System des deutschen Aktienrechts fremd ist, angepasst
werden. Zudem soll die Wahrnehmung des Deufol Konzerns als
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May 23, 2012 09:10 ET (13:10 GMT)
länderübergreifend agierender internationaler und moderner
Konzern mit einheitlicher Leitung geprägt werden. Durch die
gleichzeitige Umstellung der Inhaberaktien auf Namensaktien
soll außerdem eine größere Transparenz der Aktionärsstruktur
hergestellt werden. Die Gesellschaft soll ihren Sitz und ihre
Hauptverwaltung in Deutschland beibehalten.
Der Vorstand der Deufol AG stellt daher den folgenden
Umwandlungsplan auf:
§ 1 Umwandlung der Deufol AG in die Deufol SE
Die Deufol AG wird gemäß Artikel 2 Abs. 4 in
Verbindung mit Artikel 37 SE-VO in eine europäische
Gesellschaft (Societas Europaea, SE) formwechselnd
umgewandelt.
Die Deufol AG hat zahlreiche Tochtergesellschaften, die dem
Recht anderer Mitgliedsstaaten unterliegen, unter anderem
die Deufol België N.V. mit Sitz in Tienen, Belgien,
gegründet am 10.12.1998, die unter der Registernummer
0464.886.257 beim Rechtspersonenregister Leuven, Belgien
eingetragen ist. Die Deufol AG hat damit seit mehr als zwei
Jahren eine Tochtergesellschaft, die dem Recht eines anderen
Mitgliedsstaates unterliegt. Die Voraussetzung gemäß Artikel
2 Abs. 4 SE-VO für eine Umwandlung der Deufol AG in die
Deufol SE ist damit erfüllt. Die formwechselnde Umwandlung
der Deufol AG in eine SE hat weder die Auflösung der Deufol
AG noch die Gründung einer neuen juristischen Person zur
Folge. Eine Vermögensübertragung findet aufgrund der Wahrung
der Identität des Rechtsträgers nicht statt. Die Deufol AG
besteht in der Rechtsform der SE weiter. Die Beteiligung der
Aktionäre an der Gesellschaft besteht unverändert fort.
§ 2 Wirksamwerden der Umwandlung
Die Umwandlung wird mit ihrer Eintragung im
Handelsregister wirksam ('Umwandlungszeitpunkt').
§ 3 Firma, Sitz, Grundkapital und Satzung der Deufol SE
3.1 Die Firma der SE lautet 'Deufol SE'.
3.2 Der Sitz der Deufol SE ist Hofheim am Taunus
(Wallau), Deutschland. Dort befindet sich auch ihre
Hauptverwaltung.
3.3 Der Gegenstand des Unternehmens ist die
Verwaltung bestehender und noch zu erwerbender
Beteiligungen sowie die Tätigkeit als geschäftsleitende
Holdinggesellschaft, insbesondere für Logistik, IT sowie
Consulting-Unternehmen.
3.4 Die Deufol SE erhält die als Anlage beigefügte
Satzung. Die Satzung der Deufol SE ist Bestandteil dieses
Umwandlungsplanes.
3.5 Das gesamte Grundkapital der Deufol AG in der
zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Höhe (derzeitige Höhe
43.773.655,00 EUR) und in der zu diesem Zeitpunkt
bestehenden Einteilung in auf den Namen lautende
Stückaktien ohne Nennbetrag (derzeitige Stückzahl
43.773.655) wird zum Grundkapital der Deufol SE. Die
Personen und Gesellschaften, die zum Umwandlungszeitpunkt
Aktionäre der Deufol AG sind, werden Aktionäre der Deufol
SE. Sie werden in dem selben Umfang und mit der selben
Anzahl an Stückaktien am Grundkapital der Deufol SE
beteiligt, wie sie es unmittelbar vor Wirksamwerden der
Umwandlung am Grundkapital der Deufol AG waren. Der
rechnerische Anteil jeder Stückaktie am Grundkapital
(derzeit 1,00 EUR) bleibt so erhalten, wie er unmittelbar
vor Wirksamwerden der Umwandlung besteht. Nach § 6 Absatz
1 der Satzung der Deufol SE wird es sich bei den Aktien
nicht mehr um Inhaberaktien, sondern um Namensaktien
handeln.
3.6 Zum Umwandlungszeitpunkt entsprechen
(i) die Grundkapitalziffer mit der Einteilung in
Stückaktien gemäß § 5 Absatz 1 der Satzung der Deufol SE
der Grundkapitalziffer mit der Einteilung in Stückaktien
gemäß § 5 Absatz 2 der Satzung der Deufol AG,
(ii) das bedingte Kapital gemäß § 5 Absatz 4 und 5
der Satzung der Deufol SE dem bedingten Kapital gemäß §
5 Absatz 4 und 5 der Satzung der Deufol AG und
(iii) das dreifach genehmigte Kapital gemäß § 5
Absatz 3 der Satzung der Deufol SE dem nicht
abgelaufenen genehmigten Kapital gemäß § 5 Absatz 3 der
Satzung der Deufol AG.
Der Aufsichtsrat der Deufol AG wird ermächtigt und
angewiesen, etwaige sich ergebende Änderungen der Fassung
der beigefügten SE-Satzung vor Eintragung der
formwechselnden Umwandlung in das Handelsregister
vorzunehmen.
3.7 Die Aktionäre, die der Umwandlung
widersprechen, erhalten kein Angebot auf Barabfindung, da
dies gesetzlich nicht vorgesehen ist.
§ 4 Organe der Gesellschaft, Geschäftsführung der Direktoren
4.1 Die Organe der Deufol SE sind gemäß § 7 Absatz
2 der Satzung der Deufol SE der Verwaltungsrat und die
Hauptversammlung.
4.2 Gemäß § 9 Absatz 1 der Satzung der Deufol SE
besteht der Verwaltungsrat aus mindestens drei
Mitgliedern. Die für die Wahl des Verwaltungsrates
vorgeschlagenen Personen ergeben sich aus § 9 Abs. 3 der
in Anlage beigefügten Satzung. Die Bestellung des ersten
Verwaltungsrates erfolgt für einen Zeitraum bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das erste Geschäftsjahr der Gesellschaft beschließt
und endet in jedem Fall spätestens drei Jahre nach der
Bestellung.
4.3 Der Verwaltungsrat bestellt gemäß § 14 Absatz 1
der Satzung der Deufol SE die geschäftsführenden
Direktoren der Gesellschaft sowie deren Stellvertreter und
ernennt den bzw. die Chief Executive Officers. Die
geschäftsführenden Direktoren führen gemäß § 14 Absatz 3
der Satzung der Deufol SE die Geschäfte der Gesellschaft
nach Maßgabe des geltenden Rechts, dieser Satzung, der
Geschäftsordnung für die Geschäftsführenden Direktoren und
den Weisungen des Verwaltungsrats.
§ 5 Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer
5.1 Zur Regelung der Beteiligung der Arbeitnehmer
im Deufol Konzern AG ist das Verhandlungsverfahren zu
durchlaufen, welches das SE-Beteiligungsgesetz ('SEBG')
hierfür vorsieht. Das SEBG setzt die europäische
Richtlinie 2001/86/EG des Rates vom 8. Oktober 2001 zur
Ergänzung des Statuts der Europäischen Gesellschaft
hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer in das
deutsche Recht um. Es sieht Verhandlungen zwischen der
Unternehmensleitung der Gründungsgesellschaft - hier: der
Deufol AG - und dem besonderen Verhandlungsgremium ('BVG')
vor.
Das BVG setzt sich im Fall einer SE-Gründung durch
Umwandlung aus Vertretern der Arbeitnehmer sowohl der an
der Umwandlung unmittelbar beteiligten Gesellschaft - hier
der Deufol AG - als auch ihrer Tochtergesellschaften und
Betriebe zusammen, soweit deren Arbeitnehmer in einem
Mitgliedstaat der Europäischen Union oder des Abkommens
über den Europäischen Wirtschaftsraum ('Mitgliedstaat')
beschäftigt sind. Einzubeziehen sind diejenigen
Tochtergesellschaften und Betriebe (von
Tochtergesellschaften), welche von der Deufol AG
unmittelbar oder mittelbar beherrscht werden. Eine
Beherrschung ist nach Maßgabe der Definition in der
Richtlinie 94/95 EG über die Europäischen Betriebsräte
festzustellen, die auch im Europäische Betriebsräte-Gesetz
('EBRG') ausformuliert ist. Die Deufol AG beherrscht
unmittelbar oder mittelbar Tochtergesellschaften in
Belgien, Italien, Österreich, Slowakei und Tschechien
(Deufol AG und ihre unmittelbaren oder mittelbaren
Tochtergesellschaften werden nachfolgend auch
zusammenfassend 'Deufol-Konzern' genannt).
Die Anzahl der auf die einzelnen Mitgliedstaaten
entfallenden Sitze im BVG richtet sich gemäß den
Bestimmungen des SEBG nach der Anzahl der im jeweiligen
Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer. Zur
Zusammensetzung des BVG des Deufol-Konzerns siehe
nachfolgend Ziffer 5.4.
5.2 Ziel des Verhandlungsverfahrens ist der
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May 23, 2012 09:10 ET (13:10 GMT)
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