DGAP-HV: Utimaco Safeware AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Utimaco Safeware AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 03.07.2012 in Oberursel mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
23.05.2012 / 15:10
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Utimaco Safeware AG
Oberursel
ISIN DE0007572406
WKN 757240
Wir laden unsere Aktionäre zu der
ordentlichen Hauptversammlung
unserer Gesellschaft am
3. Juli 2012, 10:00 Uhr
in der
Stadthalle Oberursel (Taunus)
Oberurseler Str. 55-57
61440 Oberursel, Deutschland
ein.
Tagesordnung:
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr vom
1. April 2011 bis zum 31. März 2012, des Lageberichts und des
Konzernlageberichts einschließlich des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz
4 des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2011/2012.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und Konzernabschluss am 21. Mai 2012
gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 des
Aktiengesetzes (AktG) festgestellt. Eine Beschlussfassung der
Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt entfällt daher.
2. Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den aus dem
Gewinnvortrag aus dem Vorjahr resultierenden Bilanzgewinn für
das Geschäftsjahr 2011/2012 in Höhe von EUR 3.788.393,59 auf
neue Rechnung vorzutragen.
3. Entlastung des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2011/2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Entlastung des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2011/2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2012/2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer
und, soweit ein Konzernabschluss erstellt wird, zum
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012/2013 zu
wählen.
6. Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien
der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Gesellschaft
auf die Sophos Holdings GmbH, Wiesbaden, als Hauptaktionärin
gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a
ff. AktG (Ausschluss von Minderheitsaktionären - Squeeze-out)
Gemäß § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung
einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem
Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95% des
Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der
Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den
Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung
beschließen. Die Sophos Holdings GmbH mit Sitz in Wiesbaden,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden
unter HRB 25901, hält von den insgesamt 14.745.449 auf den
Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft im Zeitpunkt
der Einberufung unmittelbar und mittelbar unter
Berücksichtigung einer Zurechnung nach §§ 327a Absatz 2, 16
Absatz 4 AktG 14.008.225 Aktien und ist damit mit 95,0003% am
Grundkapital der Gesellschaft beteiligt. Damit ist die Sophos
Holdings GmbH Hauptaktionärin der Gesellschaft gemäß § 327a
Absatz 1 Satz 1 AktG.
Die Sophos Holdings GmbH hat gemäß § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG
mit Schreiben vom 14. Februar 2012 gegenüber dem Vorstand der
Gesellschaft das Verlangen gestellt, die Hauptversammlung der
Gesellschaft über die Übertragung der Aktien der
Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Sophos Holdings
GmbH als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen
Barabfindung gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von
Minderheitsaktionären gemäß §§ 327a ff. AktG beschließen zu
lassen.
Die Barabfindung hat die Sophos Holdings GmbH auf EUR 16,00 je
Stückaktie der Gesellschaft festgelegt. Nach Festlegung der
Höhe der angemessenen Barabfindung hat die Sophos Holdings
GmbH mit Schreiben vom 18. Mai 2012 unter Angabe der von ihr
festgelegten Höhe der Barabfindung ein konkretisiertes
Verlangen gemäß § 327a Absatz 1 AktG an den Vorstand der
Gesellschaft gerichtet.
Die Sophos Holdings GmbH hat in Übereinstimmung mit § 327b
Absatz 3 AktG vor der Einberufung der Hauptversammlung dem
Vorstand der Gesellschaft eine Gewährleistungserklärung der
Deutsche Bank AG übermittelt, durch die die Deutsche Bank AG
die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der
Sophos Holdings GmbH übernommen hat, den Minderheitsaktionären
der Utimaco AG nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses
unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die
übergegangenen Aktien der Gesellschaft zuzüglich etwaiger
gesetzlicher Zinsen nach § 327b Absatz 2 AktG zu zahlen.
In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung gemäß §
327c Absatz 2 Satz 1 AktG hat die Sophos Holdings GmbH die
Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der
Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der von
ihr festgelegten Barabfindung erläutert und begründet
(Übertragungsbericht). Dem Übertragungsbericht als Anlage
beigefügt und damit integraler Bestandteil des
Übertragungsberichts ist die gutachtliche Stellungnahme von
PKF Deutschland GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum
Unternehmenswert der Gesellschaft, die Grundlage für die
Festlegung der Barabfindung war.
Das Landgericht Frankfurt am Main hat mit Beschluss vom 22.
Februar 2012 die Stüttgen & Haeb AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als
sachverständigen Prüfer der Angemessenheit der Barabfindung
gemäß § 327c Absatz 2 Satz 2, Satz 3 AktG ausgewählt und
bestellt. Die Stüttgen & Haeb AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat die Angemessenheit der
Barabfindung geprüft und bestätigt. Die Stüttgen & Haeb AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat über das Ergebnis der
Prüfung einen schriftlichen Prüfungsbericht erstattet und
darin erklärt, dass die von der Sophos Holdings GmbH
vorgeschlagene Barabfindung angemessen ist.
Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das
Handelsregister der Gesellschaft beim Amtsgericht Bad Homburg
wird der Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft
wirksam. Damit gehen nach § 327e Abs. 3 Satz 1 AktG alle
Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft kraft
Gesetzes auf die Sophos Holdings GmbH als Hauptaktionärin
über. Einer gesonderten Übertragung der Aktien durch die
Minderheitsaktionäre bedarf es nicht. Die Minderheitsaktionäre
verlieren mithin kraft Gesetzes ihre Rechtsstellung als
Aktionär und erhalten dafür den Anspruch auf Zahlung der
angemessenen Barabfindung durch die Sophos Holdings GmbH, der
ebenfalls mit Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das
Handelsregister entsteht. Die Barabfindung ist von der
Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in
das Handelsregister an mit jährlich 5 vom Hundert über dem
jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.
Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft schlagen vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
'Die auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien der
übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Utimaco Safeware
AG werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von
Minderheitsaktionären (§§ 327a ff. des Aktiengesetzes) gegen
Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 16,00 für je eine
auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktie auf die
Hauptaktionärin, die Sophos Holdings GmbH mit Sitz in
Wiesbaden, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Wiesbaden unter der Registernummer HRB 25901, übertragen'.
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May 23, 2012 09:11 ET (13:11 GMT)
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