DJ DGAP-HV: Utimaco Safeware AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.07.2012 in Oberursel mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Utimaco Safeware AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Utimaco Safeware AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 03.07.2012 in Oberursel mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
23.05.2012 / 15:10
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Utimaco Safeware AG
Oberursel
ISIN DE0007572406
WKN 757240
Wir laden unsere Aktionäre zu der
ordentlichen Hauptversammlung
unserer Gesellschaft am
3. Juli 2012, 10:00 Uhr
in der
Stadthalle Oberursel (Taunus)
Oberurseler Str. 55-57
61440 Oberursel, Deutschland
ein.
Tagesordnung:
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr vom
1. April 2011 bis zum 31. März 2012, des Lageberichts und des
Konzernlageberichts einschließlich des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz
4 des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2011/2012.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und Konzernabschluss am 21. Mai 2012
gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 des
Aktiengesetzes (AktG) festgestellt. Eine Beschlussfassung der
Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt entfällt daher.
2. Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den aus dem
Gewinnvortrag aus dem Vorjahr resultierenden Bilanzgewinn für
das Geschäftsjahr 2011/2012 in Höhe von EUR 3.788.393,59 auf
neue Rechnung vorzutragen.
3. Entlastung des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2011/2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Entlastung des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2011/2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2012/2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer
und, soweit ein Konzernabschluss erstellt wird, zum
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012/2013 zu
wählen.
6. Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien
der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Gesellschaft
auf die Sophos Holdings GmbH, Wiesbaden, als Hauptaktionärin
gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a
ff. AktG (Ausschluss von Minderheitsaktionären - Squeeze-out)
Gemäß § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung
einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem
Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95% des
Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der
Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den
Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung
beschließen. Die Sophos Holdings GmbH mit Sitz in Wiesbaden,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden
unter HRB 25901, hält von den insgesamt 14.745.449 auf den
Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft im Zeitpunkt
der Einberufung unmittelbar und mittelbar unter
Berücksichtigung einer Zurechnung nach §§ 327a Absatz 2, 16
Absatz 4 AktG 14.008.225 Aktien und ist damit mit 95,0003% am
Grundkapital der Gesellschaft beteiligt. Damit ist die Sophos
Holdings GmbH Hauptaktionärin der Gesellschaft gemäß § 327a
Absatz 1 Satz 1 AktG.
Die Sophos Holdings GmbH hat gemäß § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG
mit Schreiben vom 14. Februar 2012 gegenüber dem Vorstand der
Gesellschaft das Verlangen gestellt, die Hauptversammlung der
Gesellschaft über die Übertragung der Aktien der
Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Sophos Holdings
GmbH als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen
Barabfindung gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von
Minderheitsaktionären gemäß §§ 327a ff. AktG beschließen zu
lassen.
Die Barabfindung hat die Sophos Holdings GmbH auf EUR 16,00 je
Stückaktie der Gesellschaft festgelegt. Nach Festlegung der
Höhe der angemessenen Barabfindung hat die Sophos Holdings
GmbH mit Schreiben vom 18. Mai 2012 unter Angabe der von ihr
festgelegten Höhe der Barabfindung ein konkretisiertes
Verlangen gemäß § 327a Absatz 1 AktG an den Vorstand der
Gesellschaft gerichtet.
Die Sophos Holdings GmbH hat in Übereinstimmung mit § 327b
Absatz 3 AktG vor der Einberufung der Hauptversammlung dem
Vorstand der Gesellschaft eine Gewährleistungserklärung der
Deutsche Bank AG übermittelt, durch die die Deutsche Bank AG
die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der
Sophos Holdings GmbH übernommen hat, den Minderheitsaktionären
der Utimaco AG nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses
unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die
übergegangenen Aktien der Gesellschaft zuzüglich etwaiger
gesetzlicher Zinsen nach § 327b Absatz 2 AktG zu zahlen.
In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung gemäß §
327c Absatz 2 Satz 1 AktG hat die Sophos Holdings GmbH die
Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der
Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der von
ihr festgelegten Barabfindung erläutert und begründet
(Übertragungsbericht). Dem Übertragungsbericht als Anlage
beigefügt und damit integraler Bestandteil des
Übertragungsberichts ist die gutachtliche Stellungnahme von
PKF Deutschland GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum
Unternehmenswert der Gesellschaft, die Grundlage für die
Festlegung der Barabfindung war.
Das Landgericht Frankfurt am Main hat mit Beschluss vom 22.
Februar 2012 die Stüttgen & Haeb AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als
sachverständigen Prüfer der Angemessenheit der Barabfindung
gemäß § 327c Absatz 2 Satz 2, Satz 3 AktG ausgewählt und
bestellt. Die Stüttgen & Haeb AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat die Angemessenheit der
Barabfindung geprüft und bestätigt. Die Stüttgen & Haeb AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat über das Ergebnis der
Prüfung einen schriftlichen Prüfungsbericht erstattet und
darin erklärt, dass die von der Sophos Holdings GmbH
vorgeschlagene Barabfindung angemessen ist.
Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das
Handelsregister der Gesellschaft beim Amtsgericht Bad Homburg
wird der Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft
wirksam. Damit gehen nach § 327e Abs. 3 Satz 1 AktG alle
Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft kraft
Gesetzes auf die Sophos Holdings GmbH als Hauptaktionärin
über. Einer gesonderten Übertragung der Aktien durch die
Minderheitsaktionäre bedarf es nicht. Die Minderheitsaktionäre
verlieren mithin kraft Gesetzes ihre Rechtsstellung als
Aktionär und erhalten dafür den Anspruch auf Zahlung der
angemessenen Barabfindung durch die Sophos Holdings GmbH, der
ebenfalls mit Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das
Handelsregister entsteht. Die Barabfindung ist von der
Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in
das Handelsregister an mit jährlich 5 vom Hundert über dem
jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.
Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft schlagen vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
'Die auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien der
übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Utimaco Safeware
AG werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von
Minderheitsaktionären (§§ 327a ff. des Aktiengesetzes) gegen
Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 16,00 für je eine
auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktie auf die
Hauptaktionärin, die Sophos Holdings GmbH mit Sitz in
Wiesbaden, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Wiesbaden unter der Registernummer HRB 25901, übertragen'.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 23, 2012 09:11 ET (13:11 GMT)
Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind die folgenden
Unterlagen über die Internetseite
http://www.utimaco.com/de/investor/hauptversammlung.aspx
zugänglich und stehen dort zum Abruf bereit:
- der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;
- die Jahresabschlüsse und Lageberichte sowie die
Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der Utimaco
Safeware AG für das Geschäftsjahr 2008/2009, das
Rumpfgeschäftsjahr 2009/2010 sowie für die Geschäftsjahre
2010/11 und 2011/2012;
- der nach § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG von der Sophos
Holdings GmbH in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin
erstattete schriftliche Übertragungsbericht über die
Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der
Minderheitsaktionäre und die Angemessenheit der Barabfindung
nebst Anlagen, insbesondere der gutachtlichen Stellungnahme
von PKF Deutschland GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zur
Ermittlung des Unternehmenswertes und zur Ermittlung der
angemessenen Barabfindung;
- der Bericht des gerichtlich bestellten
sachverständigen Prüfers Stüttgen & Haeb AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft über die Prüfung der
Angemessenheit der Barabfindung gemäß § 327c Absatz 2 Satz 2
AktG.
Zudem werden diese Unterlagen auch in der Hauptversammlung der
Gesellschaft am 3. Juli 2012 zugänglich gemacht.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital
der Gesellschaft in 14.745.449 nennwertlose Stückaktien eingeteilt.
Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der
Einberufung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und
stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung somit
14.745.449 Stück.
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich angemeldet haben und
ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts durch einen besonderen Nachweis des
Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachgewiesen haben.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21.
Tages vor der Hauptversammlung (sog. 'Nachweisstichtag'), d. h. auf
Dienstag, den 12. Juni 2012, 00:00 Uhr MESZ, beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in Textform
(§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der
Gesellschaft unter folgender Adresse spätestens am Dienstag, den 26.
Juni 2012, 24.00 Uhr MESZ, zugehen:
Utimaco Safeware AG
c/o PR IM TURM HV-SERVICE Aktiengesellschaft
Römerstraße 72-74
68259 Mannheim
Deutschland
Telefax: +49 (0) 621/ 71 77 213
E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des
Stimmrechts bestimmen sich ausschließlich nach dem Aktienbesitz des
Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine
Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien einher. Auch im Fall der
vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem
Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung und den
Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs
zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach
dem Nachweisstichtag haben im Verhältnis zur Gesellschaft keine
Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des
Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe von Aktien nach dem
Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien
besitzen und erst danach Aktionär der Gesellschaft werden, sind in der
Hauptversammlung nicht teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich
insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen
lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die
Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten -
Stimmrechtsvertretung
Bevollmächtigung eines Dritten
Das Stimmrecht kann in der Hauptversammlung nach entsprechender
Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch das
depotführende Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder
andere Personen, ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr
Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch
eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 Absätze 8 und
10 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen zur
Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.
Für Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, hält die
Gesellschaft Formulare bereit. Ein Formular zur Vollmachtserteilung
befindet sich auf der Rückseite der kombinierten Eintritts- und
Stimmkarte, die den Aktionären, die sich rechtzeitig angemeldet haben,
nach der Anmeldung übersandt wird. Des Weiteren steht den Aktionären
ein Formular zur Vollmachtserteilung auf der Internetseite der
Gesellschaft über
http://www.utimaco.com/de/footer-navigation/hauptversammlung/zum Abruf
zur Verfügung.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung
dadurch erfolgen, dass der Nachweis (z. B. das Original oder eine
Kopie der Vollmacht) an der Anmeldung vorgelegt wird. Die Gesellschaft
bietet den Aktionären auch an, dass sie den Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft an die folgende Adresse
übermitteln:
Utimaco Safeware AG
c/o PR IM TURM HV-SERVICE Aktiengesellschaft
Römerstraße 72-74
68259 Mannheim
Deutschland
Telefax: +49 (0) 621/ 71 77 213
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch elektronisch an die
Gesellschaft über eine Vollmachts-Plattform unter
www.hv-vollmachten.de
übermittelt werden.
Für die Nutzung der passwortgeschützten Vollmachts-Plattform
www.hv-vollmachten.de ist ein Online-Passwort erforderlich, das auf
der kombinierten Eintritts- und Stimmkarte abgedruckt ist, die den
Aktionären, die sich rechtzeitig angemeldet haben, nach der Anmeldung
übersandt wird. Weitere Informationen zur Nutzung der
passwortgeschützten Vollmachts-Plattform finden sich unter der
vorgenannten Internetadresse.
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die
Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der
Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer
bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten
Übermittlungswegen gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Werden Vollmachten, deren Widerruf oder der Nachweis der
Bevollmächtigung der Gesellschaft auf dem Postweg übersandt, müssen
diese bei der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis Montag,
den 2. Juli 2012, 18:00 Uhr MESZ eingehen. Eine Übermittlung per Fax
und über die Vollmachts-Plattform www.hv-vollmachten.de ist auch
danach und auch am Tag der Hauptversammlung noch möglich.
Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, ihnen
gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§§ 135 Absatz 10, 125
Absatz 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder Personen im Sinne von
§ 135 Absatz 8 AktG erteilt, ist die Vollmachtserklärung vom
Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig
sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen
enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie eine der
vorgenannten Institutionen, Unternehmen, Aktionärsvereinigungen oder
Personen bevollmächtigen wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden über
die Form der Vollmacht ab.
Auch im Fall einer Bevollmächtigung eins Dritten sind fristgerechte
Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich.
Bevollmächtigung eines Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft
Die Gesellschaft möchte den Aktionären die persönliche Wahrnehmung
ihrer Rechte erleichtern und bietet Aktionären an, sich durch den von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, Frau Andreea Poos in
der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Der Stimmrechtsvertreter
darf das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter und
eindeutiger Weisungen zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung
ausüben. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen. Eine Ausübung der Stimmrechte durch den
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 23, 2012 09:11 ET (13:11 GMT)
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