DGAP-HV: W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft / Bekanntmachung
der Einberufung zur Hauptversammlung
W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung am 14.06.2012 in Odelzhausen mit dem
Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
23.05.2012 / 15:33
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W.E.T. Automotive Systems
Aktiengesellschaft
Odelzhausen
- ISIN DE0005081608 -
(Wertpapierkennnummer 508160)
Ergänzung der Tagesordnung der Hauptversammlung
(auf Verlangen der Aktionärin Deutsche Balaton Aktiengesellschaft,
Heidelberg)
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG i.V.m. § 124 Abs. 1 AktG zu veröffentlichender
weiterer Punkt der Tagesordnung der
ordentlichen Hauptversammlung
der W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft
am Donnerstag, den 14. Juni 2012 um 10:00 Uhr,
in den Geschäftsräumen der W.E.T. Automotive Systems
Aktiengesellschaft,
Rudolf-Diesel-Straße 12, 85235 Odelzhausen.
Aufgrund eines Ergänzungsverlangens, das die Aktionärin Deutsche
Balaton Aktiengesellschaft, Heidelberg, gestellt hat, wird die
Tagesordnung unter Beibehaltung der bisherigen Tagesordnungspunkte 1
bis 9 um den folgenden Tagesordnungspunkt 10 ergänzt:
10. Beschlussfassung über die Bestellung von
Sonderprüfern
'a) Die Aktionärin Deutsche Balaton beantragt gemäß §
142 Abs. 2 AktG die Bestellung von Sonderprüfern, die im
Zusammenhang mit dem von der W.E.T. Automotive Systems AG am
20. April 2012 im Bundesanzeiger veröffentlichten Angebot
(Bezugsangebot) an die Aktionäre zum Erwerb eigener Aktien die
nachfolgenden Gegenstände untersuchen sollen:
1. Welche Gründe haben den Vorstand dazu bewogen,
einen Beschluss (Veräußerungsbeschluss) über die Veräußerung
von insgesamt Stück 143.682 von der W.E.T. Automotive
Systems AG gehaltenen eigenen Aktien zu einem Verkaufspreis
von EUR 44,95 zu fassen?
2. Welche Erwägungen hat der Vorstand der W.E.T.
Automotive Systems AG seiner Beschlussfassung zugrunde
gelegt, insgesamt Stück 143.682 von der W.E.T. Automotive
Systems AG gehaltene eigene Aktien den Aktionären der W.E.T.
Automotive Systems AG zu einem Erwerbspreis von 44,95 EUR je
Aktie zum Erwerb anzubieten?
3. Auf Basis welcher Unterlagen hat der Vorstand der
W.E.T. Automotive Systems AG seinen Beschluss über die
Veräußerung von insgesamt Stück 143.682 von der W.E.T.
Automotive Systems AG gehaltenen eigenen Aktien gefasst?
4. Hat die Aktionärin Amerigon Europe GmbH im
Vorfeld der Fassung des Veräußerungsbeschlusses unmittelbar
oder mittelbar Einfluss auf den Vorstand und/oder
Aufsichtsrat der W.E.T. Automotive Systems AG ausgeübt in
Bezug auf die Art und/oder den Zeitpunkt der Veräußerung der
Stück 143.682 eigenen Aktien?
5. Fanden nach dem 28. Februar 2011 und vor dem
Zeitpunkt der Beschlussfassung des Vorstands über die
Veräußerung der Stück 143.682 eigenen Aktien Gespräche oder
sonstige Korrespondenz (E-Mail, Fax) in Bezug auf die
Verwendung der eigenen Aktien zwischen einerseits dem
Vorstand bzw. einzelnen Vorstandsmitgliedern der W.E.T.
Automotive Systems AG und andererseits der Amerigon Europe
GmbH und/oder mit dieser verbundenen Unternehmen und/oder
Vertretern und/oder Beratern und/oder Bevollmächtigten der
Amerigon Europe GmbH und/oder mit dieser verbundener
Unternehmen statt?
6. Fanden nach dem 28. Februar 2011 und vor dem
Zeitpunkt der Beschlussfassung des Vorstands über die
Veräußerung der Stück 143.682 eigenen Aktien Gespräche oder
sonstige Korrespondenz (E-Mail, Fax) in Bezug auf die
Verwendung der eigenen Aktien zwischen einerseits dem
Aufsichtsrat bzw. einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern der
W.E.T. Automotive Systems AG und andererseits der Amerigon
Europe GmbH und/oder mit dieser verbundenen Unternehmen
und/oder Vertretern und/oder Beratern und/oder
Bevollmächtigten der Amerigon Europe GmbH und/oder mit
dieser verbundener Unternehmen statt?
7. Fanden nach dem 28. Februar 2011 und vor dem
Zeitpunkt der Beschlussfassung des Vorstands über die
Veräußerung der Stück 143.682 eigenen Aktien Gespräche oder
sonstige Korrespondenz (E-Mail, Fax) in Bezug auf die
Verwendung der eigenen Aktien zwischen einerseits Beratern
und/oder Bevollmächtigten der W.E.T. Automotive Systems AG
und andererseits der Amerigon Europe GmbH und/oder mit
dieser verbundenen Unternehmen und/oder Vertretern und/oder
Beratern und/oder Bevollmächtigten der Amerigon Europe GmbH
und/oder mit dieser verbundener Unternehmen statt?
8. Welche Informationen haben die Amerigon Europe
GmbH und/oder mit dieser verbundene Unternehmen und/oder
Berater der Amerigon Europe GmbH und mit dieser verbundene
Unternehmen und/oder Bevollmächtigte der Amerigon Europe
GmbH und/oder mit dieser verbundene Unternehmen nach dem 28.
Februar 2011 und vor dem Zeitpunkt der Beschlussfassung des
Vorstands über die Veräußerung der Stück 143.682 eigenen
Aktien von der W.E.T. Automotive Systems AG und/oder
gesetzlichen oder rechtsgeschäftlich bevollmächtigten
Vertretern der W.E.T. Automotive Systems AG und/oder
Beratern der W.E.T. Automotive Systems AG in Bezug auf die
künftige Verwendung eigener Aktien erhalten?
9. Hat sich der Vorstand und/oder Aufsichtsrat der
W.E.T. Automotive Systems AG im Zusammenhang mit der
Vorbereitung, Erstellung und/oder Durchführung des
Veräußerungsangebots rechtlich beraten lassen und falls ja,
von wem und welche Kosten sind dabei entstanden?
10. Ist der Gesellschaft durch die Festlegung des
Veräußerungspreises in Höhe von 44,95 EUR je eigener Aktie
ein Schaden entstanden?
b) Zum Sonderprüfer wird bestellt:
RA Tino Sekera-Terplan
Sophienstr. 3
80333 München'
Begründung des Ergänzungsverlangens zur Tagesordnung durch die
Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Heidelberg:
Die W.E.T. Automotive Systems AG (Gesellschaft) hat am 19. April 2012
in einer Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG mitgeteilt, dass Vorstand
und Aufsichtsrat der W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft am
19. April 2012 beschlossen haben, die von der Gesellschaft gehaltenen
Stück 143.683 eigenen Aktien den Aktionären der W.E.T. Automotive
Systems AG im Verhältnis ihrer Beteiligung zum Erwerb anzubieten. Die
Erwerbsfrist soll nach der Ad-hoc-Mitteilung vom 23. April 2012 bis
zum 14. Mai 2012 (jeweils einschließlich) laufen; der Erwerbspreis
wird 44,95 EUR je Aktie betragen.
Ein entsprechendes Angebot hat die Gesellschaft am 20. April 2012 im
Bundesanzeiger (www.bundesanzeiger.de) veröffentlicht. Gegenstand des
Angebots sind von der Gesellschaft gehaltene Stück 143.682 eigene
Aktien, die sie ihren Aktionären im Verhältnis 22:1 zum Erwerb
anbietet. Der Erwerbspreis je Aktie beträgt, wie in der
Ad-hoc-Mitteilung am 19. April 2012 mitgeteilt, 44,95 EUR.
(1) Das Angebot ist rechtswidrig, denn es verstößt
gegen die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 29. Mai
2008 erteilte Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb und zur
Veräußerung eigener Aktien.
Der Ermächtigungsbeschluss enthält nicht nur Regelungen in
Bezug auf den Erwerb eigener Aktien sondern trifft darüber
hinaus auch Bestimmungen in Bezug auf die spätere Verwendung
der unter dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien:
(d) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der
Gesellschaft, die auf Grund dieser Ermächtigung erworben
werden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken zu
verwenden, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken:
aa) Die Aktien können mit Zustimmung des
Aufsichtsrats eingezogen werden, ohne dass die Einziehung
oder ihre Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
bb) Die Aktien können gegen Sachleistung
übertragen werden.
cc) Die Aktien können auch in anderer Weise als
über die Börse veräußert werden, wenn die Aktien gegen
Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den
Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Sofern die
veräußerten Aktien den Aktionären nicht unter Wahrung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 23, 2012 09:33 ET (13:33 GMT)
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