DGAP-HV: Ultrasonic AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Ultrasonic AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
06.07.2012 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
24.05.2012 / 15:09
=--------------------------------------------------------------------
Ultrasonic AG
Köln
- ISIN DE000A1KREX3 -
- WKN A1KREX -
Einladung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Freitag, dem 6. Juli
2012, um 10.00 Uhr, im Marriott Hotel Frankfurt, Hamburger Allee 2,
60486 Frankfurt am Main, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Ultrasonic AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2011, der Lageberichte der Ultrasonic AG und des
Konzerns für das Geschäftsjahr 2011, des Berichts des
Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu
den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
Der geprüfte Jahresabschluss und der geprüfte Konzernabschluss
wurden durch den Aufsichtsrat gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Ein Beschluss der Hauptversammlung ist
somit gemäß § 172 AktG nicht vorgesehen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2011 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Neubestellung von
Aufsichtsratsmitgliedern
Die Bestellung der derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder
erfolgte für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2011 endende
Rumpfgeschäftsjahr beschließen wird. Somit endet das Mandat
mit Beendigung dieser Hauptversammlung.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor,
1. Herrn Dr. Johannes Mauser, Rechtsanwalt
(Einzelanwalt), geboren am 10. November 1960, wohnhaft in
Stuttgart,
2. Herrn YANG Bin, Universitätsprofessor für
Wirtschaft, geboren am 4. September 1962, wohnhaft in
Xiamen, China,
3. Herrn WANG Jian Hui, Investmentberater, geboren
am 3. Februar 1964, wohnhaft in Xiamen, China,
jeweils mit Wirkung zum Ende der Hauptversammlung erneut zu
Aufsichtsratsmitgliedern der Gesellschaft zu bestellen. Die
Bestellung erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31.
Dezember 2016 endende Geschäftsjahr beschließen wird.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 101 AktG in Verbindung
mit § 11 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, die
sämtlich von der Hauptversammlung gewählt werden. Die
Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Es ist in Übereinstimmung mit Ziffer 5.4.3 DCGK beabsichtigt,
die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der
Einzelabstimmung durchzuführen. Herr Dr. Mauser soll erneut
als Aufsichtsratsvorsitzender vorgeschlagen werden.
5. Beschlussfassung über die Vergütung des
Aufsichtsrats
Gemäß § 14 Absatz 1 der Satzung erhält jedes Mitglied des
Aufsichtsrats eine Vergütung, deren Höhe von der
Hauptversammlung festgelegt wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Die jährliche Vergütung des Aufsichtsrats wird wie folgt
festgelegt:
Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine
jährliche Nettovergütung in Höhe von EUR 10.000,00, der
stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats in Höhe von
EUR 12.000,00 und der Vorsitzende des Aufsichtsrats in Höhe
von EUR 35.000,00.
6. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Warth & Klein Grant Thornton
AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2012 zu bestellen. Dieser wird auch die
prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte vornehmen,
sofern diese erfolgen sollte.
7. Herabsetzung des Grundkapitals durch Einziehung
von Stückaktien im vereinfachten Verfahren nach § 237 Abs. 3
Nr. 1 AktG zur Rundung der Aktienstückzahl zur Ermöglichung
eines glatten Ausgabeverhältnisses für die Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln gemäß dem nächsten Tagesordnungspunkt und
Änderung von § 4 der Satzung (Höhe und Einteilung des
Grundkapitals).
Der Gesellschaft sind fünf eigene Aktien unentgeltlich
überlassen worden. Dies eröffnet der Gesellschaft die
Möglichkeit, für die im Tagesordnungspunkt 8 vorgesehene
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ein glattes und
realisierbares Ausgabeverhältnis vorzusehen. Aus diesem Grund
soll das Grundkapital im vereinfachten Verfahren durch
Einziehung von fünf Stückaktien gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 1 AktG
herabgesetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a. Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von
EUR 10.655.000,00 eingeteilt in 10.655.000 Stückaktien wird
im Wege des vereinfachten Verfahrens durch Einziehung von 5
Stückaktien, die der Gesellschaft vom Aktionär biw Bank für
Investments und Wertpapiere AG unentgeltlich zur Verfügung
gestellt worden sind, nach § 237 Abs. 3 Nr. 1 AktG auf EUR
10.654.995,00 herabgesetzt. Die Einziehung der Aktien dient
ausschließlich dem Zweck, bei der nachfolgend unter dem
Tagesordnungspunkt 8 vorgesehenen Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln ein glattes Ausgabeverhältnis zu
ermöglichen.
b. § 4 Abs. 1 der Satzung (Höhe und Einteilung des
Grundkapitals) wird in Anpassung an die unter a)
beschlossene Einziehung von Aktien und die daraus folgende
Änderung des Grundkapitals und der Zahl der Aktien wie folgt
neu gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR
10.654.995,00. Es ist eingeteilt in 10.654.995 auf den
Inhaber lautende Stückaktien.'
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die Einzelheiten der Durchführung des Beschlusses festzulegen.
8. Beschlussfassung über die Erhöhung des
Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln und Änderung von § 4
der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals).
Die Gesellschaft beabsichtigt, anstelle einer
Dividendenausschüttung an die Aktionäre ein Konzept zu
verwirklichen, durch das die Aktionäre wirtschaftlich im
Wesentlichen so gestellt werden, als wenn die Gesellschaft
eine Dividende ausgeschüttet hätte. Diesem Ziel dienen die
Beschlüsse zu den Tagesordnungspunkten 8 und 9.
Es sollen von der Gesellschaft nach Eintragung der im
vorangehenden Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen
Kapitalherabsetzung auf EUR 10.654.995,00 im Handelsregister
im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln neue
Stückaktien (nachfolgend 'rückkaufbare Aktien') im Verhältnis
13:1 ausgegeben werden. Für diese insgesamt 819.615
rückkaufbaren Aktien soll von der Gesellschaft ein
öffentliches Angebot an die Aktionäre zum Aktienrückkauf
vorgelegt werden. Bei dem Umfang des vorgesehenen öffentlichen
Angebots an die Aktionäre ist zu berücksichtigen, dass
Aktionäre mit Aktien über einen anteiligen Betrag am
Grundkapital von rund EUR 8.200.000,00 gegenüber der
Gesellschaft im Voraus rechtsverbindlich auf die Annahme des
Angebots verzichtet haben.
Die neuen rückkaufbaren Aktien, die aus Gesellschaftsmitteln
nach dem Verfahren gemäß §§ 207 ff. AktG ausgegeben werden,
werden Gegenstand eines öffentlichen Angebots der Gesellschaft
gemäß der Ermächtigung nach dem nachfolgenden
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 24, 2012 09:09 ET (13:09 GMT)
© 2012 Dow Jones News
