DJ DGAP-HV: Ultrasonic AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.07.2012 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Ultrasonic AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Ultrasonic AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
06.07.2012 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
24.05.2012 / 15:09
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Ultrasonic AG
Köln
- ISIN DE000A1KREX3 -
- WKN A1KREX -
Einladung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Freitag, dem 6. Juli
2012, um 10.00 Uhr, im Marriott Hotel Frankfurt, Hamburger Allee 2,
60486 Frankfurt am Main, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Ultrasonic AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2011, der Lageberichte der Ultrasonic AG und des
Konzerns für das Geschäftsjahr 2011, des Berichts des
Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu
den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
Der geprüfte Jahresabschluss und der geprüfte Konzernabschluss
wurden durch den Aufsichtsrat gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Ein Beschluss der Hauptversammlung ist
somit gemäß § 172 AktG nicht vorgesehen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2011 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Neubestellung von
Aufsichtsratsmitgliedern
Die Bestellung der derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder
erfolgte für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2011 endende
Rumpfgeschäftsjahr beschließen wird. Somit endet das Mandat
mit Beendigung dieser Hauptversammlung.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor,
1. Herrn Dr. Johannes Mauser, Rechtsanwalt
(Einzelanwalt), geboren am 10. November 1960, wohnhaft in
Stuttgart,
2. Herrn YANG Bin, Universitätsprofessor für
Wirtschaft, geboren am 4. September 1962, wohnhaft in
Xiamen, China,
3. Herrn WANG Jian Hui, Investmentberater, geboren
am 3. Februar 1964, wohnhaft in Xiamen, China,
jeweils mit Wirkung zum Ende der Hauptversammlung erneut zu
Aufsichtsratsmitgliedern der Gesellschaft zu bestellen. Die
Bestellung erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31.
Dezember 2016 endende Geschäftsjahr beschließen wird.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 101 AktG in Verbindung
mit § 11 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, die
sämtlich von der Hauptversammlung gewählt werden. Die
Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Es ist in Übereinstimmung mit Ziffer 5.4.3 DCGK beabsichtigt,
die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der
Einzelabstimmung durchzuführen. Herr Dr. Mauser soll erneut
als Aufsichtsratsvorsitzender vorgeschlagen werden.
5. Beschlussfassung über die Vergütung des
Aufsichtsrats
Gemäß § 14 Absatz 1 der Satzung erhält jedes Mitglied des
Aufsichtsrats eine Vergütung, deren Höhe von der
Hauptversammlung festgelegt wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Die jährliche Vergütung des Aufsichtsrats wird wie folgt
festgelegt:
Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine
jährliche Nettovergütung in Höhe von EUR 10.000,00, der
stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats in Höhe von
EUR 12.000,00 und der Vorsitzende des Aufsichtsrats in Höhe
von EUR 35.000,00.
6. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Warth & Klein Grant Thornton
AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2012 zu bestellen. Dieser wird auch die
prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte vornehmen,
sofern diese erfolgen sollte.
7. Herabsetzung des Grundkapitals durch Einziehung
von Stückaktien im vereinfachten Verfahren nach § 237 Abs. 3
Nr. 1 AktG zur Rundung der Aktienstückzahl zur Ermöglichung
eines glatten Ausgabeverhältnisses für die Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln gemäß dem nächsten Tagesordnungspunkt und
Änderung von § 4 der Satzung (Höhe und Einteilung des
Grundkapitals).
Der Gesellschaft sind fünf eigene Aktien unentgeltlich
überlassen worden. Dies eröffnet der Gesellschaft die
Möglichkeit, für die im Tagesordnungspunkt 8 vorgesehene
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ein glattes und
realisierbares Ausgabeverhältnis vorzusehen. Aus diesem Grund
soll das Grundkapital im vereinfachten Verfahren durch
Einziehung von fünf Stückaktien gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 1 AktG
herabgesetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a. Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von
EUR 10.655.000,00 eingeteilt in 10.655.000 Stückaktien wird
im Wege des vereinfachten Verfahrens durch Einziehung von 5
Stückaktien, die der Gesellschaft vom Aktionär biw Bank für
Investments und Wertpapiere AG unentgeltlich zur Verfügung
gestellt worden sind, nach § 237 Abs. 3 Nr. 1 AktG auf EUR
10.654.995,00 herabgesetzt. Die Einziehung der Aktien dient
ausschließlich dem Zweck, bei der nachfolgend unter dem
Tagesordnungspunkt 8 vorgesehenen Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln ein glattes Ausgabeverhältnis zu
ermöglichen.
b. § 4 Abs. 1 der Satzung (Höhe und Einteilung des
Grundkapitals) wird in Anpassung an die unter a)
beschlossene Einziehung von Aktien und die daraus folgende
Änderung des Grundkapitals und der Zahl der Aktien wie folgt
neu gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR
10.654.995,00. Es ist eingeteilt in 10.654.995 auf den
Inhaber lautende Stückaktien.'
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die Einzelheiten der Durchführung des Beschlusses festzulegen.
8. Beschlussfassung über die Erhöhung des
Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln und Änderung von § 4
der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals).
Die Gesellschaft beabsichtigt, anstelle einer
Dividendenausschüttung an die Aktionäre ein Konzept zu
verwirklichen, durch das die Aktionäre wirtschaftlich im
Wesentlichen so gestellt werden, als wenn die Gesellschaft
eine Dividende ausgeschüttet hätte. Diesem Ziel dienen die
Beschlüsse zu den Tagesordnungspunkten 8 und 9.
Es sollen von der Gesellschaft nach Eintragung der im
vorangehenden Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen
Kapitalherabsetzung auf EUR 10.654.995,00 im Handelsregister
im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln neue
Stückaktien (nachfolgend 'rückkaufbare Aktien') im Verhältnis
13:1 ausgegeben werden. Für diese insgesamt 819.615
rückkaufbaren Aktien soll von der Gesellschaft ein
öffentliches Angebot an die Aktionäre zum Aktienrückkauf
vorgelegt werden. Bei dem Umfang des vorgesehenen öffentlichen
Angebots an die Aktionäre ist zu berücksichtigen, dass
Aktionäre mit Aktien über einen anteiligen Betrag am
Grundkapital von rund EUR 8.200.000,00 gegenüber der
Gesellschaft im Voraus rechtsverbindlich auf die Annahme des
Angebots verzichtet haben.
Die neuen rückkaufbaren Aktien, die aus Gesellschaftsmitteln
nach dem Verfahren gemäß §§ 207 ff. AktG ausgegeben werden,
werden Gegenstand eines öffentlichen Angebots der Gesellschaft
gemäß der Ermächtigung nach dem nachfolgenden
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 24, 2012 09:09 ET (13:09 GMT)
Tagesordnungspunkt 9 zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft,
das unmittelbar nach Wirksamwerden der Kapitalerhöhung
veröffentlicht werden soll.
Die Gesellschaft beabsichtigt, das Konzept der rückkaufbaren
Aktien unter der Voraussetzung der Verfügbarkeit ausreichender
bilanzieller Rücklagen auch in den nächsten Jahren zu
wiederholen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a. Das Grundkapital der Gesellschaft wird nach den
Vorschriften des Aktiengesetzes über die Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln (§§ 207 ff. AktG) von EUR 10.654.995,00
um EUR 819.615,00 auf EUR 11.474.610,00 erhöht durch
Umwandlung eines Teilbetrages von EUR 819.615,00 der
Kapitalrücklage. Der Kapitalerhöhung wird der vom Vorstand
und Aufsichtsrat festgestellte Jahresabschluss der
Gesellschaft zum 31. Dezember 2011 zugrunde gelegt. Dieser
ist mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des
Abschlussprüfers der Gesellschaft, Warth & Klein Grant
Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt,
versehen. Die Kapitalerhöhung wird durchgeführt durch
Ausgabe von 819.615 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien, die an die Aktionäre der Gesellschaft im
Verhältnis 13:1 ausgegeben werden. Die neuen Aktien sind vom
Beginn des Geschäftsjahres 2012 an gewinnbezugsberechtigt.
b. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates die näheren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
festzusetzen.
c. § 4 Abs. 1 der Satzung (Höhe und Einteilung des
Grundkapitals) wird in Anpassung an die unter a)
beschlossene Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und
die daraus folgende Erhöhung des Grundkapitals wie folgt neu
gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR
11.474.610,00. Es ist eingeteilt in 11.474.610 auf den
Inhaber lautende Stückaktien.'
Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss über die
Kapitalerhöhung und die Änderung der Satzung erst nach
Eintragung der Satzungsänderung auf Grund des Beschlusses zu
dem vorangehenden Tagesordnungspunkt 7 und nur dann zur
Eintragung im Handelsregister anzumelden, wenn von der
Hauptversammlung auch der Beschluss zu dem nachfolgenden
Tagesordnungspunkt 9 gefasst worden ist.
9. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Erwerb
eigener Aktien
Zur Umsetzung des im vorangehenden Tagesordnungspunkt 8
beschriebenen Konzepts soll die Gesellschaft von der
Hauptversammlung zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden,
die auf Grund des Hauptversammlungsbeschlusses unter dem
Tagesordnungspunkt 8 aus Gesellschaftsmitteln ausgegeben
werden. Bei der Erteilung der Ermächtigung an die Gesellschaft
zum Erwerb der eigenen Aktien im Wege des öffentlichen
Angebots an die Aktionäre ist zu berücksichtigen, dass
Aktionäre mit Aktien über einen anteiligen Betrag am
Grundkapital von rund EUR 8.200.000,00 gegenüber der
Gesellschaft bereits im Voraus rechtsverbindlich ihren
Verzicht auf die Annahme des Angebots erklärt haben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen dazu vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a. Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der
Zeit bis zum 27. September 2012 auf den Inhaber lautende
Aktien der Gesellschaft bis zu einer Gesamtzahl von 190.000
Stückaktien zu erwerben.
Der Erwerb der Aktien erfolgt mittels eines an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots, das
spätestens am 15. September 2012 bekanntgemacht werden muss,
und ist beschränkt auf die neuen Aktien, die auf Grund der
von der Hauptversammlung beschlossenen Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln (§§ 207 ff. AktG) ausgegeben wurden
('rückkaufbare Aktien'). Die Erwerbsbeschränkung auf 190.000
rückkaufbare Aktien erfolgt, um dem wirtschaftlichen
Ergebnis einer Dividendenausschüttung aus Sicht der
Aktionäre möglichst nahe zu kommen.
Der Kaufpreis für die zu erwerbenden Aktien darf bei dem
öffentlichen Kaufangebot den volumengewichteten Mittelwert
der Aktienkurse der Ultrasonic-Aktie im Xetra-Handel an den
letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung
des Angebots um nicht mehr als 5 Prozent überschreiten und
um nicht mehr als 5 Prozent unterschreiten. Er darf darüber
hinaus in keinem Fall mehr als EUR 9,00 pro Aktie der
Gesellschaft betragen.
b. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der
Ermächtigung zurückerworben werden, neben der Veräußerung
über die Börse auch einzuziehen, ohne dass die Einziehung
oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann
auch auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital um den auf die eingezogenen
Aktien entfallenden Teil des Grundkapitals herabzusetzen.
Die Einziehungsermächtigung kann sowohl in einem Betrag als
auch in mehreren Teilbeträgen ausgenutzt werden.
Angaben zu Tagesordnungspunkt 4 gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 Aktiengesetz
(AktG):
Herr YANG Bin ist Mitglied in folgenden anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien:
Gesetzlich zu bildender Aufsichtsrat:
Keine Angaben.
Vergleichbare in- und ausländische
Kontrollgremien:
Non-executive Director der China Xiniya Fashion
Limited.
* * *
Teilnahme an der Hauptversammlung
Unterlagen
Der Inhalt dieser Einberufung, eine Erläuterung zum Tagesordnungspunkt
1, die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der
Einberufung, die in Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sind ab
dem Zeitpunkt der Einberufung im Internet unter
http://www.ultrasonic-ag.de/de/hauptversammlung.html zugänglich. Die
genannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung
eingeteilt in 10.655.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit
ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung fünf eigene Aktien. Stimmrechte aus
diesen Aktien stehen ihr nicht zu.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts
Die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Stimmrechte
setzen voraus, dass sich die Aktionäre bei der Gesellschaft anmelden.
Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein
und der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) bis spätestens am
Freitag, 29. Juni 2012, 24.00 Uhr, unter der Adresse
Ultrasonic AG
c/o PR im Turm HV-Service AG
Römerstr. 72-74
68259 Mannheim
oder per Telefax: +49 (0) 621 71 77 213
oder per E-Mail unter: eintrittskarte@pr-im-turm.de
zugehen. Neben der Anmeldung ist ein Berechtigungsnachweis der
Aktionäre zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich.
Dazu ist ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis
des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz erforderlich. Der
Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und
sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung
('Nachweisstichtag' oder 'Record Date'), also Freitag, den 15. Juni
2012, 00.00 Uhr beziehen. Dieser Nachweis muss der Gesellschaft bis
spätestens Freitag, 29. Juni 2012, 24.00 Uhr unter der zuvor genannten
Adresse, bzw. per Telefax oder E-Mail zugehen.
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den
Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der
Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die
Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur
Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 24, 2012 09:09 ET (13:09 GMT)
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