DGAP-HV: Hornbach-Baumarkt-Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
Hornbach-Baumarkt-Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung am 05.07.2012 in Landau in der Pfalz mit dem Ziel
der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
24.05.2012 / 15:10
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HORNBACH-Baumarkt-Aktiengesellschaft
76878 Bornheim bei Landau/Pfalz
- ISIN DE0006084403 -
Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, dem 5. Juli 2012,
11.00 Uhr, in der Jugendstil-Festhalle Landau, Mahlastraße 3, 76829
Landau in der Pfalz, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses und des Lageberichts für die
HORNBACH-Baumarkt-Aktiengesellschaft und den Konzern für das
Geschäftsjahr 2011/2012, des Berichts des Aufsichtsrats sowie
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§
289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2011/2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den EUR
ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 15.903.500,00
2011/2012 in Höhe von wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,50 pro EUR
Stück-Stammaktie auf 31.807.000 Stück-Stammaktien 15.903.500,00
Sofern die HORNBACH-Baumarkt-Aktiengesellschaft im Zeitpunkt
der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung eigene Aktien
hält, sind diese nach dem Aktiengesetz nicht
dividendenberechtigt. Auf nicht dividendenberechtigte
Stück-Stammaktien entfallende Teilbeträge werden ebenfalls auf
neue Rechnung vorgetragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2011/2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands im Geschäftsjahr 2011/2012 für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011/2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2011/2012 für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012/2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am
Main, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2012/2013 zu wählen.
Der Wahlvorschlag stützt sich auf eine entsprechende
Empfehlung des Prüfungsausschusses.
6. Wahl des Prüfers für die prüferische Durchsicht
des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2012/2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am
Main, für die prüferische Durchsicht des verkürzten
Konzernzwischenabschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß
§§ 37w Abs. 5, 37y Nr. 2 WpHG für das erste Halbjahr im
Geschäftsjahr 2012/2013 zu wählen.
Der Wahlvorschlag stützt sich auf eine entsprechende
Empfehlung des Prüfungsausschusses.
7. Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds
Herr Wolfger Ketzler hat sein Amt als Mitglied des
Aufsichtsrats der HORNBACH-Baumarkt Aktiengesellschaft mit
Wirkung zum Ablauf des 29. Februar 2012 niedergelegt. Als
Nachfolger wurde durch Beschluss des Amtsgerichts Landau in
der Pfalz vom 16. Februar 2012 Herr Joerg Walter Sost
gerichtlich zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt.
Entsprechend der in Ziffer 5.4.3 Satz 2 niedergelegten
Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodexes war der
Antrag auf gerichtliche Bestellung des Herrn Joerg Walter Sost
zum Mitglied des Aufsichtsrats der
HORNBACH-Baumarkt-Aktiengesellschaft bis zur Beendigung der
heutigen Hauptversammlung befristet.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG
in Verbindung mit § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Gesetzes über
die Mitbestimmung der Arbeitnehmer vom 4. Mai 1976 (MitbestG)
aus je sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und
der Arbeitnehmer zusammen. Gemäß § 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 8
Abs. 1 MitbestG sind die Aufsichtsratsmitglieder der
Anteilseigner durch die Hauptversammlung zu bestimmen. Die
Hauptversammlung ist dabei an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, als Vertreter der Anteilseigner
* Herrn Joerg Walter Sost
geschäftsführender Gesellschafter der J.S. Consulting GmbH,
67435 Neustadt
wohnhaft 67435 Neustadt
in den Aufsichtsrat der HORNBACH-Baumarkt-Aktiengesellschaft
zu wählen, und zwar gemäß § 11 Abs. 5 Satz 2 der Satzung für
den Rest der Amtsdauer des Ausgeschiedenen, d.h. bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das Geschäftsjahr 2012/2013 beschließt.
Der Vorgeschlagene gehört keinen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten, aber folgenden vergleichbaren Kontrollgremien
von in- und ausländischen Gesellschaften an:
* Bürger GmbH, Hildesheim, Beirat
* Bürger Glas- und Fasertechnik GmbH, Lauscha,
Beiratsvorsitz
* Atreus GmbH, München, Beirat
* Spirella AG, Embrach (Schweiz), Verwaltungsrat
* Spirella Holding AG, Embrach (Schweiz),
Verwaltungsrat
* Freudenberg Schwab Vibration Control AG, Adliswil
(Schweiz), Beirat.
8. Beschlussfassung über die Veränderung der
Aufsichtsratsvergütung und eine entsprechende Satzungsänderung
§ 15 Absatz 1 Satz 1 der Satzung sieht derzeit neben einer
festen Grundvergütung für die Tätigkeit als
Aufsichtsratsmitglied eine erfolgsorientierte Vergütung in
Abhängigkeit vom Gewinnverwendungsbeschluss der
Hauptversammlung vor. Die Vergütung des Aufsichtsrats soll
zukünftig auf eine reine Festvergütung umgestellt werden. Die
Gesellschaft ist der Auffassung, dass diese Vergütungsform
besser geeignet ist, der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu
erfüllenden Kontrollfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu
tragen. Zudem soll die Vergütung für die Tätigkeit als
Aufsichtsratsmitglied und für die Tätigkeit in den Ausschüssen
mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2012/2013 an den Umfang der
Verantwortung und den tatsächlichen Arbeitsaufwand angepasst
werden. Die derzeit gültige Satzung ist im Internet unter
folgendem Link zugänglich:
http://www.hornbach-gruppe.com/Corporate_Governance/de.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) § 15 Abs. 1 der Satzung wird geändert und wie
folgt neu gefasst:
'Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält ab dem
Geschäftsjahr 2012/2013 neben dem Ersatz seiner Auslagen
eine feste Vergütung von EUR 20.000, die am Tag nach der
Hauptversammlung, die den Jahresabschluß für das betreffende
Geschäftsjahr entgegennimmt, nachträglich zahlbar ist. Der
Vorsitzende erhält das Zweieinhalbfache, sein Stellvertreter
das Doppelte der festen Vergütung.
Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss des
Aufsichtsrats angehören, erhalten ab dem Geschäftsjahr
2012/2013 zusätzlich eine feste Ausschussvergütung, die für
den Finanz- und Prüfungsausschuss EUR 9.000, für den
Personalausschuss EUR 6.000 und für den
Vermittlungsausschuss, sofern dieser getagt hat, EUR 4.000
beträgt, die zusammen mit der festen Vergütung nach Satz 1
nachträglich zahlbar ist. Aufsichtsratsmitglieder, die in
einem Ausschuss des Aufsichtsrats den Vorsitz inne haben,
erhalten das Zweieinhalbfache der jeweiligen
Ausschussvergütung.'
b) § 15 Abs. 2 wird geändert und wie folgt ergänzt:
'Entsprechendes gilt für eine Vergütung nach Abs. 1 Satz 2
und feste Ausschussvergütungen nach Abs. 1 Sätzen 3 und 4
bei Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat bzw. aus einer
entsprechenden Funktion unter Verbleib im Aufsichtsrat.'
Voraussetzung für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung
des Stimmrechts
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 24, 2012 09:10 ET (13:10 GMT)
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