DJ DGAP-HV: InTiCa Systems AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.07.2012 in Passau mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: InTiCa Systems AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
InTiCa Systems AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 06.07.2012 in Passau mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
25.05.2012 / 15:19
=--------------------------------------------------------------------
InTiCa Systems AG
Passau
WKN: 587 484
ISIN: DE0005874846
Wir laden hiermit unsere Aktionäre ein zu der
am Freitag, 6. Juli 2012, 10.30 Uhr
im MultiMedia-Saal der Neue Presse Verlag GmbH, Medienstr. 5, 94036
Passau
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
InTiCa Systems AG, des gebilligten Konzernabschlusses, des
Lageberichts, des Konzernlageberichts, des erläuternden
Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 sowie § 315 Abs. 4
HGB und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2011.
Die genannten Vorlagen sind über die Internet-Seite der
Gesellschaft www.intica-systems.de zugänglich.
Beschlussfassungen sind zu diesem Tagesordnungspunkt nach den
gesetzlichen Bestimmungen nicht erforderlich, da der
Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
und Konzernabschluss bereits gebilligt hat; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt.
2. Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu
erteilen.
4. Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71
Absatz 1 Nr. 8 AktG und zu deren Verwendung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 5. Juli
2017 einmal oder mehrmals eigene Aktien im Umfang von
insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
über diese Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder -
falls das Grundkapital bei Ausübung der Ermächtigung
niedriger ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung bestehenden
Grundkapitals zu erwerben. Der Erwerb zum Zwecke des Handels
mit eigenen Aktien ist ausgeschlossen. Zusammen mit den aus
anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich jeweils
im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff.
AktG zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser
Ermächtigung erworbenen Aktien zu keinem Zeitpunkt 10 % des
jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Der
Erwerb darf über die Börse oder mittels eines an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen.
Der Gegenwert für den Erwerb der Aktien (ohne
Erwerbsnebenkosten) darf bei Erwerb über die Börse den
Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der
InTiCa-Aktie im Xetra-Handel oder in einem vergleichbaren
Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den
letzten drei Handelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb
nicht um mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten. Bei einem
öffentlichen Kaufangebot darf er den Mittelwert der
Aktienkurse (Schlussauktionspreise der InTiCa-Aktie im
Xetra-Handel oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem an
der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei
Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots
nicht um mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten. Sollte bei
einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen
Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreiten, muss
die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien
erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen
bis zu 50 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der
Gesellschaft je Aktionär kann vorgesehen werden.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 5. Juli
2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der
erworbenen Aktien über die Börse, durch Angebot an alle
Aktionäre oder gegen Sachleistung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre zu dem Zweck vorzunehmen,
Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an
Unternehmen zu erwerben. Darüber hinaus wird der Vorstand
ermächtigt, bei einer Veräußerung eigener Aktien durch
Angebot an alle Aktionäre den Inhabern der von der
Gesellschaft und ihren verbundenen Unternehmen etwa
ausgegebenen Optionsrechte, Wandelschuldverschreibungen und
Wandelgenussrechte ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options-
bzw. Wandelrechts zustehen würde. Für diese Fälle und in
diesem Umfang wird das Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen. Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre eigene Aktien als
Belegschaftsaktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit
ihr verbundener Unternehmen auszugeben oder zur Bedienung
von Optionsrechten bzw. Erwerbsrechten oder Erwerbspflichten
auf Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die Mitarbeitern
oder Organmitgliedern der Gesellschaft und verbundener
Unternehmen eingeräumt wurden.
Ferner wird der Vorstand ermächtigt, die erworbenen Aktien
mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte gegen Barzahlung zu
veräußern, wenn der Kaufpreis den Börsenpreis der Aktien zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
Von dieser Ermächtigung darf nur Gebrauch gemacht werden,
wenn sichergestellt ist, dass die Zahl der aufgrund dieser
Ermächtigung veräußerten Aktien zum Zeitpunkt der Ausübung
der Ermächtigung 10 % des vorhandenen Grundkapitals der
Gesellschaft nicht übersteigt. Auf die Höchstgrenze von 10 %
des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur
Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten aus Wandel-
oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten
auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder
Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender
Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
c) Der Vorstand wird weiter ermächtigt, bis zum 5.
Juli 2017 aufgrund der Ermächtigung erworbene Aktien mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einzuziehen, ohne dass die
Durchführung der Einziehung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
5. Beschlussfassung über ein Genehmigtes Kapital und
über die entsprechende Satzungsänderung
Das bisherige Genehmigte Kapital ist durch Zeitablauf
erloschen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, erneut ein
Genehmigtes Kapital zu schaffen und dazu folgenden Beschluss
zu fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 5.
Juli 2017 um bis zu EUR 2.143.500,00 durch einmalige oder
mehrmalige Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlage
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012/I). Dabei ist den
Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht einzuräumen. Der
Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen zur
Gewährung von Aktien gegen Einbringung eines Unternehmens,
eines Unternehmensteiles, einer Unternehmensbeteiligung oder
vergleichbarer Vermögensgegenstände (Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlage). Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht insgesamt
auszuschließen zur Gewährung von Aktien gegen Bareinlage an
einen Kooperationspartner, der die Begründung einer
Kooperation von der Beteiligung an der Gesellschaft abhängig
macht. Weiter wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 25, 2012 09:19 ET (13:19 GMT)
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, wenn die
Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die
neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10
% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
und des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien
vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis bereits
notierter Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im
Sinne des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf die
Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder
auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden.
Ferner ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, wenn
diese Veräußerung aufgrund einer im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals gültigen
Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss
des Bezugsrechts erfolgt. Vom Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen werden können mit Zustimmung des
Aufsichtsrats darüber hinaus Spitzenbeträge, die sich
aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben. Der Vorstand wird
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat
wird ermächtigt, die Fassung der Satzung an den jeweiligen
Umfang der Kapitalerhöhung anzupassen sowie alle sonstigen
damit in Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung
vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.
b) Dementsprechend wird die Satzung der Gesellschaft
geändert und § 3 Absatz (3) wie folgt neu gefasst:
'(3) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 5.
Juli 2017 um bis zu EUR 2.143.500,00 durch einmalige oder
mehrmalige Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder
Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012/I). Dabei
ist den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht
einzuräumen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt
auszuschließen zur Gewährung von Aktien gegen Einbringung
eines Unternehmens, eines Unternehmensteiles, einer
Unternehmensbeteiligung oder vergleichbarer
Vermögensgegenstände (Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage).
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht insgesamt auszuschließen zur
Gewährung von Aktien gegen Bareinlage an einen
Kooperationspartner, der die Begründung der Kooperation
von einer Beteiligung an der Gesellschaft abhängig macht.
Weiter ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, wenn die
Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die
neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals
10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung und des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen
Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis bereits
notierter Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im
Sinne des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf die
Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder
auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
wurden. Ferner ist die Veräußerung eigener Aktien
anzurechnen, wenn diese Veräußerung aufgrund einer im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals
gültigen Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Vom Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossen werden können mit Zustimmung des
Aufsichtsrats darüber hinaus Spitzenbeträge, die sich
aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben. Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung an
den jeweiligen Umfang der Kapitalerhöhung anzupassen sowie
alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Änderungen
der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.'
6. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPWT Kirschner
Wirtschaftstreuhand AG, Eggenfelden, für das Geschäftsjahr
2012 zum Abschlussprüfer für den Einzelabschluss und den
Konzernabschluss zu wählen.
BERICHTE DES VORSTANDS AN DIE HAUPTVERSAMMLUNG
a) Bericht zu Punkt 4 der Tagesordnung gemäß §§ 71
Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 sowie Abs. 4 Satz 2 AktG
Die bisherige Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb eigener
Aktien ist am 28.11.2009 durch Zeitablauf erloschen. Unter
Punkt 4 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung
vorgeschlagen, die Gesellschaft erneut bis zum 5. Juli 2017
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in bestimmtem Umfang zum Erwerb
eigener Aktien zu ermächtigen, wobei ein Erwerb zum Zwecke des
Handels mit eigenen Aktien jedoch ausgeschlossen ist. Der
Erwerb ist darüber hinaus gemäß § 71 Abs. 2 Satz 2 AktG nur
dann zulässig, wenn die Gesellschaft im Zeitpunkt des Erwerbs
eine Rücklage in Höhe der Aufwendungen für den Erwerb bilden
könnte, ohne das Grundkapital oder eine nach Gesetz oder
Satzung zu bildende Rücklage zu mindern, die nicht zur Zahlung
an die Aktionäre verwandt werden darf. Gemäß § 71 Abs. 2 Satz
3 AktG dürfen nur Aktien erworben werden, die voll eingezahlt
sind. Die erworbenen Aktien dürfen ferner höchstens 10 % des
am 6. Juli 2012 bestehenden Grundkapitals oder des zum
Zeitpunkt des Erwerbs der Aktien bestehenden Grundkapitals
ausmachen, falls dieses niedriger sein sollte. Die
Gesellschaft kann von dieser Ermächtigung auch mehrfach
Gebrauch machen. Die von der Gesellschaft aufgrund der
vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen jedoch
zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich bereits im
Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den
einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen zuzurechnen sind, zu
keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals
der Gesellschaft ausmachen.
Eigene Aktien können aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung
nur über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre
gerichteten Kaufangebots erworben werden. Sollte ein
derartiges Kaufangebot überzeichnet sein, muss die Annahme
grundsätzlich im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien
erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen von
bis zu 50 Aktien kann im Rahmen eines öffentlichen
Kaufangebots jedoch vorgesehen werden, um die technische
Abwicklung des Aktienerwerbs zu erleichtern.
Bei beiden Erwerbsformen darf der von der Gesellschaft zu
entrichtende Preis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
jeweils maßgeblichen Börsenkurs der InTiCa-Aktie nicht um mehr
als 10 % über- oder unterschreiten. Maßgeblicher Börsenkurs
ist der nach näherer Maßgabe der Ermächtigung zu ermittelnde
Durchschnittskurs an den letzten drei Handelstagen vor der
Verpflichtung der Gesellschaft, Aktien über die Börse zu
erwerben, bzw. vor der Veröffentlichung eines an alle
Aktionäre gerichteten Kaufangebots.
Die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen
eigenen Aktien können bis zum 5. Juli 2017 über die Börse oder
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 25, 2012 09:19 ET (13:19 GMT)
© 2012 Dow Jones News
