DJ DGAP-HV: InTiCa Systems AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.07.2012 in Passau mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: InTiCa Systems AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
InTiCa Systems AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 06.07.2012 in Passau mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
25.05.2012 / 15:19
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InTiCa Systems AG
Passau
WKN: 587 484
ISIN: DE0005874846
Wir laden hiermit unsere Aktionäre ein zu der
am Freitag, 6. Juli 2012, 10.30 Uhr
im MultiMedia-Saal der Neue Presse Verlag GmbH, Medienstr. 5, 94036
Passau
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
InTiCa Systems AG, des gebilligten Konzernabschlusses, des
Lageberichts, des Konzernlageberichts, des erläuternden
Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 sowie § 315 Abs. 4
HGB und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2011.
Die genannten Vorlagen sind über die Internet-Seite der
Gesellschaft www.intica-systems.de zugänglich.
Beschlussfassungen sind zu diesem Tagesordnungspunkt nach den
gesetzlichen Bestimmungen nicht erforderlich, da der
Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
und Konzernabschluss bereits gebilligt hat; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt.
2. Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu
erteilen.
4. Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71
Absatz 1 Nr. 8 AktG und zu deren Verwendung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 5. Juli
2017 einmal oder mehrmals eigene Aktien im Umfang von
insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
über diese Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder -
falls das Grundkapital bei Ausübung der Ermächtigung
niedriger ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung bestehenden
Grundkapitals zu erwerben. Der Erwerb zum Zwecke des Handels
mit eigenen Aktien ist ausgeschlossen. Zusammen mit den aus
anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich jeweils
im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff.
AktG zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser
Ermächtigung erworbenen Aktien zu keinem Zeitpunkt 10 % des
jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Der
Erwerb darf über die Börse oder mittels eines an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen.
Der Gegenwert für den Erwerb der Aktien (ohne
Erwerbsnebenkosten) darf bei Erwerb über die Börse den
Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der
InTiCa-Aktie im Xetra-Handel oder in einem vergleichbaren
Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den
letzten drei Handelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb
nicht um mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten. Bei einem
öffentlichen Kaufangebot darf er den Mittelwert der
Aktienkurse (Schlussauktionspreise der InTiCa-Aktie im
Xetra-Handel oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem an
der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei
Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots
nicht um mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten. Sollte bei
einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen
Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreiten, muss
die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien
erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen
bis zu 50 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der
Gesellschaft je Aktionär kann vorgesehen werden.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 5. Juli
2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der
erworbenen Aktien über die Börse, durch Angebot an alle
Aktionäre oder gegen Sachleistung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre zu dem Zweck vorzunehmen,
Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an
Unternehmen zu erwerben. Darüber hinaus wird der Vorstand
ermächtigt, bei einer Veräußerung eigener Aktien durch
Angebot an alle Aktionäre den Inhabern der von der
Gesellschaft und ihren verbundenen Unternehmen etwa
ausgegebenen Optionsrechte, Wandelschuldverschreibungen und
Wandelgenussrechte ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options-
bzw. Wandelrechts zustehen würde. Für diese Fälle und in
diesem Umfang wird das Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen. Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre eigene Aktien als
Belegschaftsaktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit
ihr verbundener Unternehmen auszugeben oder zur Bedienung
von Optionsrechten bzw. Erwerbsrechten oder Erwerbspflichten
auf Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die Mitarbeitern
oder Organmitgliedern der Gesellschaft und verbundener
Unternehmen eingeräumt wurden.
Ferner wird der Vorstand ermächtigt, die erworbenen Aktien
mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte gegen Barzahlung zu
veräußern, wenn der Kaufpreis den Börsenpreis der Aktien zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
Von dieser Ermächtigung darf nur Gebrauch gemacht werden,
wenn sichergestellt ist, dass die Zahl der aufgrund dieser
Ermächtigung veräußerten Aktien zum Zeitpunkt der Ausübung
der Ermächtigung 10 % des vorhandenen Grundkapitals der
Gesellschaft nicht übersteigt. Auf die Höchstgrenze von 10 %
des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur
Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten aus Wandel-
oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten
auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder
Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender
Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
c) Der Vorstand wird weiter ermächtigt, bis zum 5.
Juli 2017 aufgrund der Ermächtigung erworbene Aktien mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einzuziehen, ohne dass die
Durchführung der Einziehung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
5. Beschlussfassung über ein Genehmigtes Kapital und
über die entsprechende Satzungsänderung
Das bisherige Genehmigte Kapital ist durch Zeitablauf
erloschen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, erneut ein
Genehmigtes Kapital zu schaffen und dazu folgenden Beschluss
zu fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 5.
Juli 2017 um bis zu EUR 2.143.500,00 durch einmalige oder
mehrmalige Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlage
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012/I). Dabei ist den
Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht einzuräumen. Der
Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen zur
Gewährung von Aktien gegen Einbringung eines Unternehmens,
eines Unternehmensteiles, einer Unternehmensbeteiligung oder
vergleichbarer Vermögensgegenstände (Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlage). Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht insgesamt
auszuschließen zur Gewährung von Aktien gegen Bareinlage an
einen Kooperationspartner, der die Begründung einer
Kooperation von der Beteiligung an der Gesellschaft abhängig
macht. Weiter wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 25, 2012 09:19 ET (13:19 GMT)
DJ DGAP-HV: InTiCa Systems AG: Bekanntmachung der -2-
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, wenn die
Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die
neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10
% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
und des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien
vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis bereits
notierter Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im
Sinne des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf die
Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder
auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden.
Ferner ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, wenn
diese Veräußerung aufgrund einer im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals gültigen
Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss
des Bezugsrechts erfolgt. Vom Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen werden können mit Zustimmung des
Aufsichtsrats darüber hinaus Spitzenbeträge, die sich
aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben. Der Vorstand wird
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat
wird ermächtigt, die Fassung der Satzung an den jeweiligen
Umfang der Kapitalerhöhung anzupassen sowie alle sonstigen
damit in Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung
vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.
b) Dementsprechend wird die Satzung der Gesellschaft
geändert und § 3 Absatz (3) wie folgt neu gefasst:
'(3) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 5.
Juli 2017 um bis zu EUR 2.143.500,00 durch einmalige oder
mehrmalige Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder
Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012/I). Dabei
ist den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht
einzuräumen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt
auszuschließen zur Gewährung von Aktien gegen Einbringung
eines Unternehmens, eines Unternehmensteiles, einer
Unternehmensbeteiligung oder vergleichbarer
Vermögensgegenstände (Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage).
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht insgesamt auszuschließen zur
Gewährung von Aktien gegen Bareinlage an einen
Kooperationspartner, der die Begründung der Kooperation
von einer Beteiligung an der Gesellschaft abhängig macht.
Weiter ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, wenn die
Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die
neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals
10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung und des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen
Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis bereits
notierter Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im
Sinne des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf die
Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder
auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
wurden. Ferner ist die Veräußerung eigener Aktien
anzurechnen, wenn diese Veräußerung aufgrund einer im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals
gültigen Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Vom Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossen werden können mit Zustimmung des
Aufsichtsrats darüber hinaus Spitzenbeträge, die sich
aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben. Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung an
den jeweiligen Umfang der Kapitalerhöhung anzupassen sowie
alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Änderungen
der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.'
6. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPWT Kirschner
Wirtschaftstreuhand AG, Eggenfelden, für das Geschäftsjahr
2012 zum Abschlussprüfer für den Einzelabschluss und den
Konzernabschluss zu wählen.
BERICHTE DES VORSTANDS AN DIE HAUPTVERSAMMLUNG
a) Bericht zu Punkt 4 der Tagesordnung gemäß §§ 71
Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 sowie Abs. 4 Satz 2 AktG
Die bisherige Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb eigener
Aktien ist am 28.11.2009 durch Zeitablauf erloschen. Unter
Punkt 4 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung
vorgeschlagen, die Gesellschaft erneut bis zum 5. Juli 2017
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in bestimmtem Umfang zum Erwerb
eigener Aktien zu ermächtigen, wobei ein Erwerb zum Zwecke des
Handels mit eigenen Aktien jedoch ausgeschlossen ist. Der
Erwerb ist darüber hinaus gemäß § 71 Abs. 2 Satz 2 AktG nur
dann zulässig, wenn die Gesellschaft im Zeitpunkt des Erwerbs
eine Rücklage in Höhe der Aufwendungen für den Erwerb bilden
könnte, ohne das Grundkapital oder eine nach Gesetz oder
Satzung zu bildende Rücklage zu mindern, die nicht zur Zahlung
an die Aktionäre verwandt werden darf. Gemäß § 71 Abs. 2 Satz
3 AktG dürfen nur Aktien erworben werden, die voll eingezahlt
sind. Die erworbenen Aktien dürfen ferner höchstens 10 % des
am 6. Juli 2012 bestehenden Grundkapitals oder des zum
Zeitpunkt des Erwerbs der Aktien bestehenden Grundkapitals
ausmachen, falls dieses niedriger sein sollte. Die
Gesellschaft kann von dieser Ermächtigung auch mehrfach
Gebrauch machen. Die von der Gesellschaft aufgrund der
vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen jedoch
zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich bereits im
Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den
einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen zuzurechnen sind, zu
keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals
der Gesellschaft ausmachen.
Eigene Aktien können aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung
nur über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre
gerichteten Kaufangebots erworben werden. Sollte ein
derartiges Kaufangebot überzeichnet sein, muss die Annahme
grundsätzlich im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien
erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen von
bis zu 50 Aktien kann im Rahmen eines öffentlichen
Kaufangebots jedoch vorgesehen werden, um die technische
Abwicklung des Aktienerwerbs zu erleichtern.
Bei beiden Erwerbsformen darf der von der Gesellschaft zu
entrichtende Preis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
jeweils maßgeblichen Börsenkurs der InTiCa-Aktie nicht um mehr
als 10 % über- oder unterschreiten. Maßgeblicher Börsenkurs
ist der nach näherer Maßgabe der Ermächtigung zu ermittelnde
Durchschnittskurs an den letzten drei Handelstagen vor der
Verpflichtung der Gesellschaft, Aktien über die Börse zu
erwerben, bzw. vor der Veröffentlichung eines an alle
Aktionäre gerichteten Kaufangebots.
Die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen
eigenen Aktien können bis zum 5. Juli 2017 über die Börse oder
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 25, 2012 09:19 ET (13:19 GMT)
DJ DGAP-HV: InTiCa Systems AG: Bekanntmachung der -3-
über ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot
wieder veräußert werden. Bei einer Veräußerung durch Angebot
an alle Aktionäre soll der Vorstand ermächtigt sein, auch den
Inhabern etwa von der Gesellschaft ausgegebener Optionsrechte,
Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechte ein
Bezugsrecht auf die zur Veräußerung vorgesehen Aktien in dem
Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Options-
oder Wandelrechte zustünde. Das Bezugsrecht der Aktionäre soll
für diese Fälle im erforderlichen Umfang bereits durch die
Hauptversammlung ausgeschlossen werden. Der Vorstand soll
ferner ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre bei
Veräußerung eigener Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats in
weiteren Fällen auszuschließen, und zwar in dem durch § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG gesteckten Rahmen sowie dann, wenn die
eigenen Aktien entweder als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer
der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen
ausgegeben bzw. zur Bedienung von Aktienoptionen der
Gesellschaft verwendet werden sollen, die Arbeitnehmern oder
Organmitgliedern der Gesellschaft und mit ihr verbundener
Unternehmen eingeräumt wurden, oder wenn diese Aktien als
Gegenleistung beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen eingesetzt werden sollen
(Akquisitionsfinanzierung).
Die vorgesehene Ermächtigung des Vorstands, ein öffentliches
Angebot zum Erwerb eigener Aktien nicht nur an die Aktionäre,
sondern auch an die Inhaber von der Gesellschaft im Zeitpunkt
des Angebots bereits ausgegebener Optionsrechte,
Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechte zu richten
und der damit verbundene Vorschlag, das Bezugsrecht der
Aktionäre entsprechend einzuschränken, soll den Vorstand in
die Lage versetzen, im Interesse der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre zu vermeiden, dass der Wandlungs- oder Optionspreis
für Aktien der Gesellschaft nach den jeweiligen Wandlungs- und
Optionsbedingungen ermäßigt werden muss.
Die Ausgabe von Belegschaftsaktien liegt ebenfalls im
Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, weil sie die
Identifikation mit dem Unternehmen und das besondere Interesse
der Arbeitnehmer an einer erfolgreichen
Unternehmensentwicklung fördert und damit der Unternehmenswert
gesteigert werden kann. Belegschaftsaktien gehören zu den
international üblichen Vergütungsmethoden und sind geeignet,
qualifizierte Mitarbeiter für die Gesellschaft zu gewinnen und
dauerhaft an sie zu binden. Bei der Bemessung des von
Arbeitnehmern zu entrichtenden Kaufpreises wird die
Gesellschaft eine bei Belegschaftsaktien übliche und am
Unternehmenserfolg orientierte angemessene Vergünstigung
einräumen. Ein Aktienoptionsprogramm mit Rechten und/oder
Pflichten zum Aktienerwerb für Arbeitnehmer und
Organmitglieder existiert bei der Gesellschaft derzeit nicht.
Die vorgeschlagene Ermächtigung enthält dementsprechend noch
keine Vorgaben hinsichtlich der Ausgabebeträge für
Aktienoptionen, der Aufteilung derartiger Optionen auf
Organmitglieder und Arbeitnehmer, der Erfolgsziele, der
Erwerbs- und Ausübungszeiträume und der Wartezeiten für eine
erstmalige Ausübung; diese Vorgaben bleiben künftigen
Beschlüssen der Hauptversammlung vorbehalten. Von der
Ermächtigung, eigene Aktien zur Bedienung von Optionsrechten
von Arbeitnehmern und Organmitgliedern einzusetzen, kann die
Verwaltung also erst dann Gebrauch machen, wenn die
Hauptversammlung die genannten Vorgaben für die Ausgabe von
Aktienoptionen festgelegt hat.
Von der Ermächtigung, eigene Aktien zur
Akquisitionsfinanzierung einzusetzen und dabei zwangsläufig
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wird die
Verwaltung nur dann Gebrauch machen, wenn der Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen in jedem Einzelfall im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre liegt und der Bezugsrechtsausschluss
geeignet, erforderlich und angemessen ist, um den Erwerb zu
realisieren. Bei Akquisitionen der genannten Art ist der
Verkäufer häufig aus steuerlichen oder sonstigen Gründen eher
an einer Gegenleistung in Form von Aktien der Gesellschaft als
an einer Geldzahlung interessiert. Die Möglichkeit, Aktien der
Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu können, kann damit
die Verhandlungsposition der Gesellschaft stärken. Im
Einzelfall kann es auch im Interesse der Gesellschaft liegen,
den Verkäufer als Aktionär zu gewinnen. Vorstand und
Aufsichtsrat werden bei Einsatz eigener Aktien der
Gesellschaft zur Akquisitionsfinanzierung die Interessen der
Aktionäre bei Festlegung der Bewertungsrelationen angemessen
wahren und dabei insbesondere den Börsenkurs der InTiCa-Aktie
im Vorfeld der jeweiligen Transaktion berücksichtigen. Eine
schematische Anknüpfung an einen bestimmten Börsenkurs ist
allerdings nicht vorgesehen, um einmal erzielte
Verhandlungsergebnisse durch Schwankungen des Börsenkurses
nicht wieder in Frage zu stellen.
Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, die von der
Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auch in anderer Weise als über die Börse oder
durch ein Angebot an alle Aktionäre wieder zu veräußern, wenn
der Veräußerungspreis den Börsenkurs der InTiCa-Aktie zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet und
die veräußerten Aktien nicht mehr als 10 % des bei Veräußerung
vorhandenen Grundkapitals ausmachen. Unter der genannten
Bedingung und im genannten Umfang kann das Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossen werden. Dabei sind auf die genannte
Obergrenze von 10 % des Grundkapitals sämtliche Aktien
anzurechnen, die von der Gesellschaft während der Laufzeit der
vorgeschlagenen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden bzw. zur
Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten dienen, die
während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre eingeräumt worden sind. Der in
dieser Ermächtigung enthaltene Bezugsrechtsausschluss wird
durch § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausdrücklich zugelassen, der
bei Veräußerung eigener Aktien durch die Gesellschaft
entsprechend anwendbar ist. Mit dieser Ermächtigung soll die
Verwaltung in die Lage versetzt werden, institutionellen und
strategischen Investoren Aktien anzubieten, den Aktionärskreis
zu erweitern und auf günstige Börsensituationen schnell und
flexibel reagieren zu können. Der Verzicht auf die zeit- und
kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts und die mit
diesem in der Regel verbundenen, nicht unwesentlichen
Abschläge vom Börsenpreis führt auch bei der Veräußerung
eigener Aktien aufgrund der marktnahen Preisfestsetzung
regelmäßig zu deutlich höheren Mittelzuflüssen bei der
Gesellschaft und liegt damit in deren Interesse und im
Interesse der Aktionäre. Den Interessen der Aktionäre wird im
Übrigen auch dadurch Rechnung getragen, dass der Umfang der
Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden
dürfen, begrenzt ist und der Veräußerungspreis den jeweiligen
Börsenkurs nicht wesentlich unterschreiten darf.
Der Vorstand soll schließlich gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 6
AktG ermächtigt werden, die aufgrund der vorgeschlagenen
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 5. Juli 2017 auch ohne erneuten
Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen.
Über eine etwaige Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung wird der
Vorstand jeweils in der auf die Ausnutzung folgenden
Hauptversammlung berichten.
b) Bericht zu Tagesordnungspunkt 5 gemäß §§ 203 Abs.
2, 186 Abs. 4 AktG:
Mit dem vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2012/I, das an die
Stelle des jeweils durch Zeitablauf erloschenen Genehmigten
Kapitals 2004/I und 2007/I tritt, soll in dem durch § 202 Abs.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 25, 2012 09:19 ET (13:19 GMT)
3 AktG festgelegten betragsmäßigen Rahmen der Verwaltung
Handlungsspielraum für Kapitalerhöhungen eingeräumt werden.
Die Bedingungen für das Genehmigte Kapital 2012/I sollen im
Wesentlichen den Bedingungen entsprechen, die von der
Hauptversammlung für das Genehmigte Kapital 2007/I beschlossen
worden sind.
Auch das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2012/I soll es dem
Vorstand ermöglichen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
kurzfristig das für die Fortentwicklung des Unternehmens
erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch Ausgabe
neuer Aktien aufzunehmen und günstige Marktgegebenheiten zur
Deckung des künftigen Finanzierungsbedarfs schnell zu nutzen.
Daneben soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, ohne
Beanspruchung der Kapitalmärkte Unternehmen, Unternehmensteile
oder Beteiligungen an anderen Unternehmen als Sacheinlagen
gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben; notwendige Kooperationen
sollen - soweit erforderlich - durch Ausgabe von Aktien gegen
Bareinlagen an den Kooperationspartner ermöglicht werden. Die
durch die Ausnutzung des genehmigten Kapitals entstehenden
neuen Aktien der Gesellschaft sollen grundsätzlich den
Aktionären zum Bezug angeboten werden. Der Vorstand soll
jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre aus den im Folgenden genannten
Gründen für bestimmte Fälle auszuschließen.
Ein Bezugsrechtsausschluss soll beschlossen werden können, um
den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen
an anderen Unternehmen oder vergleichbaren
Vermögensgegenständen zu ermöglichen. Die Gesellschaft wird
damit in die Lage versetzt, bei sich bietender Gelegenheit
schnell die genannten Vermögensgegenstände gegen Gewährung von
Aktien der Gesellschaft zu erwerben und damit die Liquidität
der Gesellschaft zu schonen. Vorstand und Aufsichtsrat werden
jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob eine derartige
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen durchgeführt werden soll
und das Bezugsrecht der Aktionäre damit zwangsläufig
ausgeschlossen werden muss. Die Verwaltung wird von dieser
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nur dann Gebrauch
machen, wenn der Erwerb der genannten Vermögensgegenstände im
überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt und nur durch
Ausgabe von Aktien der Gesellschaft an den Veräußerer
realisiert werden kann. Den Ausgabebetrag für die gegen
Sacheinlagen auszugebenden Aktien wird der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung des
durchschnittlichen Börsenkurses in einem angemessenen Zeitraum
vor der Transaktion festlegen.
Bei Barkapitalerhöhungen soll der Vorstand ermächtigt werden,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht dann
auszuschließen, wenn der rechnerische Nennbetrag der neuen
Aktien im Zeitpunkt ihrer Ausgabe 10 % des vorhandenen
Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag für die
neuen Aktien im Zeitpunkt seiner Festlegung den Börsenkurs der
InTiCa-Aktie nicht wesentlich unterschreitet. Gesetzliche
Grundlage für diese Ermächtigung ist § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG.
Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die
Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige
Börsensituationen auszunutzen, durch eine marktnahe
Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag zu
erzielen und damit eine größtmögliche Stärkung des
Eigenkapitals der Gesellschaft zu erreichen.
Barkapitalerhöhungen mit Bezugsrechtsausschluss im genannten
Umfang liegen damit im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Das Bezugsrecht der Aktionäre soll auch dann ausgeschlossen
werden können, wenn für die Gesellschaft notwendige
Kooperationen nur dadurch ermöglicht werden können, dass an
den Kooperationspartner Aktien der Gesellschaft gegen
Bareinlagen ausgegeben werden. Auch in diesem Fall wird der
Vorstand den Ausgabebetrag der Aktien mit Zustimmung des
Aufsichtsrats unter Berücksichtigung des durchschnittlichen
Börsenkurses in einem angemessenen Zeitraum vor der
Transaktion festlegen.
Die Verwaltung soll schließlich ermächtigt werden, sogenannte
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, um
ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die
bei einer Kapitalerhöhung möglicherweise entstehenden Spitzen
sind von untergeordneter Größenordnung und werden durch
Verkauf über die Börse bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet werden.
Die Verwaltung geht davon aus, dass Aktionäre, die eine
Verringerung ihrer relativen Beteiligungsquote und ihres
relativen Stimmrechtsanteils vermeiden wollen, über die Börse
die entsprechende Anzahl von Aktien hinzuerwerben können.
Vorstand und Aufsichtsrat werden jeweils im Einzelfall prüfen,
ob ein Bezugsrechtsausschluss im genannten Rahmen
gerechtfertigt ist, wenn sich die Notwendigkeit konkretisiert,
eine der genannten Kapitalmaßnahmen durchzuführen.
ANTRÄGE AUF ERGÄNZUNG DER TAGESORDNUNG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals der
Gesellschaft oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekannt gemacht werden (vgl. § 122 Abs. 2 AktG). Das Verlangen ist an
den Vorstand der InTiCa Systems AG zu richten, und zwar per Post oder
per Boten (Spitalhofstraße 94, 94032 Passau), per Telefax (0851/9 66
92 15) oder per E-Mail (investor.relations@intica-systems.de) und muss
- ohne Berücksichtigung des Tages der Hauptversammlung und des
Zugangstages - mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also
spätestens am Dienstag, 5. Juni 2012 eingehen. Jedem neuen Gegenstand
der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass er/sie
seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber
der Aktien ist/sind.
ANTRÄGE VON AKTIONÄREN
Gegenanträge zu einem Vorschlag der Verwaltung richten Sie bitte unter
Beifügung Ihrer Aktionärslegitimation an InTiCa Systems AG, Vorstand,
Spitalhofstraße 94, 94032 Passau, Telefax: 0851/9 66 92 15 oder
E-Mail: investor.relations@intica-systems.de. Gegenanträge, die - ohne
Berücksichtigung des Tages der Hauptversammlung und des Zugangstages -
mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am
Donnerstag, 21. Juni 2012, bei der Gesellschaft eingehen und die
Voraussetzungen des § 126 bzw. § 127 AktG erfüllen, werden im Internet
unter www.intica-systems.de veröffentlicht.
AUSKUNFTSRECHT DER AKTIONÄRE
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Vorstand Auskunft über
die Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft
zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen
der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind
in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu stellen. Von der
Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs.
3 AktG genannten Gründen absehen. Der Leiter der Hauptversammlung ist
gemäß § 15 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft berechtigt, das Frage-
und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.
ZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung besteht das
Grundkapital der Gesellschaft aus 4.287.000 Aktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien). Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme;
die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt damit 4.287.000.
Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung 64.430 eigene Aktien, die kein Stimmrecht gewähren.
TEILNAHMEBEDINGUNGEN
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die der Gesellschaft unter
der nachfolgend genannten Adresse ihre Anmeldung zur Hauptversammlung
und einen Nachweis ihrer Berechtigung in deutscher oder englischer
Sprache sowie in Textform (§ 126 b BGB) übermitteln:
InTiCa Systems AG
c/o Bankhaus Neelmeyer AG
FMS-FWA/Corporate Actions
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