DJ DGAP-HV: Praktiker AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.07.2012 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Praktiker AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Praktiker AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
04.07.2012 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
25.05.2012 / 15:19
=--------------------------------------------------------------------
Praktiker AG
Kirkel
ISIN DE000A0F6MD5 * WKN A0F6MD
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 4. Juli 2012
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, den 4. Juli
2012, um 10.00 Uhr, in Hamburg, Curio-Haus, Rothenbaumchaussee 11,
20148 Hamburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Praktiker AG für
das Geschäftsjahr 2011 nebst Lagebericht, des gebilligten
Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2011 nebst
Konzernlagebericht, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4,
315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches für das Geschäftsjahr 2011
Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der
Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es nach dem
Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf. Der Aufsichtsrat hat den
Jahres- und den Konzernabschluss am 27. März 2012 bereits gebilligt,
damit ist der Jahresabschluss festgestellt.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2011
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011
amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für den
Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2012
sowie für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für
das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2012
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses, vor, die PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main,
zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses
für das Geschäftsjahr 2012 sowie für die prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs
2012 zu bestellen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung der Wahlvorschläge die vom
Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der
PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
5. Beschlussfassung über die Änderung von § 1.2 der Satzung
Der Sitz der Gesellschaft ist nach § 1.2 der Satzung Kirkel.
Zur Erhöhung ihrer Effizienz in Führung und Organisation und als Teil
des Restrukturierungskonzepts ist der Verwaltungssitz in Hamburg
konzentriert worden. Zur Herstellung eines Gleichlaufs mit dem
Satzungssitz soll jener auch nach Hamburg verlegt werden. Hierdurch
wird zugleich die Änderung nachvollzogen, die bereits für den Sitz der
deutschen Tochtergesellschaften der Gesellschaft vorgenommen worden
ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 1.2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt
neu gefasst:
'1.2 Der Sitz der Gesellschaft ist Hamburg.'
6. Beschlussfassung über die Aufhebung von § 9 der Satzung
§ 9 der Satzung regelt die Modalitäten der Einberufung von Sitzungen
und der Beschlussfassung des Aufsichtsrats. Geregelt werden im
Einzelnen die Voraussetzungen der Beschlussfähigkeit, auf welche Weise
und mit welcher Frist die Sitzungen des Aufsichtsrats einzuberufen
sind und inwieweit Beschlussfassungen des Aufsichtsrats auch außerhalb
von Sitzungen zulässig sind. Diese Gegenstände sollen künftig, wie
dies auch bei anderen Aktiengesellschaften der Fall ist, nicht mehr in
der Satzung, sondern ausschließlich in der Geschäftsordnung des
Aufsichtsrats geregelt werden, um die Regelungen vor dem Hintergrund
neuer technischer Möglichkeiten oder sich ändernder Anforderungen an
die Aufsichtsratstätigkeit flexibler anpassen zu können.
§ 9 der Satzung in seiner geltenden Fassung soll deshalb aufgehoben
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 9 der Satzung der Gesellschaft in seiner
geltenden Fassung wird aufgehoben.
7. Beschlussfassung über die Änderung von § 14 der Satzung
Die Satzung kann die Übermittlung von Mitteilungen, die den Aktionären
nach § 125 Abs. 2 Satz 1, § 128 Abs. 1 Satz 1 AktG zu machen sind,
gemäß § 125 Abs. 2 Satz 2, § 128 Abs. 1 Satz 2 AktG auf den Weg
elektronischer Kommunikation beschränken. Von dieser Möglichkeit soll
zur Kostenreduzierung Gebrauch gemacht werden, indem eine
entsprechende Bestimmung in § 14 der Satzung aufgenommen wird.
Die elektronische Übermittlung nach § 128 Abs. 1 Satz 2 AktG betrifft
sowohl die Übermittlung von der Gesellschaft an die Kreditinstitute
bzw. an die nach § 128 Abs. 4 AktG gleichgestellten Institute als auch
die Weiterleitung an die Aktionäre. Die Aktionäre erhalten deshalb von
den Instituten die Mitteilungen dann grundsätzlich nicht mehr in
Papierform.
Damit die Mitteilungen nach § 125 Abs. 2 Satz 1 AktG den Aktionären
künftig elektronisch, d.h. vor allem per E-Mail, übermittelt werden
können, ist aber gemäß § 30b Abs. 3 Nr. 1 WpHG zusätzlich zu der
vorgeschlagenen Satzungsänderung noch erforderlich, dass die das
Verlangen nach § 125 Abs. 2 Satz 1 AktG stellenden Aktionäre dieser
Art der Übermittlung nicht widersprechen und der Gesellschaft
entsprechende Daten, insbesondere E-Mail-Adressen, zur Verfügung
stellen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Nach § 14.2 der Satzung der Gesellschaft wird folgender § 14.3 neu
eingefügt:
'14.3 Die Übermittlung der Mitteilungen nach § 125 Abs. 2
Satz 1, § 128 Abs. 1 Satz 1 AktG ist auf den Weg der
elektronischen Kommunikation beschränkt, sofern nicht nach
zwingenden gesetzlichen Vorschriften eine andere Form
erforderlich ist.'
8. Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen,
Ausschluss des Bezugsrechts für einen Spitzenbetrag und
Satzungsänderung
Die Anchorage Capital Europe LLP ('Anchorage') hat am 11. Mai 2012 ein
Term Sheet für eine finanzielle Sanierung der Gesellschaft auf Basis
eines Sanierungskonzepts von Roland Berger Strategy Consultants
vorgelegt ('Anchorage-Konzept'). Der Vorstand hat am 11. Mai 2012
einstimmig beschlossen, ausschließlich das Anchorage-Konzept zu
verfolgen. Tragender Grund für diese Entscheidung war, dass lediglich
das Anchorage-Konzept der Gesellschaft die zwingend erforderliche
Finanzierungssicherheit geboten hat. Wesentliche Bestandteile des
Anchorage-Konzepts sind - neben dem von Anchorage zur Verfügung
gestellten vorrangig besicherten Darlehen (sogenanntes Super Senior
Loan) in Höhe von EUR 85.000.000 - die der Hauptversammlung unter
diesem Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene Barkapitalerhöhung mit
einem Bruttozielemissionserlös in Höhe von EUR 60.000.000 (wobei die
Zielerlöshöhe die Resultante der wesentlichen Finanzierungskomponenten
des Anchorage-Konzepts ist) sowie die unter Tagesordnungspunkt 9
vorgeschlagenen Beschlussfassungen über die Ausgabe von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen etc., die eine Ausgabe einer
Optionsanleihe II an Anchorage erlauben. Hinsichtlich der weiteren
Einzelheiten wird auf den schriftlichen Bericht des Vorstands vom 25.
Mai 2012 über die Restrukturierung der Praktiker AG und zu den
vorgeschlagenen Kapitalmaßnahmen sowie über den Grund für den
Ausschluss des Bezugsrechts im Zusammenhang mit der vor dem 4. Juli
2012 auszugebenden Optionsanleihe I (der 'Freiwillige Bericht zur
Restrukturierung'), der Bestandteil der Vorlagen ist, sowie auf den
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 9
über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
verwiesen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von
derzeit EUR 58.000.000 wird gegen Bareinlagen um bis zu EUR
57.142.858 auf bis zu EUR 115.142.858 durch Ausgabe von bis zu
57.142.858 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen
Stammaktien (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie erhöht. Die neuen
Aktien werden zum geringsten Ausgabebetrag von EUR 1,00 je
Stückaktie ausgegeben und sind für die Zeit ab 1. Januar 2012
gewinnberechtigt. Die endgültige Anzahl der neu auszugebenden
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 25, 2012 09:20 ET (13:20 GMT)
Stückaktien sowie der nominale Kapitalerhöhungsbetrag aus
dieser Kapitalerhöhung sind auf denjenigen Höchstbetrag
beschränkt, der sich aus der Division des angestrebten
Bruttoemissionserlöses in Höhe von EUR 60.000.000 durch den
vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter
Berücksichtigung der aktuellen Marktsituation und eines
angemessenen Risikoabschlags bestmöglich, jedoch nicht unter
EUR 1,05 je Stückaktie festzusetzenden Bezugspreises ergibt; §
182 Abs. 1 Satz 5 AktG ist zu beachten. Das Ergebnis ist auf
einen vollen Eurobetrag bzw. eine volle Aktienzahl
aufzurunden. Der Bezug ist den Aktionären in einem
Bezugsverhältnis (alte zu neue Aktien) anzubieten, welches dem
Verhältnis der am Tag vor Beginn der Bezugsfrist ausgegebenen
Anzahl von Aktien zu der Anzahl der im Rahmen der
Kapitalerhöhung neu auszugebenden Aktien entspricht. Das
Bezugsverhältnis ist auf zwei Dezimalstellen aufzurunden.
Ein etwaiger Spitzenbetrag ist vom Bezugsrecht ausgeschlossen.
Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären in der Weise
eingeräumt, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren
Kreditinstitut(en) zum geringsten Ausgabebetrag gezeichnet und
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
der Praktiker AG zu einem noch festzusetzenden Bezugspreis zum
Bezug anzubieten und einen etwaigen Mehrerlös - unter Abzug
einer angemessenen Provision, der Kosten und Auslagen - an die
Gesellschaft abzuführen (mittelbares Bezugsrecht). Der
Spitzenbetrag sowie etwaige nicht bezogene neue Stückaktien
können nach Weisung des Vorstands der Gesellschaft verwertet
werden. Eine etwaige Verwertung hat bestmöglich, mindestens
jedoch zum Bezugspreis zu erfolgen. Bei fehlender
Festübernahme durch das oder die Kreditinstitut(e) kann die
bestmögliche Verwertung auch unterhalb des Bezugspreises
erfolgen.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung festzusetzen. Die Kosten der
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung trägt die Gesellschaft.
c) Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals
wird ungültig, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht
bis zum Ablauf des 4. Januar 2013 in das zuständige
Handelsregister der Gesellschaft eingetragen ist. Sofern die
Durchführung der Kapitalerhöhung aufgrund von Klagen gegen die
Wirksamkeit dieses Beschlusses oder aufgrund anderer gegen die
Durchführung dieser Kapitalerhöhung gerichteter rechtlicher
Maßnahmen nicht bis zum Ablauf des 4. Januar 2013 eingetragen
ist, verlängert sich diese Frist bis zum Ablauf des 4. März
2013.
d) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von §
4.1 der Satzung der Gesellschaft (Grundkapital) entsprechend
der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8
über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die
Durchführung der Kapitalerhöhung in einem handhabbaren
Bezugsverhältnis. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der
Aktionäre. Die aufgrund des mittelbaren Bezugsrechts nicht bezogenen
Aktien sowie die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich, mindestens jedoch zum
Bezugspreis verwertet. Bei fehlender Festübernahme durch das oder die
Kreditinstitut(e) kann die bestmögliche Verwertung auch unterhalb des
Bezugspreises erfolgen.
9. Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
und über den Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Änderung des
bestehenden bedingten Kapitals gemäß § 4.4 der Satzung und die
entsprechende Satzungsänderung
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 27. Juni 2006 hatte den
Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26. Juni
2011 Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag
von EUR 600.000.000 auszugeben, und dazu ein bedingtes Kapital von EUR
29.000.000 (Bedingtes Kapital 2006/I) geschaffen. Von der Ermächtigung
wurde im September 2006 durch Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
in Höhe von insgesamt EUR 150.000.000 Gebrauch gemacht. Diese
Wandelschuldverschreibungen wurden von der Gesellschaft im September
2011 zurückgezahlt; eine Wandlung dieser Wandelschuldverschreibungen
in Aktien der Gesellschaft ist damit ausgeschlossen.
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 21. Mai 2010 hat den
Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. Mai
2015 einmalig oder mehrmalig Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 500.000.000 mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern solcher
Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf auf den
Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 24.000.000 zu
gewähren. Zu diesem Zweck hat die Hauptversammlung der Gesellschaft
vom 21. Mai 2010 das zu diesem Zeitpunkt bestehende bedingte Kapital
(Bedingtes Kapital 2006/I) in Höhe von EUR 29.000.000 geändert und
teilweise neu gefasst.
Von der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 21. Mai
2010 wird noch vor der ordentlichen Hauptversammlung 2012 durch
Ausgabe von Optionsanleihen mit Optionsrechten auf den Bezug von auf
den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft im anteiligen
Gesamtbetrag von insgesamt EUR 5.800.000 Gebrauch gemacht werden (die
'Optionsanleihe I'). Angesichts des Umstands, dass die Ermächtigung
vom 21. Mai 2010 mit nachfolgender Beschlussfassung aufgehoben werden
soll und ab diesem Zeitpunkt somit keine weiteren
Schuldverschreibungen auf Grundlage dieser Ermächtigung oder der
Ermächtigung vom 27. Juni 2006 mehr ausgegeben werden können, muss das
bestehende bedingte Kapital zur Absicherung der Inhaber der
Optionsanleihe I bzw. der Ermächtigung vom 21. Mai 2010 lediglich zu
einem Betrag von weniger als EUR 6.000.000 vorgehalten werden. Der
damit noch bestehende Spielraum des bestehenden bedingten Kapitals
nach § 4.4 der Satzung soll für weitere Umtausch- und Bezugsrechte
geöffnet werden, die aufgrund der nachfolgend vorgeschlagenen
Ermächtigung bis zum 3. Juli 2017 ausgegeben werden können.
Dementsprechend soll der von der Hauptversammlung am 27. Juni 2006
unter Tagesordnungspunkt 8 b) gefasste und durch die Hauptversammlung
am 21. Mai 2010 unter Tagesordnungspunkt 9 c) partiell neu gefasste
Beschluss über die Schaffung des (bestehenden) Bedingten Kapitals
2006/I dahingehend neu gefasst werden, dass das Bedingte Kapital
2006/I auch für die Absicherung der Inhaber von Schuldverschreibungen
zur Verfügung steht, die auf der Grundlage der hier unter
Tagesordnungspunkt 9 a) erbetenen Ermächtigung begeben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum 3. Juli 2017 einmalig oder mehrmalig Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) (zusammen 'Schuldverschreibungen') im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 250.000.000 mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern von
Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf auf
den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR
23.000.000 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der
Schuldverschreibungen zu gewähren und entsprechende Options-
oder Wandlungspflichten zu begründen.
Die Schuldverschreibungen können in Euro oder - im
entsprechenden Gegenwert - in einer anderen gesetzlichen
Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. Sie
können auch durch Gesellschaften begeben werden, an denen die
Gesellschaft eine unmittelbare oder mittelbare
Mehrheitsbeteiligung hält; in einem solchen Fall wird der
Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den
Inhabern Options- bzw. Wandlungsrechte auf neue auf den
Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren oder
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 25, 2012 09:20 ET (13:20 GMT)
© 2012 Dow Jones News
