DJ DGAP-HV: Praktiker AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.07.2012 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Praktiker AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Praktiker AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
04.07.2012 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
25.05.2012 / 15:19
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Praktiker AG
Kirkel
ISIN DE000A0F6MD5 * WKN A0F6MD
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 4. Juli 2012
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, den 4. Juli
2012, um 10.00 Uhr, in Hamburg, Curio-Haus, Rothenbaumchaussee 11,
20148 Hamburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Praktiker AG für
das Geschäftsjahr 2011 nebst Lagebericht, des gebilligten
Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2011 nebst
Konzernlagebericht, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4,
315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches für das Geschäftsjahr 2011
Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der
Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es nach dem
Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf. Der Aufsichtsrat hat den
Jahres- und den Konzernabschluss am 27. März 2012 bereits gebilligt,
damit ist der Jahresabschluss festgestellt.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2011
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011
amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für den
Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2012
sowie für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für
das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2012
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses, vor, die PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main,
zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses
für das Geschäftsjahr 2012 sowie für die prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs
2012 zu bestellen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung der Wahlvorschläge die vom
Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der
PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
5. Beschlussfassung über die Änderung von § 1.2 der Satzung
Der Sitz der Gesellschaft ist nach § 1.2 der Satzung Kirkel.
Zur Erhöhung ihrer Effizienz in Führung und Organisation und als Teil
des Restrukturierungskonzepts ist der Verwaltungssitz in Hamburg
konzentriert worden. Zur Herstellung eines Gleichlaufs mit dem
Satzungssitz soll jener auch nach Hamburg verlegt werden. Hierdurch
wird zugleich die Änderung nachvollzogen, die bereits für den Sitz der
deutschen Tochtergesellschaften der Gesellschaft vorgenommen worden
ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 1.2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt
neu gefasst:
'1.2 Der Sitz der Gesellschaft ist Hamburg.'
6. Beschlussfassung über die Aufhebung von § 9 der Satzung
§ 9 der Satzung regelt die Modalitäten der Einberufung von Sitzungen
und der Beschlussfassung des Aufsichtsrats. Geregelt werden im
Einzelnen die Voraussetzungen der Beschlussfähigkeit, auf welche Weise
und mit welcher Frist die Sitzungen des Aufsichtsrats einzuberufen
sind und inwieweit Beschlussfassungen des Aufsichtsrats auch außerhalb
von Sitzungen zulässig sind. Diese Gegenstände sollen künftig, wie
dies auch bei anderen Aktiengesellschaften der Fall ist, nicht mehr in
der Satzung, sondern ausschließlich in der Geschäftsordnung des
Aufsichtsrats geregelt werden, um die Regelungen vor dem Hintergrund
neuer technischer Möglichkeiten oder sich ändernder Anforderungen an
die Aufsichtsratstätigkeit flexibler anpassen zu können.
§ 9 der Satzung in seiner geltenden Fassung soll deshalb aufgehoben
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 9 der Satzung der Gesellschaft in seiner
geltenden Fassung wird aufgehoben.
7. Beschlussfassung über die Änderung von § 14 der Satzung
Die Satzung kann die Übermittlung von Mitteilungen, die den Aktionären
nach § 125 Abs. 2 Satz 1, § 128 Abs. 1 Satz 1 AktG zu machen sind,
gemäß § 125 Abs. 2 Satz 2, § 128 Abs. 1 Satz 2 AktG auf den Weg
elektronischer Kommunikation beschränken. Von dieser Möglichkeit soll
zur Kostenreduzierung Gebrauch gemacht werden, indem eine
entsprechende Bestimmung in § 14 der Satzung aufgenommen wird.
Die elektronische Übermittlung nach § 128 Abs. 1 Satz 2 AktG betrifft
sowohl die Übermittlung von der Gesellschaft an die Kreditinstitute
bzw. an die nach § 128 Abs. 4 AktG gleichgestellten Institute als auch
die Weiterleitung an die Aktionäre. Die Aktionäre erhalten deshalb von
den Instituten die Mitteilungen dann grundsätzlich nicht mehr in
Papierform.
Damit die Mitteilungen nach § 125 Abs. 2 Satz 1 AktG den Aktionären
künftig elektronisch, d.h. vor allem per E-Mail, übermittelt werden
können, ist aber gemäß § 30b Abs. 3 Nr. 1 WpHG zusätzlich zu der
vorgeschlagenen Satzungsänderung noch erforderlich, dass die das
Verlangen nach § 125 Abs. 2 Satz 1 AktG stellenden Aktionäre dieser
Art der Übermittlung nicht widersprechen und der Gesellschaft
entsprechende Daten, insbesondere E-Mail-Adressen, zur Verfügung
stellen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Nach § 14.2 der Satzung der Gesellschaft wird folgender § 14.3 neu
eingefügt:
'14.3 Die Übermittlung der Mitteilungen nach § 125 Abs. 2
Satz 1, § 128 Abs. 1 Satz 1 AktG ist auf den Weg der
elektronischen Kommunikation beschränkt, sofern nicht nach
zwingenden gesetzlichen Vorschriften eine andere Form
erforderlich ist.'
8. Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen,
Ausschluss des Bezugsrechts für einen Spitzenbetrag und
Satzungsänderung
Die Anchorage Capital Europe LLP ('Anchorage') hat am 11. Mai 2012 ein
Term Sheet für eine finanzielle Sanierung der Gesellschaft auf Basis
eines Sanierungskonzepts von Roland Berger Strategy Consultants
vorgelegt ('Anchorage-Konzept'). Der Vorstand hat am 11. Mai 2012
einstimmig beschlossen, ausschließlich das Anchorage-Konzept zu
verfolgen. Tragender Grund für diese Entscheidung war, dass lediglich
das Anchorage-Konzept der Gesellschaft die zwingend erforderliche
Finanzierungssicherheit geboten hat. Wesentliche Bestandteile des
Anchorage-Konzepts sind - neben dem von Anchorage zur Verfügung
gestellten vorrangig besicherten Darlehen (sogenanntes Super Senior
Loan) in Höhe von EUR 85.000.000 - die der Hauptversammlung unter
diesem Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene Barkapitalerhöhung mit
einem Bruttozielemissionserlös in Höhe von EUR 60.000.000 (wobei die
Zielerlöshöhe die Resultante der wesentlichen Finanzierungskomponenten
des Anchorage-Konzepts ist) sowie die unter Tagesordnungspunkt 9
vorgeschlagenen Beschlussfassungen über die Ausgabe von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen etc., die eine Ausgabe einer
Optionsanleihe II an Anchorage erlauben. Hinsichtlich der weiteren
Einzelheiten wird auf den schriftlichen Bericht des Vorstands vom 25.
Mai 2012 über die Restrukturierung der Praktiker AG und zu den
vorgeschlagenen Kapitalmaßnahmen sowie über den Grund für den
Ausschluss des Bezugsrechts im Zusammenhang mit der vor dem 4. Juli
2012 auszugebenden Optionsanleihe I (der 'Freiwillige Bericht zur
Restrukturierung'), der Bestandteil der Vorlagen ist, sowie auf den
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 9
über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
verwiesen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von
derzeit EUR 58.000.000 wird gegen Bareinlagen um bis zu EUR
57.142.858 auf bis zu EUR 115.142.858 durch Ausgabe von bis zu
57.142.858 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen
Stammaktien (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie erhöht. Die neuen
Aktien werden zum geringsten Ausgabebetrag von EUR 1,00 je
Stückaktie ausgegeben und sind für die Zeit ab 1. Januar 2012
gewinnberechtigt. Die endgültige Anzahl der neu auszugebenden
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DJ DGAP-HV: Praktiker AG: Bekanntmachung der -2-
Stückaktien sowie der nominale Kapitalerhöhungsbetrag aus
dieser Kapitalerhöhung sind auf denjenigen Höchstbetrag
beschränkt, der sich aus der Division des angestrebten
Bruttoemissionserlöses in Höhe von EUR 60.000.000 durch den
vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter
Berücksichtigung der aktuellen Marktsituation und eines
angemessenen Risikoabschlags bestmöglich, jedoch nicht unter
EUR 1,05 je Stückaktie festzusetzenden Bezugspreises ergibt; §
182 Abs. 1 Satz 5 AktG ist zu beachten. Das Ergebnis ist auf
einen vollen Eurobetrag bzw. eine volle Aktienzahl
aufzurunden. Der Bezug ist den Aktionären in einem
Bezugsverhältnis (alte zu neue Aktien) anzubieten, welches dem
Verhältnis der am Tag vor Beginn der Bezugsfrist ausgegebenen
Anzahl von Aktien zu der Anzahl der im Rahmen der
Kapitalerhöhung neu auszugebenden Aktien entspricht. Das
Bezugsverhältnis ist auf zwei Dezimalstellen aufzurunden.
Ein etwaiger Spitzenbetrag ist vom Bezugsrecht ausgeschlossen.
Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären in der Weise
eingeräumt, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren
Kreditinstitut(en) zum geringsten Ausgabebetrag gezeichnet und
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
der Praktiker AG zu einem noch festzusetzenden Bezugspreis zum
Bezug anzubieten und einen etwaigen Mehrerlös - unter Abzug
einer angemessenen Provision, der Kosten und Auslagen - an die
Gesellschaft abzuführen (mittelbares Bezugsrecht). Der
Spitzenbetrag sowie etwaige nicht bezogene neue Stückaktien
können nach Weisung des Vorstands der Gesellschaft verwertet
werden. Eine etwaige Verwertung hat bestmöglich, mindestens
jedoch zum Bezugspreis zu erfolgen. Bei fehlender
Festübernahme durch das oder die Kreditinstitut(e) kann die
bestmögliche Verwertung auch unterhalb des Bezugspreises
erfolgen.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung festzusetzen. Die Kosten der
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung trägt die Gesellschaft.
c) Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals
wird ungültig, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht
bis zum Ablauf des 4. Januar 2013 in das zuständige
Handelsregister der Gesellschaft eingetragen ist. Sofern die
Durchführung der Kapitalerhöhung aufgrund von Klagen gegen die
Wirksamkeit dieses Beschlusses oder aufgrund anderer gegen die
Durchführung dieser Kapitalerhöhung gerichteter rechtlicher
Maßnahmen nicht bis zum Ablauf des 4. Januar 2013 eingetragen
ist, verlängert sich diese Frist bis zum Ablauf des 4. März
2013.
d) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von §
4.1 der Satzung der Gesellschaft (Grundkapital) entsprechend
der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8
über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die
Durchführung der Kapitalerhöhung in einem handhabbaren
Bezugsverhältnis. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der
Aktionäre. Die aufgrund des mittelbaren Bezugsrechts nicht bezogenen
Aktien sowie die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich, mindestens jedoch zum
Bezugspreis verwertet. Bei fehlender Festübernahme durch das oder die
Kreditinstitut(e) kann die bestmögliche Verwertung auch unterhalb des
Bezugspreises erfolgen.
9. Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
und über den Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Änderung des
bestehenden bedingten Kapitals gemäß § 4.4 der Satzung und die
entsprechende Satzungsänderung
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 27. Juni 2006 hatte den
Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26. Juni
2011 Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag
von EUR 600.000.000 auszugeben, und dazu ein bedingtes Kapital von EUR
29.000.000 (Bedingtes Kapital 2006/I) geschaffen. Von der Ermächtigung
wurde im September 2006 durch Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
in Höhe von insgesamt EUR 150.000.000 Gebrauch gemacht. Diese
Wandelschuldverschreibungen wurden von der Gesellschaft im September
2011 zurückgezahlt; eine Wandlung dieser Wandelschuldverschreibungen
in Aktien der Gesellschaft ist damit ausgeschlossen.
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 21. Mai 2010 hat den
Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. Mai
2015 einmalig oder mehrmalig Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 500.000.000 mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern solcher
Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf auf den
Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 24.000.000 zu
gewähren. Zu diesem Zweck hat die Hauptversammlung der Gesellschaft
vom 21. Mai 2010 das zu diesem Zeitpunkt bestehende bedingte Kapital
(Bedingtes Kapital 2006/I) in Höhe von EUR 29.000.000 geändert und
teilweise neu gefasst.
Von der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 21. Mai
2010 wird noch vor der ordentlichen Hauptversammlung 2012 durch
Ausgabe von Optionsanleihen mit Optionsrechten auf den Bezug von auf
den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft im anteiligen
Gesamtbetrag von insgesamt EUR 5.800.000 Gebrauch gemacht werden (die
'Optionsanleihe I'). Angesichts des Umstands, dass die Ermächtigung
vom 21. Mai 2010 mit nachfolgender Beschlussfassung aufgehoben werden
soll und ab diesem Zeitpunkt somit keine weiteren
Schuldverschreibungen auf Grundlage dieser Ermächtigung oder der
Ermächtigung vom 27. Juni 2006 mehr ausgegeben werden können, muss das
bestehende bedingte Kapital zur Absicherung der Inhaber der
Optionsanleihe I bzw. der Ermächtigung vom 21. Mai 2010 lediglich zu
einem Betrag von weniger als EUR 6.000.000 vorgehalten werden. Der
damit noch bestehende Spielraum des bestehenden bedingten Kapitals
nach § 4.4 der Satzung soll für weitere Umtausch- und Bezugsrechte
geöffnet werden, die aufgrund der nachfolgend vorgeschlagenen
Ermächtigung bis zum 3. Juli 2017 ausgegeben werden können.
Dementsprechend soll der von der Hauptversammlung am 27. Juni 2006
unter Tagesordnungspunkt 8 b) gefasste und durch die Hauptversammlung
am 21. Mai 2010 unter Tagesordnungspunkt 9 c) partiell neu gefasste
Beschluss über die Schaffung des (bestehenden) Bedingten Kapitals
2006/I dahingehend neu gefasst werden, dass das Bedingte Kapital
2006/I auch für die Absicherung der Inhaber von Schuldverschreibungen
zur Verfügung steht, die auf der Grundlage der hier unter
Tagesordnungspunkt 9 a) erbetenen Ermächtigung begeben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum 3. Juli 2017 einmalig oder mehrmalig Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) (zusammen 'Schuldverschreibungen') im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 250.000.000 mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern von
Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf auf
den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR
23.000.000 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der
Schuldverschreibungen zu gewähren und entsprechende Options-
oder Wandlungspflichten zu begründen.
Die Schuldverschreibungen können in Euro oder - im
entsprechenden Gegenwert - in einer anderen gesetzlichen
Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. Sie
können auch durch Gesellschaften begeben werden, an denen die
Gesellschaft eine unmittelbare oder mittelbare
Mehrheitsbeteiligung hält; in einem solchen Fall wird der
Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den
Inhabern Options- bzw. Wandlungsrechte auf neue auf den
Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren oder
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DJ DGAP-HV: Praktiker AG: Bekanntmachung der -3-
entsprechende Options- oder Wandlungspflichten zu begründen.
Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich
gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen
Erbringung einer Sachleistung erfolgen.
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der vom
Vorstand festzulegenden Optionsanleihebedingungen auf den
Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Die
Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz
oder teilweise auch durch Übertragung von
Teilschuldverschreibungen erfüllt werden kann, soweit diese
auf Euro lauten; in diesem Fall ergibt sich das
Bezugsverhältnis aus der Division des Nennbetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis
für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft.
Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der
Optionsschuldverschreibung nicht überschreiten.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten
die Inhaber der Teilschuldverschreibungen das Recht, diese
nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden
Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das
Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des
Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende
Stückaktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich
auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine neue auf den Inhaber
lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben.
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine
Options- oder Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu
einem früheren Zeitpunkt begründen.
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können das Recht der
Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der mit einem
Options- oder Wandlungsrecht verbundenen Schuldverschreibungen
den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise an
Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der
Gesellschaft zu gewähren. Ferner kann vorgesehen werden, dass
die Gesellschaft den Options- oder Wandlungsberechtigten oder
-verpflichteten nicht auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals der auf den Inhaber
lautenden Stückaktien der Gesellschaft, die bei Ausübung des
Options- oder Wandlungsrechts oder bei Erfüllung der Options-
oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, darf den Nennbetrag
der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
Soweit die Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder die
Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zu rechnerischen
Bruchteilen von Aktien führt, werden diese grundsätzlich in
Geld ausgeglichen. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen
können jedoch vorsehen, dass kein Ausgleich für rechnerische
Bruchteile von Aktien zu erfolgen hat. Die Gesellschaft kann
in den Bedingungen der Schuldverschreibungen berechtigt
werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der
Teilschuldverschreibung und dem Produkt aus dem Options- bzw.
Wandlungspreis und dem Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis ganz
oder teilweise durch Zahlung in Geld auszugleichen.
Die vorstehenden Vorgaben gelten entsprechend, wenn
Optionsscheine einem Genussrecht oder einer
Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden oder wenn das
Options- oder Wandlungsrecht oder die Options- oder
Wandlungspflicht auf einem Genussrecht oder einer
Gewinnschuldverschreibung beruht.
Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis muss,
auch wenn er oder das Bezugs- oder Umtauschverhältnis variabel
ist, mindestens 80 % des gewichteten durchschnittlichen
Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse, Frankfurt am Main, betragen, und zwar
- während der zehn Börsentage vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der
Schuldverschreibungen oder,
- für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts
auf die Schuldverschreibungen, während der Bezugsfrist, mit
Ausnahme der letzten fünf Kalendertage der Bezugsfrist.
Der Options- bzw. Wandlungspreis kann während der Options-
oder Wandlungsfrist jeweils in folgenden Fällen angepasst
werden:
- Kapitalerhöhungen durch Umwandlung der
Kapitalrücklage oder von Gewinnrücklagen;
- Aktiensplit oder Zusammenlegung von Aktien;
- Kapitalerhöhungen unter Einräumung eines
Bezugsrechts;
- Begebung weiterer Options- oder
Wandelschuldverschreibungen bzw. Gewährung oder Garantie
sonstiger Options- oder Wandlungsrechte oder Options- oder
Wandlungspflichten;
- Kapitalherabsetzungen, soweit sie nicht allein in
der Form einer Herabsetzung des auf die einzelne Aktie
entfallenden anteiligen Betrags des Grundkapitals erfolgen;
- bei anderen Maßnahmen oder Ereignissen, die zu
einer Verwässerung des wirtschaftlichen Werts der
bestehenden Options- oder Wandlungsrechte oder Options- oder
Wandlungspflichten führen würden wie z.B. bei Umwandlungen,
Sonderdividenden oder einer Kontrollerlangung durch Dritte.
Soweit eine Kompensation nicht in der Weise erfolgt, dass den
Inhabern bestehender Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten
Bezugsrechte in dem Umfang eingeräumt werden, wie sie ihnen
nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach
Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustünden,
erfolgt die Anpassung in Anlehnung an § 216 Abs. 3 AktG
dergestalt, dass der wirtschaftliche Wert der Options- oder
Wandlungsrechte oder Options- oder Wandlungspflichten von den
die Anpassung auslösenden Maßnahmen oder Ereignissen unberührt
bleibt.
Statt einer Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises kann
nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen in allen Fällen
auch die Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld durch
die Gesellschaft bei der Ausübung des Options- bzw.
Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung der Options- bzw.
Wandlungspflicht vorgesehen werden.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können
auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einem
Konzernunternehmen ausgegeben, stellt die Gesellschaft die
entsprechende Gewährung der Bezugsrechte für die Aktionäre der
Gesellschaft sicher.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht mit
Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,
- für Spitzenbeträge;
- soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von
bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen mit
Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder
Wandlungspflichten ein Umtausch- oder Bezugsrecht in dem
Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung des
Options- oder Wandlungsrechts oder bei Erfüllung der
Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde;
- soweit die Schuldverschreibungen gegen
Sachleistung ausgegeben werden und der Wert der Sachleistung
in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert der Schuldverschreibungen steht; in diesem Fall
ist die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts auf die
Schuldverschreibungen insofern beschränkt, als der anteilige
Betrag des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt,
die zur Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten und zur
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Bedienung von Options- oder Wandlungspflichten ausgegeben
werden, 20 % des Grundkapitals weder bei Wirksamwerden noch
bei Ausnutzung der Ermächtigung überschreiten darf;
- soweit Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht gegen
Barleistung ausgegeben werden sollen und der Ausgabepreis in
sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG den nach
anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit
Options- oder Wandlungsrecht oder Options- oder
Wandlungspflicht nicht wesentlich unterschreitet; diese
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt nur insoweit,
als auf die zur Bedienung der Options- und Wandlungsrechte
bzw. bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten
ausgegebenen bzw. auszugebenden Aktien insgesamt ein
anteiliger Betrag des Grundkapitals von höchstens 10 % des
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert
geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals entfällt. Auf diese
Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige
Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien
entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in
unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben oder veräußert werden;
- soweit Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder
Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht
ausgegeben werden, wenn diese Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet
sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft
begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren
und die Höhe der Verzinsung nicht auf der Grundlage der Höhe
des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende
berechnet wird; außerdem müssen in diesem Fall die
Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung
aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen
entsprechen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der
Schuldverschreibungen festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit
den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden
Gesellschaften, an denen die Gesellschaft eine unmittelbare
oder mittelbare Mehrheitsbeteiligung hält, festzulegen. Dies
betrifft insbesondere die Geltung des
Schuldverschreibungsgesetzes, den Zinssatz, die Art der
Verzinsung, den Ausgabekurs, die Laufzeit und die Stückelung,
den Options- bzw. Wandlungszeitraum, die Festlegung einer
Zuzahlung in bar, den Ausgleich oder die Zusammenlegung von
Spitzen, die Barzahlung statt Lieferung von auf den Inhaber
lautenden Stückaktien sowie die Lieferung existierender statt
Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien.
b) Aufhebung der Ermächtigung vom 21. Mai 2010
Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen vom 21. Mai 2010 wird,
soweit sie nicht durch die Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen vor dem 4. Juli 2012 ausgenutzt
worden ist, mit Eintragung der unter d) vorgeschlagenen
Satzungsänderung aufgehoben.
c) Partielle Neufassung des Beschlusses vom 27. Juni
2006 über die Schaffung des (bestehenden) Bedingten Kapitals
2006/I in seiner Fassung vom 21. Mai 2010
Der Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 27.
Juni 2006 über die Schaffung des Bedingten Kapitals 2006/I in
seiner Fassung vom 21. Mai 2010 wird bei klarstellender
Wiederholung des Ermächtigungsbetrages wie folgt teilweise neu
gefasst:
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 29.000.000 durch Ausgabe
von bis zu 29.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des
Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe bedingt erhöht (bedingtes
Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von
Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente), die aufgrund der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 21. Mai 2010 vor dem 4. Juli 2012 begeben
worden sind bzw. gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung
vom 4. Juli 2012 bis zum 3. Juli 2017 von der Gesellschaft
oder von Gesellschaften, an denen die Gesellschaft eine
unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligung hält,
begeben werden, soweit die Ausgabe gegen bar und nicht gegen
Sachleistung erfolgt. Sie wird nur insoweit durchgeführt, als
von Options- oder Wandlungsrechten aus den vorgenannten
Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Options- oder
Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt
werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung
eingesetzt werden.
Soweit auf der Grundlage der unter Tagesordnungspunkt 9 a)
erteilten Ermächtigung neue auf den Inhaber lautende
Stückaktien aus dem Bedingten Kapital 2006/I ausgegeben
werden, darf die Ausgabe nur zu einem Options- bzw.
Wandlungspreis erfolgen, der den Vorgaben der von der
Hauptversammlung vom 4. Juli 2012 unter Tagesordnungspunkt 9
a) beschlossenen Ermächtigung entspricht.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 der
Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der neuen auf den
Inhaber lautenden Stückaktien anzupassen sowie alle sonstigen
damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung
vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.
Im Übrigen bleibt der Beschluss der Hauptversammlung der
Gesellschaft vom 27. Juni 2006 über die Schaffung des
Bedingten Kapitals 2006/I in seiner Fassung vom 21. Mai 2010
unberührt.
d) Satzungsänderung
§ 4.4 Sätze 1 bis 3 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 29.000.000 durch Ausgabe
von bis zu 29.000.000 neuen auf den Inhaber lautende
Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des
Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe bedingt erhöht (bedingtes
Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von
Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente), die aufgrund der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 21. Mai 2010 vor dem 4. Juli 2012 begeben
worden sind bzw. gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung
vom 4. Juli 2012 bis zum 3. Juli 2017 von der Gesellschaft
oder von Gesellschaften, an denen die Gesellschaft eine
unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligung hält,
begeben werden, soweit die Ausgabe gegen bar und nicht gegen
Sachleistung erfolgt. Sie wird nur insoweit durchgeführt, als
von Options- oder Wandlungsrechten aus den vorgenannten
Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Options- oder
Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt
werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung
eingesetzt werden.'
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 9
gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Unter Tagesordnungspunkt 9 wird vorgeschlagen, den Vorstand zu
ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 3. Juli 2017
einmalig oder mehrmalig Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 250.000.000 mit
oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern von
Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 23.000.000 nach näherer Maßgabe
der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren bzw.
entsprechende Options- oder Wandlungspflichten zu begründen.
Die Gesellschaft beabsichtigt, im Rahmen ihrer finanziellen
Restrukturierung, zu der der Vorstand im schriftlichen Bericht vom 25.
Mai 2012 über die Restrukturierung der Praktiker AG und zu den
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 25, 2012 09:20 ET (13:20 GMT)
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