DJ DGAP-HV: Praktiker AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.07.2012 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Praktiker AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Praktiker AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
04.07.2012 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
25.05.2012 / 15:19
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Praktiker AG
Kirkel
ISIN DE000A0F6MD5 * WKN A0F6MD
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 4. Juli 2012
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, den 4. Juli
2012, um 10.00 Uhr, in Hamburg, Curio-Haus, Rothenbaumchaussee 11,
20148 Hamburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Praktiker AG für
das Geschäftsjahr 2011 nebst Lagebericht, des gebilligten
Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2011 nebst
Konzernlagebericht, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4,
315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches für das Geschäftsjahr 2011
Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der
Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es nach dem
Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf. Der Aufsichtsrat hat den
Jahres- und den Konzernabschluss am 27. März 2012 bereits gebilligt,
damit ist der Jahresabschluss festgestellt.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2011
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011
amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für den
Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2012
sowie für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für
das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2012
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses, vor, die PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main,
zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses
für das Geschäftsjahr 2012 sowie für die prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs
2012 zu bestellen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung der Wahlvorschläge die vom
Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der
PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
5. Beschlussfassung über die Änderung von § 1.2 der Satzung
Der Sitz der Gesellschaft ist nach § 1.2 der Satzung Kirkel.
Zur Erhöhung ihrer Effizienz in Führung und Organisation und als Teil
des Restrukturierungskonzepts ist der Verwaltungssitz in Hamburg
konzentriert worden. Zur Herstellung eines Gleichlaufs mit dem
Satzungssitz soll jener auch nach Hamburg verlegt werden. Hierdurch
wird zugleich die Änderung nachvollzogen, die bereits für den Sitz der
deutschen Tochtergesellschaften der Gesellschaft vorgenommen worden
ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 1.2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt
neu gefasst:
'1.2 Der Sitz der Gesellschaft ist Hamburg.'
6. Beschlussfassung über die Aufhebung von § 9 der Satzung
§ 9 der Satzung regelt die Modalitäten der Einberufung von Sitzungen
und der Beschlussfassung des Aufsichtsrats. Geregelt werden im
Einzelnen die Voraussetzungen der Beschlussfähigkeit, auf welche Weise
und mit welcher Frist die Sitzungen des Aufsichtsrats einzuberufen
sind und inwieweit Beschlussfassungen des Aufsichtsrats auch außerhalb
von Sitzungen zulässig sind. Diese Gegenstände sollen künftig, wie
dies auch bei anderen Aktiengesellschaften der Fall ist, nicht mehr in
der Satzung, sondern ausschließlich in der Geschäftsordnung des
Aufsichtsrats geregelt werden, um die Regelungen vor dem Hintergrund
neuer technischer Möglichkeiten oder sich ändernder Anforderungen an
die Aufsichtsratstätigkeit flexibler anpassen zu können.
§ 9 der Satzung in seiner geltenden Fassung soll deshalb aufgehoben
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 9 der Satzung der Gesellschaft in seiner
geltenden Fassung wird aufgehoben.
7. Beschlussfassung über die Änderung von § 14 der Satzung
Die Satzung kann die Übermittlung von Mitteilungen, die den Aktionären
nach § 125 Abs. 2 Satz 1, § 128 Abs. 1 Satz 1 AktG zu machen sind,
gemäß § 125 Abs. 2 Satz 2, § 128 Abs. 1 Satz 2 AktG auf den Weg
elektronischer Kommunikation beschränken. Von dieser Möglichkeit soll
zur Kostenreduzierung Gebrauch gemacht werden, indem eine
entsprechende Bestimmung in § 14 der Satzung aufgenommen wird.
Die elektronische Übermittlung nach § 128 Abs. 1 Satz 2 AktG betrifft
sowohl die Übermittlung von der Gesellschaft an die Kreditinstitute
bzw. an die nach § 128 Abs. 4 AktG gleichgestellten Institute als auch
die Weiterleitung an die Aktionäre. Die Aktionäre erhalten deshalb von
den Instituten die Mitteilungen dann grundsätzlich nicht mehr in
Papierform.
Damit die Mitteilungen nach § 125 Abs. 2 Satz 1 AktG den Aktionären
künftig elektronisch, d.h. vor allem per E-Mail, übermittelt werden
können, ist aber gemäß § 30b Abs. 3 Nr. 1 WpHG zusätzlich zu der
vorgeschlagenen Satzungsänderung noch erforderlich, dass die das
Verlangen nach § 125 Abs. 2 Satz 1 AktG stellenden Aktionäre dieser
Art der Übermittlung nicht widersprechen und der Gesellschaft
entsprechende Daten, insbesondere E-Mail-Adressen, zur Verfügung
stellen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Nach § 14.2 der Satzung der Gesellschaft wird folgender § 14.3 neu
eingefügt:
'14.3 Die Übermittlung der Mitteilungen nach § 125 Abs. 2
Satz 1, § 128 Abs. 1 Satz 1 AktG ist auf den Weg der
elektronischen Kommunikation beschränkt, sofern nicht nach
zwingenden gesetzlichen Vorschriften eine andere Form
erforderlich ist.'
8. Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen,
Ausschluss des Bezugsrechts für einen Spitzenbetrag und
Satzungsänderung
Die Anchorage Capital Europe LLP ('Anchorage') hat am 11. Mai 2012 ein
Term Sheet für eine finanzielle Sanierung der Gesellschaft auf Basis
eines Sanierungskonzepts von Roland Berger Strategy Consultants
vorgelegt ('Anchorage-Konzept'). Der Vorstand hat am 11. Mai 2012
einstimmig beschlossen, ausschließlich das Anchorage-Konzept zu
verfolgen. Tragender Grund für diese Entscheidung war, dass lediglich
das Anchorage-Konzept der Gesellschaft die zwingend erforderliche
Finanzierungssicherheit geboten hat. Wesentliche Bestandteile des
Anchorage-Konzepts sind - neben dem von Anchorage zur Verfügung
gestellten vorrangig besicherten Darlehen (sogenanntes Super Senior
Loan) in Höhe von EUR 85.000.000 - die der Hauptversammlung unter
diesem Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene Barkapitalerhöhung mit
einem Bruttozielemissionserlös in Höhe von EUR 60.000.000 (wobei die
Zielerlöshöhe die Resultante der wesentlichen Finanzierungskomponenten
des Anchorage-Konzepts ist) sowie die unter Tagesordnungspunkt 9
vorgeschlagenen Beschlussfassungen über die Ausgabe von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen etc., die eine Ausgabe einer
Optionsanleihe II an Anchorage erlauben. Hinsichtlich der weiteren
Einzelheiten wird auf den schriftlichen Bericht des Vorstands vom 25.
Mai 2012 über die Restrukturierung der Praktiker AG und zu den
vorgeschlagenen Kapitalmaßnahmen sowie über den Grund für den
Ausschluss des Bezugsrechts im Zusammenhang mit der vor dem 4. Juli
2012 auszugebenden Optionsanleihe I (der 'Freiwillige Bericht zur
Restrukturierung'), der Bestandteil der Vorlagen ist, sowie auf den
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 9
über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
verwiesen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von
derzeit EUR 58.000.000 wird gegen Bareinlagen um bis zu EUR
57.142.858 auf bis zu EUR 115.142.858 durch Ausgabe von bis zu
57.142.858 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen
Stammaktien (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie erhöht. Die neuen
Aktien werden zum geringsten Ausgabebetrag von EUR 1,00 je
Stückaktie ausgegeben und sind für die Zeit ab 1. Januar 2012
gewinnberechtigt. Die endgültige Anzahl der neu auszugebenden
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DJ DGAP-HV: Praktiker AG: Bekanntmachung der -2-
Stückaktien sowie der nominale Kapitalerhöhungsbetrag aus
dieser Kapitalerhöhung sind auf denjenigen Höchstbetrag
beschränkt, der sich aus der Division des angestrebten
Bruttoemissionserlöses in Höhe von EUR 60.000.000 durch den
vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter
Berücksichtigung der aktuellen Marktsituation und eines
angemessenen Risikoabschlags bestmöglich, jedoch nicht unter
EUR 1,05 je Stückaktie festzusetzenden Bezugspreises ergibt; §
182 Abs. 1 Satz 5 AktG ist zu beachten. Das Ergebnis ist auf
einen vollen Eurobetrag bzw. eine volle Aktienzahl
aufzurunden. Der Bezug ist den Aktionären in einem
Bezugsverhältnis (alte zu neue Aktien) anzubieten, welches dem
Verhältnis der am Tag vor Beginn der Bezugsfrist ausgegebenen
Anzahl von Aktien zu der Anzahl der im Rahmen der
Kapitalerhöhung neu auszugebenden Aktien entspricht. Das
Bezugsverhältnis ist auf zwei Dezimalstellen aufzurunden.
Ein etwaiger Spitzenbetrag ist vom Bezugsrecht ausgeschlossen.
Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären in der Weise
eingeräumt, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren
Kreditinstitut(en) zum geringsten Ausgabebetrag gezeichnet und
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
der Praktiker AG zu einem noch festzusetzenden Bezugspreis zum
Bezug anzubieten und einen etwaigen Mehrerlös - unter Abzug
einer angemessenen Provision, der Kosten und Auslagen - an die
Gesellschaft abzuführen (mittelbares Bezugsrecht). Der
Spitzenbetrag sowie etwaige nicht bezogene neue Stückaktien
können nach Weisung des Vorstands der Gesellschaft verwertet
werden. Eine etwaige Verwertung hat bestmöglich, mindestens
jedoch zum Bezugspreis zu erfolgen. Bei fehlender
Festübernahme durch das oder die Kreditinstitut(e) kann die
bestmögliche Verwertung auch unterhalb des Bezugspreises
erfolgen.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung festzusetzen. Die Kosten der
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung trägt die Gesellschaft.
c) Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals
wird ungültig, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht
bis zum Ablauf des 4. Januar 2013 in das zuständige
Handelsregister der Gesellschaft eingetragen ist. Sofern die
Durchführung der Kapitalerhöhung aufgrund von Klagen gegen die
Wirksamkeit dieses Beschlusses oder aufgrund anderer gegen die
Durchführung dieser Kapitalerhöhung gerichteter rechtlicher
Maßnahmen nicht bis zum Ablauf des 4. Januar 2013 eingetragen
ist, verlängert sich diese Frist bis zum Ablauf des 4. März
2013.
d) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von §
4.1 der Satzung der Gesellschaft (Grundkapital) entsprechend
der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8
über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die
Durchführung der Kapitalerhöhung in einem handhabbaren
Bezugsverhältnis. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der
Aktionäre. Die aufgrund des mittelbaren Bezugsrechts nicht bezogenen
Aktien sowie die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich, mindestens jedoch zum
Bezugspreis verwertet. Bei fehlender Festübernahme durch das oder die
Kreditinstitut(e) kann die bestmögliche Verwertung auch unterhalb des
Bezugspreises erfolgen.
9. Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
und über den Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Änderung des
bestehenden bedingten Kapitals gemäß § 4.4 der Satzung und die
entsprechende Satzungsänderung
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 27. Juni 2006 hatte den
Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26. Juni
2011 Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag
von EUR 600.000.000 auszugeben, und dazu ein bedingtes Kapital von EUR
29.000.000 (Bedingtes Kapital 2006/I) geschaffen. Von der Ermächtigung
wurde im September 2006 durch Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
in Höhe von insgesamt EUR 150.000.000 Gebrauch gemacht. Diese
Wandelschuldverschreibungen wurden von der Gesellschaft im September
2011 zurückgezahlt; eine Wandlung dieser Wandelschuldverschreibungen
in Aktien der Gesellschaft ist damit ausgeschlossen.
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 21. Mai 2010 hat den
Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. Mai
2015 einmalig oder mehrmalig Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 500.000.000 mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern solcher
Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf auf den
Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 24.000.000 zu
gewähren. Zu diesem Zweck hat die Hauptversammlung der Gesellschaft
vom 21. Mai 2010 das zu diesem Zeitpunkt bestehende bedingte Kapital
(Bedingtes Kapital 2006/I) in Höhe von EUR 29.000.000 geändert und
teilweise neu gefasst.
Von der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 21. Mai
2010 wird noch vor der ordentlichen Hauptversammlung 2012 durch
Ausgabe von Optionsanleihen mit Optionsrechten auf den Bezug von auf
den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft im anteiligen
Gesamtbetrag von insgesamt EUR 5.800.000 Gebrauch gemacht werden (die
'Optionsanleihe I'). Angesichts des Umstands, dass die Ermächtigung
vom 21. Mai 2010 mit nachfolgender Beschlussfassung aufgehoben werden
soll und ab diesem Zeitpunkt somit keine weiteren
Schuldverschreibungen auf Grundlage dieser Ermächtigung oder der
Ermächtigung vom 27. Juni 2006 mehr ausgegeben werden können, muss das
bestehende bedingte Kapital zur Absicherung der Inhaber der
Optionsanleihe I bzw. der Ermächtigung vom 21. Mai 2010 lediglich zu
einem Betrag von weniger als EUR 6.000.000 vorgehalten werden. Der
damit noch bestehende Spielraum des bestehenden bedingten Kapitals
nach § 4.4 der Satzung soll für weitere Umtausch- und Bezugsrechte
geöffnet werden, die aufgrund der nachfolgend vorgeschlagenen
Ermächtigung bis zum 3. Juli 2017 ausgegeben werden können.
Dementsprechend soll der von der Hauptversammlung am 27. Juni 2006
unter Tagesordnungspunkt 8 b) gefasste und durch die Hauptversammlung
am 21. Mai 2010 unter Tagesordnungspunkt 9 c) partiell neu gefasste
Beschluss über die Schaffung des (bestehenden) Bedingten Kapitals
2006/I dahingehend neu gefasst werden, dass das Bedingte Kapital
2006/I auch für die Absicherung der Inhaber von Schuldverschreibungen
zur Verfügung steht, die auf der Grundlage der hier unter
Tagesordnungspunkt 9 a) erbetenen Ermächtigung begeben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum 3. Juli 2017 einmalig oder mehrmalig Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) (zusammen 'Schuldverschreibungen') im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 250.000.000 mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern von
Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf auf
den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR
23.000.000 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der
Schuldverschreibungen zu gewähren und entsprechende Options-
oder Wandlungspflichten zu begründen.
Die Schuldverschreibungen können in Euro oder - im
entsprechenden Gegenwert - in einer anderen gesetzlichen
Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. Sie
können auch durch Gesellschaften begeben werden, an denen die
Gesellschaft eine unmittelbare oder mittelbare
Mehrheitsbeteiligung hält; in einem solchen Fall wird der
Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den
Inhabern Options- bzw. Wandlungsrechte auf neue auf den
Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren oder
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May 25, 2012 09:20 ET (13:20 GMT)
DJ DGAP-HV: Praktiker AG: Bekanntmachung der -3-
entsprechende Options- oder Wandlungspflichten zu begründen.
Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich
gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen
Erbringung einer Sachleistung erfolgen.
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der vom
Vorstand festzulegenden Optionsanleihebedingungen auf den
Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Die
Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz
oder teilweise auch durch Übertragung von
Teilschuldverschreibungen erfüllt werden kann, soweit diese
auf Euro lauten; in diesem Fall ergibt sich das
Bezugsverhältnis aus der Division des Nennbetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis
für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft.
Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der
Optionsschuldverschreibung nicht überschreiten.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten
die Inhaber der Teilschuldverschreibungen das Recht, diese
nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden
Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das
Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des
Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende
Stückaktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich
auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine neue auf den Inhaber
lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben.
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine
Options- oder Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu
einem früheren Zeitpunkt begründen.
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können das Recht der
Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der mit einem
Options- oder Wandlungsrecht verbundenen Schuldverschreibungen
den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise an
Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der
Gesellschaft zu gewähren. Ferner kann vorgesehen werden, dass
die Gesellschaft den Options- oder Wandlungsberechtigten oder
-verpflichteten nicht auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals der auf den Inhaber
lautenden Stückaktien der Gesellschaft, die bei Ausübung des
Options- oder Wandlungsrechts oder bei Erfüllung der Options-
oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, darf den Nennbetrag
der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
Soweit die Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder die
Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zu rechnerischen
Bruchteilen von Aktien führt, werden diese grundsätzlich in
Geld ausgeglichen. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen
können jedoch vorsehen, dass kein Ausgleich für rechnerische
Bruchteile von Aktien zu erfolgen hat. Die Gesellschaft kann
in den Bedingungen der Schuldverschreibungen berechtigt
werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der
Teilschuldverschreibung und dem Produkt aus dem Options- bzw.
Wandlungspreis und dem Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis ganz
oder teilweise durch Zahlung in Geld auszugleichen.
Die vorstehenden Vorgaben gelten entsprechend, wenn
Optionsscheine einem Genussrecht oder einer
Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden oder wenn das
Options- oder Wandlungsrecht oder die Options- oder
Wandlungspflicht auf einem Genussrecht oder einer
Gewinnschuldverschreibung beruht.
Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis muss,
auch wenn er oder das Bezugs- oder Umtauschverhältnis variabel
ist, mindestens 80 % des gewichteten durchschnittlichen
Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse, Frankfurt am Main, betragen, und zwar
- während der zehn Börsentage vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der
Schuldverschreibungen oder,
- für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts
auf die Schuldverschreibungen, während der Bezugsfrist, mit
Ausnahme der letzten fünf Kalendertage der Bezugsfrist.
Der Options- bzw. Wandlungspreis kann während der Options-
oder Wandlungsfrist jeweils in folgenden Fällen angepasst
werden:
- Kapitalerhöhungen durch Umwandlung der
Kapitalrücklage oder von Gewinnrücklagen;
- Aktiensplit oder Zusammenlegung von Aktien;
- Kapitalerhöhungen unter Einräumung eines
Bezugsrechts;
- Begebung weiterer Options- oder
Wandelschuldverschreibungen bzw. Gewährung oder Garantie
sonstiger Options- oder Wandlungsrechte oder Options- oder
Wandlungspflichten;
- Kapitalherabsetzungen, soweit sie nicht allein in
der Form einer Herabsetzung des auf die einzelne Aktie
entfallenden anteiligen Betrags des Grundkapitals erfolgen;
- bei anderen Maßnahmen oder Ereignissen, die zu
einer Verwässerung des wirtschaftlichen Werts der
bestehenden Options- oder Wandlungsrechte oder Options- oder
Wandlungspflichten führen würden wie z.B. bei Umwandlungen,
Sonderdividenden oder einer Kontrollerlangung durch Dritte.
Soweit eine Kompensation nicht in der Weise erfolgt, dass den
Inhabern bestehender Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten
Bezugsrechte in dem Umfang eingeräumt werden, wie sie ihnen
nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach
Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustünden,
erfolgt die Anpassung in Anlehnung an § 216 Abs. 3 AktG
dergestalt, dass der wirtschaftliche Wert der Options- oder
Wandlungsrechte oder Options- oder Wandlungspflichten von den
die Anpassung auslösenden Maßnahmen oder Ereignissen unberührt
bleibt.
Statt einer Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises kann
nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen in allen Fällen
auch die Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld durch
die Gesellschaft bei der Ausübung des Options- bzw.
Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung der Options- bzw.
Wandlungspflicht vorgesehen werden.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können
auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einem
Konzernunternehmen ausgegeben, stellt die Gesellschaft die
entsprechende Gewährung der Bezugsrechte für die Aktionäre der
Gesellschaft sicher.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht mit
Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,
- für Spitzenbeträge;
- soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von
bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen mit
Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder
Wandlungspflichten ein Umtausch- oder Bezugsrecht in dem
Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung des
Options- oder Wandlungsrechts oder bei Erfüllung der
Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde;
- soweit die Schuldverschreibungen gegen
Sachleistung ausgegeben werden und der Wert der Sachleistung
in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert der Schuldverschreibungen steht; in diesem Fall
ist die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts auf die
Schuldverschreibungen insofern beschränkt, als der anteilige
Betrag des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt,
die zur Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten und zur
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May 25, 2012 09:20 ET (13:20 GMT)
DJ DGAP-HV: Praktiker AG: Bekanntmachung der -4-
Bedienung von Options- oder Wandlungspflichten ausgegeben
werden, 20 % des Grundkapitals weder bei Wirksamwerden noch
bei Ausnutzung der Ermächtigung überschreiten darf;
- soweit Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht gegen
Barleistung ausgegeben werden sollen und der Ausgabepreis in
sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG den nach
anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit
Options- oder Wandlungsrecht oder Options- oder
Wandlungspflicht nicht wesentlich unterschreitet; diese
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt nur insoweit,
als auf die zur Bedienung der Options- und Wandlungsrechte
bzw. bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten
ausgegebenen bzw. auszugebenden Aktien insgesamt ein
anteiliger Betrag des Grundkapitals von höchstens 10 % des
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert
geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals entfällt. Auf diese
Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige
Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien
entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in
unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben oder veräußert werden;
- soweit Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder
Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht
ausgegeben werden, wenn diese Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet
sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft
begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren
und die Höhe der Verzinsung nicht auf der Grundlage der Höhe
des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende
berechnet wird; außerdem müssen in diesem Fall die
Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung
aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen
entsprechen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der
Schuldverschreibungen festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit
den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden
Gesellschaften, an denen die Gesellschaft eine unmittelbare
oder mittelbare Mehrheitsbeteiligung hält, festzulegen. Dies
betrifft insbesondere die Geltung des
Schuldverschreibungsgesetzes, den Zinssatz, die Art der
Verzinsung, den Ausgabekurs, die Laufzeit und die Stückelung,
den Options- bzw. Wandlungszeitraum, die Festlegung einer
Zuzahlung in bar, den Ausgleich oder die Zusammenlegung von
Spitzen, die Barzahlung statt Lieferung von auf den Inhaber
lautenden Stückaktien sowie die Lieferung existierender statt
Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien.
b) Aufhebung der Ermächtigung vom 21. Mai 2010
Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen vom 21. Mai 2010 wird,
soweit sie nicht durch die Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen vor dem 4. Juli 2012 ausgenutzt
worden ist, mit Eintragung der unter d) vorgeschlagenen
Satzungsänderung aufgehoben.
c) Partielle Neufassung des Beschlusses vom 27. Juni
2006 über die Schaffung des (bestehenden) Bedingten Kapitals
2006/I in seiner Fassung vom 21. Mai 2010
Der Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 27.
Juni 2006 über die Schaffung des Bedingten Kapitals 2006/I in
seiner Fassung vom 21. Mai 2010 wird bei klarstellender
Wiederholung des Ermächtigungsbetrages wie folgt teilweise neu
gefasst:
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 29.000.000 durch Ausgabe
von bis zu 29.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des
Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe bedingt erhöht (bedingtes
Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von
Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente), die aufgrund der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 21. Mai 2010 vor dem 4. Juli 2012 begeben
worden sind bzw. gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung
vom 4. Juli 2012 bis zum 3. Juli 2017 von der Gesellschaft
oder von Gesellschaften, an denen die Gesellschaft eine
unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligung hält,
begeben werden, soweit die Ausgabe gegen bar und nicht gegen
Sachleistung erfolgt. Sie wird nur insoweit durchgeführt, als
von Options- oder Wandlungsrechten aus den vorgenannten
Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Options- oder
Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt
werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung
eingesetzt werden.
Soweit auf der Grundlage der unter Tagesordnungspunkt 9 a)
erteilten Ermächtigung neue auf den Inhaber lautende
Stückaktien aus dem Bedingten Kapital 2006/I ausgegeben
werden, darf die Ausgabe nur zu einem Options- bzw.
Wandlungspreis erfolgen, der den Vorgaben der von der
Hauptversammlung vom 4. Juli 2012 unter Tagesordnungspunkt 9
a) beschlossenen Ermächtigung entspricht.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 der
Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der neuen auf den
Inhaber lautenden Stückaktien anzupassen sowie alle sonstigen
damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung
vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.
Im Übrigen bleibt der Beschluss der Hauptversammlung der
Gesellschaft vom 27. Juni 2006 über die Schaffung des
Bedingten Kapitals 2006/I in seiner Fassung vom 21. Mai 2010
unberührt.
d) Satzungsänderung
§ 4.4 Sätze 1 bis 3 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 29.000.000 durch Ausgabe
von bis zu 29.000.000 neuen auf den Inhaber lautende
Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des
Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe bedingt erhöht (bedingtes
Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von
Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente), die aufgrund der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 21. Mai 2010 vor dem 4. Juli 2012 begeben
worden sind bzw. gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung
vom 4. Juli 2012 bis zum 3. Juli 2017 von der Gesellschaft
oder von Gesellschaften, an denen die Gesellschaft eine
unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligung hält,
begeben werden, soweit die Ausgabe gegen bar und nicht gegen
Sachleistung erfolgt. Sie wird nur insoweit durchgeführt, als
von Options- oder Wandlungsrechten aus den vorgenannten
Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Options- oder
Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt
werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung
eingesetzt werden.'
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 9
gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Unter Tagesordnungspunkt 9 wird vorgeschlagen, den Vorstand zu
ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 3. Juli 2017
einmalig oder mehrmalig Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 250.000.000 mit
oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern von
Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 23.000.000 nach näherer Maßgabe
der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren bzw.
entsprechende Options- oder Wandlungspflichten zu begründen.
Die Gesellschaft beabsichtigt, im Rahmen ihrer finanziellen
Restrukturierung, zu der der Vorstand im schriftlichen Bericht vom 25.
Mai 2012 über die Restrukturierung der Praktiker AG und zu den
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May 25, 2012 09:20 ET (13:20 GMT)
DJ DGAP-HV: Praktiker AG: Bekanntmachung der -5-
vorgeschlagenen Kapitalmaßnahmen sowie über den Grund für den
Ausschluss des Bezugsrechts im Zusammenhang mit der vor dem 4. Juli
2012 ausgegebenen Optionsanleihe, der Bestandteil der Vorlagen ist,
ausführlich berichtet, Optionsanleihen auf Grundlage der unter
Tagesordnungspunkt 9 a) zu beschließenden Ermächtigung an Anchorage
Capital Europe LLP ('Anchorage') unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre auszugeben (die 'Optionsanleihe II'). Die Ausgabe der
Optionsanlage II ist Voraussetzung für die Gewährung eines vorrangig
besicherten Darlehens (sogenanntes Super Senior Loan) an die
Gesellschaft, ohne den die Gesellschaft wirtschaftlich nicht
überlebensfähig wäre. Nach der Vereinbarung zwischen der Gesellschaft
und Anchorage soll Anchorage Optionsanleihen in einem Umfang erhalten,
der ihr - unter Berücksichtigung der bereits zuvor unter der
Ermächtigung vom 21. Mai 2010 unter Ausschluss des Bezugsrechts an
Anchorage ausgegebenen Optionsanleihe I sowie sonstiger das
Grundkapital erhöhender Maßnahmen (einschließlich der Optionsanleihe
I) - eine Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 15
% ermöglicht. Der Nennwert jeder aufgrund der unter Tagesordnungspunkt
9 a) zu beschließenden Ermächtigung ausgegebenen Teiloptionsanleihe
der Optionsanleihe II soll voraussichtlich EUR 0,10 betragen. Jede
Teiloptionsanleihe soll Anchorage die Option vermitteln, eine
Stückaktie der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am
Grundkapital von jeweils EUR 1,00 zu beziehen. Der bei Ausübung des
Optionsrechts zu zahlende Optionspreis soll sich, sofern rechtlich
zulässig, angemessen und mit dem unter Tagesordnungspunkt 9 a) zu
fassenden Ermächtigungsbeschluss vereinbar, auf EUR 1,05 belaufen. Der
Gesamtnennbetrag der Optionsanleihe II soll mit einem jährlichen
Zinssatz, der sich aus dem Referenzzinssatz EURIBOR zuzüglich einer
noch zu vereinbarenden Marge ergibt, vergütet und am zehnten Jahrestag
nach der Ausgabe der Optionsanleihe II fällig werden. Die
Optionsrechte sollen von der Optionsanleihe II abtrennbar und
gesondert handelbar sein. Es ist beabsichtigt, die Optionsrechte an
der Frankfurter Wertpapierbörse, Frankfurt am Main, im Freiverkehr
notieren zu lassen.
Der Ausschluss des Bezugsrechts ist sachlich gerechtfertigt, da er
Voraussetzung für die Gewährung eines vorrangig besicherten Darlehens
durch Anchorage ist. Insoweit dient der Bezugsrechtsausschluss dem im
Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegenden Zweck, die
Restrukturierung der Gesellschaft zu ermöglichen und eine Insolvenz zu
verhindern. Der Bezugsrechtsausschluss ist zu diesem Zweck auch
geeignet, erforderlich und verhältnismäßig, indem er den von Anchorage
zur Bedingung für die Gewährung des vorrangig besicherten Darlehens
gemachten Beteiligungsaufbau und die hinreichend umfangreiche
Partizipation an der mit einer erfolgreichen Restrukturierung
einhergehenden Steigerung des Eigenkapitalwertes ermöglicht. Da nur
das von Anchorage vorgelegte Sanierungskonzept der Gesellschaft die
zwingend erforderliche Finanzierungssicherheit geboten hat, bestand
insoweit auch nicht die Möglichkeit, ein Alternativkonzept, ohne
Bezugsrechtsausschluss, zu verfolgen. Der von Anchorage zu zahlende
Optionspreis wird in Übereinstimmung mit dem unter Tagesordnungspunkt
9 a) zu fassenden Ermächtigungsbeschluss marktnah und angemessen sein.
Im Übrigen wird auf den Freiwilligen Bericht zur Restrukturierung
verwiesen.
Die Begebung von Schuldverschreibungen der vorbezeichneten Art bietet
der Gesellschaft ferner, ergänzend zu den hergebrachten Möglichkeiten
der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme, die Möglichkeit, je nach
Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu
nutzen. Insbesondere die Ermächtigung zur Ausgabe gewinnabhängiger
bzw. gewinnorientierter Instrumente wie Genussrechte und
Gewinnschuldverschreibungen ermöglicht es, die Finanzausstattung zu
stärken und hierdurch die Voraussetzungen für die künftige
geschäftliche Entwicklung sicherzustellen.
Die Begebung von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von
Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der Bedingungen der
Schuldverschreibungen sowohl für ein internes Rating der
finanzierenden Banken als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital
oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann. Die erzielten
Options- bzw. Wandlungsprämien sowie die Eigenkapitalanrechnung kommen
der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute. Die ferner vorgesehenen
Möglichkeiten, neben der Einräumung von Options- oder Wandlungsrechten
auch Options- oder Wandlungspflichten zu begründen, sowie der
Kombination von Optionsschuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen erweitern den Spielraum für die
Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente.
Macht der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats von der
Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen Gebrauch, steht
den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Dieses Bezugsrecht
soll jedoch durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter
bestimmten Umständen im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre
ausgeschlossen werden können. Das betrifft zunächst den Ausschluss des
Bezugsrechts für Spitzenbeträge. Spitzenbeträge können sich aus dem
jeweiligen Emissionsvolumen und der Darstellung eines praktikablen
Bezugsverhältnisses ergeben. Der Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung
durch runde Beträge unter Beibehaltung eines glatten
Bezugsverhältnisses. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts
der Aktionäre. Der Ausschluss fördert daher die Praktikabilität und
erleichtert die Durchführung einer Begebung von Schuldverschreibungen.
Der Wert von Spitzenbeträgen pro Aktionär ist regelmäßig gering,
dagegen ist der Aufwand für die Ausgabe von Schuldverschreibungen ohne
einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge deutlich höher. Der
Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erscheint vor diesem
Hintergrund angemessen.
Dem Ausschluss des Bezugsrechts zu dem Zweck, den Inhabern von
Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren
oder eine Options- oder Wandlungspflicht begründen, ein Bezugsrecht
auf neue Aktien zu geben, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte oder nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht
zustünde, sofern die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung
dies vorsehen, liegen Effektivitäts- und Flexibilitätserwägungen
zugrunde. Schuldverschreibungen müssen zum Zwecke der erleichterten
Platzierung am Kapitalmarkt mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet
werden, der dazu dient, den Inhabern bei nachfolgenden Emissionen ein
Bezugsrecht auf neue Schuldverschreibungen einräumen zu können, wie es
auch Aktionären zusteht. Die Inhaber von Schuldverschreibungen werden
auf diese Weise so gestellt, als wären sie bereits Aktionäre. Damit
die Schuldverschreibungen einen solchen Verwässerungsschutz aufweisen
können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese
Schuldverschreibungen ausgeschlossen werden. Dies erleichtert die
Platzierung der Schuldverschreibungen und dient damit den Interessen
der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.
Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von
Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren
oder eine Options- oder Wandlungspflicht begründen, den Vorteil, dass
im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw.
Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender
Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren
oder eine Options- oder Wandlungspflicht begründen, nicht nach den
jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibung ermäßigt zu werden
braucht. Dies ermöglicht einen höheren Zufluss an Mitteln und liegt
daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Der Vorstand soll weiter ermächtigt sein, das Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, soweit die
Schuldverschreibungen gegen Sachleistung ausgegeben werden und der
Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach
anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Hierdurch soll es der
Gesellschaft ermöglicht werden, sowohl national als auch international
vorteilhafte Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder
Beteiligungen an Unternehmen, die gleiche, verwandte oder im Rahmen
der Geschäftstätigkeit zweckmäßige Geschäfte betreiben, sowie von
sonstigen Wirtschaftsgütern ohne erhebliche Verzögerungen
wahrzunehmen. Diese Möglichkeit dient dazu, die Wettbewerbsfähigkeit
der Gesellschaft zu steigern. Darüber hinaus müssen im Rahmen der von
der Gesellschaft angestrebten Maßnahmen häufig sehr hohe
Gegenleistungen erbracht werden, die regelmäßig nicht mehr in Geld
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 25, 2012 09:20 ET (13:20 GMT)
DJ DGAP-HV: Praktiker AG: Bekanntmachung der -6-
erbracht werden sollen und können. Auch insofern ermöglicht dieses Vorgehen der Gesellschaft, günstige Erwerbsgelegenheiten ohne Verzögerungen effektiv auszunutzen, indem Schuldverschreibungen als Akquisitionswährung eingesetzt werden. Dies kann jedoch nur gelingen, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen worden ist, da die genannten Erwerbsgelegenheiten meist nur kurzfristig bestehen und damit auch nicht von einer erst einzuberufenden Hauptversammlung beschlossen werden können. Den Interessen der bestehenden Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihres Stimmrechtsanteils wird dadurch Rechnung getragen, dass die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts auf die Schuldverschreibungen in diesen Fällen insofern beschränkt ist, als der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, die zur Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten und zur Bedienung von Options- oder Wandlungspflichten ausgegeben werden, 20 % des Grundkapitals weder bei Wirksamwerden noch bei Ausnutzung der Ermächtigung überschreiten darf. Soweit Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben werden sollen, soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre nach § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, soweit die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Festsetzung der Konditionen und eine reibungslose Platzierung der Schuldverschreibungen wären bei Wahrung des Bezugrechts regelmäßig nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen dieser Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen und somit zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet oder mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige oder ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können. Durch das Erfordernis, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht wesentlich unterschreiten darf, wird den Vermögensinteressen der Aktionäre und ihrem Bedürfnis nach einem Schutz vor einer Verwässerung des Wertes ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Unterschreitet der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht nicht wesentlich, sinkt der Wert eines Bezugsrechts der Aktionäre praktisch auf Null. Den Aktionären entsteht insoweit durch den Ausschluss des Bezugsrechts kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil. Darüber hinaus werden die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre vor einer unangemessenen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes dadurch geschützt, dass die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Begebung von Schuldverschreibungen gegen Barleistung nur insoweit gilt, als auf die zur Bedienung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten ausgegebenen und auszugebenden Aktien insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von nicht mehr als 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Hauptversammlungsbeschlusses oder, falls niedriger, 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung entfallen darf. Auf diesen Höchstbetrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass keine Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, soweit dies dazu führen würde, dass unter Berücksichtigung von Kapitalerhöhungen oder bestimmten Platzierungen eigener Aktien in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrecht der Aktionäre auf neue oder eigene Aktien der Gesellschaft in einem Umfang von mehr als 10 % der derzeit ausstehenden Aktien ausgeschlossen wäre. Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Optionsrecht, Wandlungsrecht, Optionspflicht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, soll der Vorstand ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind. Das ist dann der Fall, wenn sie keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird, und die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen kein Mitgliedschaftsrecht begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Durch die Ausgabe der Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen werden mithin weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert oder verwässert. Da die Bedingungen für die Ausgabe der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen marktgerecht sein müssen, verkörpert das Recht der Aktionäre auf ihren Bezug auch keinen nennenswerten wirtschaftlichen Wert, der durch den Ausschluss des Bezugsrechts verloren ginge. Bedient werden die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Options- oder Wandlungsrechte oder Options- oder Wandlungspflichten grundsätzlich aus dem Bedingten Kapital 2006/I in seiner Fassung vom 21. Mai 2010, das zu diesem Zweck für die neue Ermächtigung geöffnet werden soll. Options- oder Wandlungsrechte sowie Options- oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen, die gegen Sachleistung ausgegeben werden, können nicht aus dem bedingten Kapital bedient werden. Hierzu bedarf es entweder eines Rückgriffs auf eigene Aktien oder einer Sachkapitalerhöhung. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeiten wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist. Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der in dem Tagesordnungspunkt 9 erteilten Ermächtigungen berichten. ***** Weitere Angaben zur Einberufung Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 58.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Insgesamt bestehen im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 58.000.000 Stimmrechte.
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May 25, 2012 09:20 ET (13:20 GMT)
DJ DGAP-HV: Praktiker AG: Bekanntmachung der -7-
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nur die Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung
angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Zum Nachweis der
Berechtigung bedarf es eines Nachweises des Anteilsbesitzes durch das
depotführende Institut. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 13.
Juni 2012 (0:00 Uhr) ('Nachweisstichtag') zu beziehen. Die Anmeldung
und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft in Textform
in deutscher oder englischer Sprache spätestens am 27. Juni 2012
(24:00 Uhr) unter der folgenden Adresse zugehen:
Praktiker AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
oder per Telefax unter der Nummer: +49 (0)69-12012-86045
oder per E-Mail: WP.HV@Xchanging.com
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und gegebenenfalls für die Ausübung des Stimmrechts
nur als Aktionär, wer den Nachweis über den Anteilsbesitz erbracht
hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und die Anzahl der Stimmrechte
bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des
Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine
Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im
Fall der vollständigen oder partiellen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme und
die Anzahl der Stimmrechte ausschließlich der Anteilsbesitz des
Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von
Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die
Berechtigung zur Teilnahme und die Anzahl der Stimmrechte.
Entsprechendes gilt für Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst
danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur
teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder
zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, zum
Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben
lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung
der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Wird ein
Kreditinstitut, ein nach § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG
gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung
oder eine Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, so
können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu
erfragen sind.
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, einen von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres
Stimmrechts in der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter muss in Textform
bevollmächtigt und angewiesen werden und hat das Recht, Untervollmacht
zu erteilen. Er ist verpflichtet, das Stimmrecht ausschließlich gemäß
den vom Aktionär erteilten Weisungen auszuüben. Soweit keine
ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt
worden ist, wird sich der von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt der Stimme
enthalten. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter kann
weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu
Verfahrensanträgen entgegennehmen.
Vollmachtsformulare sowie das Vollmachts- und Weisungsformular für den
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen im Internet
unter www.praktiker.com/hauptversammlung zur Verfügung. Sie können
auch bei der
Praktiker AG
- Bereich Recht -
unter der Adresse: Am Tannenwald 2, 66459 Kirkel
oder per Telefax unter den Nummern:
+49 (0)6849-95-2468 oder +49 (0)6849-95-2479
oder per E-Mail: proxy-hv@praktiker.de
angefordert werden.
Auf einem der zuvor genannten Wege kann auch der Nachweis über die
Bestellung eines Bevollmächtigten übermittelt werden, wobei das
Vollmachts- und Weisungsformular für den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter zur Ausübung des Stimmrechts nebst
Weisungen bis spätestens zum 2. Juli 2012 (16:00 Uhr) der Gesellschaft
zugehen muss; Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter können auch während der
Hauptversammlung erteilt werden.
Auch im Fall der Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des
Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen
erforderlich. Dies schließt - vorbehaltlich der genannten zeitlich
beschränkten Möglichkeit der Erteilung einer Vollmacht an den von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter - eine Erteilung von
Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes nicht aus.
Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, §§ 126 Abs. 1, 127, § 131 Abs.
1 AktG
Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit
nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals (das entspricht 2.900.000 Stückaktien) oder den
anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 erreichen (das
entspricht 500.000 Stückaktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt
gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen.
Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der
Versammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der
Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher
Zugangstermin ist also der 3. Juni 2012 (24:00 Uhr). Später
zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei
Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung hinsichtlich des
Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und die betreffenden
Aktien bis zur Entscheidung über das Ergänzungsverfahren halten (§ 142
Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1
AktG).
Etwaige Ergänzungsverlangen sind ausschließlich an die folgende
Adresse zu übermitteln:
Praktiker AG
- Der Vorstand -
Am Tannenwald 2
66459 Kirkel
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127
AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder
Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen (§ 126
AktG) und Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern (§ 127 AktG)
unterbreiten.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die mindestens
14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der
Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am 19. Juni
2012 (24:00 Uhr), bei der Gesellschaft eingehen, werden den anderen
Aktionären einschließlich des Namens des beantragenden oder
vorschlagenden Aktionärs und der Begründung unverzüglich im Internet
unter www.praktiker.com/hauptversammlung zugänglich gemacht. Etwaige
Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht.
Gegenanträge werden - anders als Wahlvorschläge - nur dann zugänglich
gemacht, wenn sie mit einer Begründung versehen sind.
Etwaig zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge sind
ausschließlich an die folgende Adresse zu übermitteln:
Praktiker AG
- Bereich Recht -
Am Tannenwald 2, 66459 Kirkel
oder per Telefax unter den Nummern:
+49 (0)6849-95-2468 oder +49 (0)6849-95-2479
oder per E-Mail: Praktiker-Hauptversammlung@praktiker.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht
berücksichtigt.
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der
Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der
Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen
der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des
Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122
Abs. 2, §§ 126 Abs. 1, 127, § 131 Abs. 1 AktG stehen auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.praktiker.com/hauptversammlung zur Verfügung.
Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG
Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sowie
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 25, 2012 09:20 ET (13:20 GMT)
weitere Informationen nach § 124a AktG, darunter diese Einberufung der
Hauptversammlung sowie etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen nach §
122 Abs. 2 AktG, sind alsbald nach der Einberufung der
Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.praktiker.com/hauptversammlung zugänglich.
Die zugänglich zu machenden Unterlagen liegen darüber hinaus in den
Geschäftsräumen der Praktiker AG, Am Tannenwald 2, 66459 Kirkel, sowie
in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre
aus. Auf Verlangen werden jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos
Abschriften der ausliegenden Unterlagen erteilt.
Hamburg, im Mai 2012
Praktiker AG
Der Vorstand
=--------------------------------------------------------------------
25.05.2012 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und
Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und
http://www.dgap.de
=--------------------------------------------------------------------
Sprache: Deutsch
Unternehmen: Praktiker AG
Am Tannenwald 2
66459 Kirkel
Deutschland
E-Mail: hoeblerg@praktiker.de
Internet: http://www.praktiker.com
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
=--------------------------------------------------------------------
171598 25.05.2012
(END) Dow Jones Newswires
May 25, 2012 09:20 ET (13:20 GMT)
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