DGAP-HV: SENATOR Entertainment AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
SENATOR Entertainment AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 07.08.2012 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
27.06.2012 / 15:17
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Berlin
WKN: A0BVUC
ISIN: DE 000 A0BVUC6
Wir laden unsere Aktionäre zu der
ordentlichen Hauptversammlung
unserer Gesellschaft
am Dienstag, den 07. August 2012, 10:00 Uhr,
in das Palisa.de GmbH Tagungs- und Veranstaltungszentrum,
Palisadenstraße 48, 10243 Berlin, ein.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
SENATOR Entertainment AG zum 31. Dezember 2011 und des
gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2011, des für
die SENATOR Entertainment AG und den Konzern zusammengefassten
Lageberichts einschließlich des erläuternden Berichts zu den
Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs. 2 Nr. 5, Abs.
4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2011
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der
Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits
gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.
Die gesetzlichen Bestimmungen sehen zu den genannten
Unterlagen keine weitere Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung vor. Die genannten Unterlagen werden vom
Vorstand und, soweit es um den Bericht des Aufsichtsrats geht,
vom Aufsichtsrat in der Hauptversammlung erläutert werden.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr
2011 amtierenden Mitglied des Vorstands für das Geschäftsjahr
2011 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung
Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie
zum Prüfer für die gegebenenfalls prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen.
5. Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95 Abs. 1, 96 Abs. 1, 101
Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 10 Nr. 1 der Satzung der
Gesellschaft aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden
Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an die
Wahlvorschläge nicht gebunden. Die Wahlen sollen als
Einzelwahlen durchgeführt werden.
Mit Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung 2012 endet
die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Dr. Thomas Middelhoff
und Wolf-Dieter Gramatke. Daher ist eine Neuwahl erforderlich.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a) Herrn Dr. Thomas Middelhoff
Bielefeld
Dipl.-Kaufmann, Chairman & Founding Partner Pulse Capital
Partners LLC, New York
b) Herrn Wolf-Dieter Gramatke
Hamburg
Selbständiger Medienmanager und Berater, Geschäftsführer der
Great-Minds Consultants-Entertainment-Media-e-Business GmbH
mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur
Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt, wobei das Jahr, in welchem die Amtszeit
beginnt, nicht mitgerechnet wird, erneut in den Aufsichtsrat
zu wählen.
Herr Dr. Middelhoff bekleidet bei folgenden in- und
ausländischen Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien:
- Marseille-Kliniken AG, Hamburg (Vorsitzender),
- New York Times, New York, USA,
- 3W Power S.A., Luxemburg, Luxemburg,
- ePals, Inc., Herndon, USA (Chairman e Pals
Europe).
Herr Gramatke bekleidet bei folgenden in- und ausländischen
Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
oder vergleichbaren Kontrollgremien:
- DEAG Deutsche Entertainment AG, Berlin
(Vorsitzender),
- DEAG classic AG, Berlin (Vorsitzender).
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des
Genehmigten Kapitals 2009 und die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals 2012/I mit der Möglichkeit des
Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre sowie
entsprechende Satzungsänderung
Die in der Hauptversammlung vom 20. Juni 2009 beschlossene
Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft
bis zum 29. September 2014 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2009) wurde teilweise ausgenutzt
und besteht derzeit noch in einer Höhe von EUR 303,00. Um die
Gesellschaft auch künftig in die Lage zu versetzen, ihre
Eigenkapitalausstattung den sich ergebenden Erfordernissen
flexibel anzupassen und sich bietende
Akquisitionsmöglichkeiten rasch und sicher nutzen zu können,
soll das Genehmigte Kapital 2009 aufgehoben und ein neues
Genehmigtes Kapital 2012/I beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a) Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2009
Das bisherige Genehmigte Kapital 2009 gemäß § 3 Abs. 2 der
Satzung wird mit Wirkung auf die Eintragung des Genehmigten
Kapitals 2012/I aufgehoben, soweit zum Zeitpunkt dieser
Aufhebung noch nicht von ihm Gebrauch gemacht wurde.
b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2012/I
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 6. August 2017 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder
mehrmals um bis zu insgesamt EUR 14.972.712,00 (in Worten:
Euro vierzehn Millionen
neunhundertzweiundsiebzigtausendsiebenhundertzwölf) zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012/I).
Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den
Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren. Gemäß § 186 Absatz 5
Aktiengesetz können die neuen Aktien auch von einem
Kreditinstitut oder einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder §
53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das
Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, soweit
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt 20 % des
Grundkapitals nicht überschreiten (und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung) und nur
aa) für Spitzenbeträge,
bb) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der
von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften
ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht
auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen
nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw.
nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde, oder
cc) wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind
anzurechnen:
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