Girindus AG: Außerordentliche Hauptversammlung zur Beschlussfassung über die Auflösung der Gesellschaft
Girindus AG / Schlagwort(e): Sonstiges
09.11.2012 15:30
Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Außerordentliche Hauptversammlung zur Beschlussfassung über die Auflösung der Gesellschaft / Verlust des hälftigen Grundkapitals / Möglicher Verkauf der Vermögensgegenstände der Tochtergesellschaft Girindus America Inc.
Die Gesellschaft gibt hiermit bekannt, dass ihr Großaktionär, die Solvay Organics GmbH, Hannover, ihr gegenüber am 9. November 2012 beantragt hat, eine außerordentliche Hauptversammlung einzuberufen, um über die Auflösung der Gesellschaft zu beschließen. Da die Solvay Organics GmbH mit ihrem Antrag die Voraussetzungen des § 122 Abs. 1 AktG erfüllt, wird die Gesellschaft dem Verlangen nachkommen und kurzfristig zu einer außerordentlichen Hauptversammlung einladen.
Ferner hat die Solvay Organics GmbH dem Vorstand der Girindus AG zusammen mit ihrem Einberufungsverlangen einen Vertragsentwurf zum Abschluss eines 'Asset Purchase Agreements' vorgelegt, mit dem die Girindus America Inc., Cincinnati, USA, eine 100%-ige Tochtergesellschaft der Girindus AG, ihre sämtlichen Vermögensgegenstände an einen erwerbsbereiten Käufer, namentlich die Nitto Denko Avecia Inc., USA, verkauft. Das Asset Purchase Agreement sieht einen Kaufpreis in Höhe von USD 7,9 Mio. (zuzüglich des Working Capital der Girindus America Inc. zum Zeitpunkt des Vollzugs des Vertrags) vor.
Für den Fall, dass die Hauptversammlung den Beschluss über die Auflösung der Gesellschaft fassen sollte, hat die Solvay Organics GmbH vorgeschlagen, der Hauptversammlung das Asset Purchase Agreement zur Zustimmung vorzulegen, falls Vorstand und Aufsichtsrat den Abschluss des Asset Purchase Agreements für sinnvoll erachten.
Vorstand und Aufsichtsrat der Girindus AG sind nach eingehender Prüfung des Asset Purchase Agreements und Einholung einer Fairness Opinion zu der Angemessenheit des im Asset Purchase Agreements vereinbarten Kaufpreises, erstellt nach den Grundsätzen des Instituts der Wirtschaftsprüfer (IDW S8), der Ansicht, dass das Asset Purchase Agreement einen angemessenen und bestmöglichen Gegenwert für die Vermögensgegenstände der Girindus America Inc. vorsieht und auch im Übrigen angemessene Regelungen enthält.
Vorstand und Aufsichtsrat werden daher für den Fall, dass die Hauptversammlung den Beschluss über die Auflösung der Gesellschaft fassen sollte, den Vertrag der Hauptversammlung zur Zustimmung vorlegen.
Der Antrag der Solvay Organics GmbH auf Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung zur Beschlussfassung über die Auflösung hat dazu geführt, dass die Gesellschaft ihre Beteiligung an der Girindus America Inc. auf Liquidationswerte, d.h. in voller Höhe abzuschreiben hat. Durch diese Abschreibung ist bei der Gesellschaft ein Verlust in Höhe von mehr als der Hälfte des Grundkapitals im Sinne von § 92 Abs. 1 AktG eingetreten, so dass eine außerordentliche Hauptversammlung einzuberufen und eine Verlustanzeige zu erstatten ist. Der Vorstand wird die Einberufung und Verlustanzeige gemäß § 92 Abs. 1 AktG mit der außerordentlichen Hauptversammlung aufgrund des Einberufungsverlangens der Solvay Organics GmbH verbinden.
Aufgrund der Abschreibung des Wertes der Beteiligung an der Girindus America Inc. ist ferner bei der Girindus AG eine Überschuldung eingetreten. Die Gesellschaft hat allerdings mit der Solvay Organics GmbH eine Vereinbarung über Maßnahmen zur Stärkung der Eigenkapitalbasis und Überwindung der Überschuldung getroffen.
Sofern die außerordentliche Hauptversammlung über die Auflösung der Gesellschaft beschließen sollte und das von der Solvay Organics GmbH vorgeschlagene Asset Purchase Agreement umgesetzt werden sollte, würde aus heutiger Sicht nach Abschluss der Liquidation kein verteilungsfähiger Erlös für die Aktionäre der Girindus AG verbleiben.
9. November 2012
Der Vorstand
Kontakt: Investor Relations Girindus AG Member of the Solvay Group Hans-Böckler-Allee 20 30173 Hannover Tel: +49 (0)511 857 3525 Fax: +49 (0)511 857 3528 eMail: ir@girindus.com
09.11.2012 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
Sprache: Deutsch Unternehmen: Girindus AG Hans-Böckler-Allee 20 30173 Hannover Deutschland Telefon: +49 511 857 3535 Fax: +49 511 857 3537 E-Mail: ir@girindus.com Internet: www.girindus.com ISIN: DE0005880405 WKN: 588040 Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (General Standard); Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München, Stuttgart Ende der Mitteilung DGAP News-Service
ISIN DE0005880405
AXC0218 2012-11-09/15:31
