DJ DGAP-HV: COMMERZBANK Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.04.2013 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: COMMERZBANK Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
COMMERZBANK Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 19.04.2013 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
18.03.2013 / 15:13
=--------------------------------------------------------------------
COMMERZBANK
Aktiengesellschaft
Frankfurt am Main
Wertpapier-Kenn-Nummer: 803 200
ISIN: DE 0 008 032 004
Einladung
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie hiermit ein zur ordentlichen Hauptversammlung der
Commerzbank Aktiengesellschaft, die am Freitag, den 19. April 2013, ab
10.00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ) in der Messehalle 1,
Messe Frankfurt, Ludwig-Erhard-Anlage 1, 60327 Frankfurt am Main,
stattfindet. Die Tagesordnung der Hauptversammlung enthält
Tagesordnungspunkte, die im Zusammenhang mit Maßnahmen nach dem
Finanzmarktstabilisierungsbeschleunigungsgesetz stehen. Der Vorstand
hat von der in diesem Fall bestehenden Möglichkeit Gebrauch gemacht,
die Einberufungsfrist für die Hauptversammlung zu verkürzen.
Im Hinblick auf die Vorverlegung der Hauptversammlung danken wir Ihnen
für Ihr Verständnis und hoffen, dass Ihnen dadurch keine
Unannehmlichkeiten entstehen.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu
den Angaben nach § 289 Absatz 4 und Absatz 5 HGB) für das
Geschäftsjahr 2012, Vorlage des gebilligten Konzernabschlusses
und des Konzernlageberichts (einschließlich des erläuternden
Berichts zu den Angaben nach § 315 Absatz 2 Nr. 5 und Absatz 4
HGB) für das Geschäftsjahr 2012, des Berichts des
Aufsichtsrats, des Corporate Governance- und des
Vergütungsberichts zum Geschäftsjahr 2012
Entsprechend §§ 172, 173 AktG ist zum Tagesordnungspunkt 1
keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom
Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt hat und der Jahresabschluss damit
festgestellt ist. § 175 Absatz 1 Satz 1 AktG sieht lediglich
vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme
u.a. des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts
sowie zur Beschlussfassung über die Verwendung eines etwaigen
Bilanzgewinns und bei einem Mutterunternehmen auch zur
Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen
hat. Die vorgenannten Unterlagen werden in der
Hauptversammlung näher erläutert.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum
zu entlasten.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum zu entlasten.
4. Wahl des Abschlussprüfers, des
Konzernabschlussprüfers und des Prüfers für die prüferische
Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr
2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt
am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer und
zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2013 zu wählen.
Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses.
5. Wahl des Prüfers für die prüferische Durchsicht
des Zwischenfinanzberichts für das erste Quartal des
Geschäftsjahres 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt
am Main, zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des
Zwischenfinanzberichts für das erste Quartal des
Geschäftsjahres 2014 zu wählen. Der Wahlvorschlag stützt sich
auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses.
6. Neuwahl von Mitgliedern und Ersatzmitgliedern des
Aufsichtsrats
Die Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre endet
mit dem Ablauf der Hauptversammlung am 19. April 2013, so dass
eine Neuwahl durch die Hauptversammlung erforderlich ist.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Absatz 1, 101
Absatz 1 AktG, § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 3 Mitbestimmungsgesetz
(MitbestG) und § 11 Absatz 1 der Satzung aus je zehn
Mitgliedern der Aktionäre und der Arbeitnehmer zusammen.
Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aktionärsvertreter
an Wahlvorschläge nicht gebunden. Die nachfolgenden
Wahlvorschläge berücksichtigen die im Corporate
Governance-Bericht veröffentlichten Ziele, die der
Aufsichtsrat nach Ziffer 5.4.1 Abs. 2 des Deutschen Corporate
Governance Kodex in der Fassung vom 15. Mai 2012 für die
Zusammensetzung des Gremiums am 7. November 2012 festgelegt
hat.
Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:
a) Die nachfolgend genannten Personen werden gemäß §
11 Absatz 2 der Satzung für die Zeit vom Ablauf der
Hauptversammlung am 19. April 2013 bis zum Ablauf der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2017 entscheidet, als Vertreter der Aktionäre
in den Aufsichtsrat gewählt:
aa) Dr. Nikolaus von Bomhard
Vorsitzender des Vorstands der Münchener
Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft
München
bb) Karl-Heinz Flöther
Selbständiger Unternehmensberater
Kronberg
cc) Prof. Dr.-Ing. Dr.-Ing. E.h. Hans-Peter Keitel
Ehemaliger Präsident des Bundesverbands der Deutschen
Industrie
Essen
dd) Dr. Markus Kerber
Hauptgeschäftsführer des Bundesverbands der Deutschen
Industrie
Berlin
ee) Prof. h.c. (CHN) Dr. rer. oec. Ulrich
Middelmann
Ehemaliger stellvertretender Vorsitzender des Vorstands
der ThyssenKrupp AG
Bochum
ff) Klaus-Peter Müller
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Commerzbank
Aktiengesellschaft
Bad Homburg
gg) Dr. Helmut Perlet
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Allianz SE
Pähl-Aidenried
hh) Petra Schadeberg-Herrmann
Geschäftsführende Gesellschafterin der Krombacher Finance
GmbH
Kreuztal-Krombach
ii) Dr. Marcus Schenck
Mitglied des Vorstands der E.ON AG
Düsseldorf
jj) Dr. Gertrude Tumpel-Gugerell
Direktorin der Europäischen Zentralbank i. R.
Wien, Österreich
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat
entscheiden zu lassen.
Im Falle seiner Wahl soll Herr Klaus-Peter Müller den
Mitgliedern des Aufsichtsrats als Kandidat für den
Vorsitzenden des Aufsichtsrats vorgeschlagen werden.
b) Zu Ersatzmitgliedern des Aufsichtsrats für die
vorgenannten Vertreter der Aktionäre werden gewählt:
aa) Dr. Roger Müller
Managing Director und General Counsel der Deutsche Börse
AG
Holzkirchen
bb) Solms U. Wittig
Chief Legal Officer und Chief Compliance Officer der Linde
AG
Gauting
Die Ersatzmitglieder werden in der aufgeführten Reihenfolge
Mitglieder des Aufsichtsrats, wenn Aufsichtsratsmitglieder
der Aktionäre oder für diese in den Aufsichtsrat
nachgerückte Ersatzmitglieder vor Ablauf der regulären
Amtszeit ausscheiden und die Hauptversammlung nicht vor
diesem Ausscheiden einen Nachfolger wählt. Die Amtszeit von
in den Aufsichtsrat nachgerückten Ersatzmitgliedern endet
mit dem Ablauf der Hauptversammlung, in der ein Nachfolger
für das jeweils ersetzte Aufsichtsratsmitglied gewählt wird,
spätestens aber zu dem Zeitpunkt, in dem die reguläre
Amtszeit des Letzteren abgelaufen wäre. Ein in den
Aufsichtsrat nachgerücktes Ersatzmitglied erlangt seine
Stellung als Ersatzmitglied in der vorstehend aufgeführten
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 18, 2013 10:13 ET (14:13 GMT)
DJ DGAP-HV: COMMERZBANK Aktiengesellschaft: -2-
Reihenfolge wieder zurück, wenn die Hauptversammlung für ein
vorzeitig ausgeschiedenes, durch das Ersatzmitglied
ersetztes Aufsichtsratsmitglied eine Neuwahl vornimmt.
Die Mandate der zur Wahl vorgeschlagenen Vertreter der
Aktionäre im Aufsichtsrat und der Ersatzmitglieder in
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien (§ 125 Absatz 1 Satz 5
AktG) sind in der Anlage zu Punkt 6 dieser Tagesordnung
wiedergegeben.
Zu Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in
der Fassung vom 15. Mai 2012 wird erklärt, dass nach
Einschätzung des Aufsichtsrats keiner der vorgeschlagenen
Kandidaten in nach dieser Vorschrift offenzulegenden
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Commerzbank
Aktiengesellschaft oder deren Konzernunternehmen, zu ihren
Organen oder zu einem wesentlich an der Commerzbank
Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär oder einem mit diesem
verbundenen Unternehmen steht. Vorsorglich wird darauf
hingewiesen, dass Herr Dr. Nikolaus von Bomhard und Herr Dr.
Markus Kerber auf Anregung des
Finanzmarktstabilisierungsfonds, vertreten durch die
Bundesanstalt für Finanzmarktstabilisierung, zur Wahl in den
Aufsichtsrat vorgeschlagen werden. Der
Finanzmarktstabilisierungsfonds ist am Grundkapital der
Commerzbank Aktiengesellschaft mit 25% plus einer Aktie
beteiligt. Nach der Ergänzungsvereinbarung zum Rahmenvertrag
zur Gewährung von Stabilisierungsmaßnahmen zwischen dem
Finanzmarktstabilisierungsfonds und der Commerzbank
Aktiengesellschaft vom 19. Mai 2009 kann der
Finanzmarktstabilisierungsfonds zwei Kandidaten für den
Aufsichtsrat benennen, solange die o.g. Kapitalbeteiligung
besteht und nicht unter 10% fällt.
7. Beschlussfassung über die Herabsetzung des
Grundkapitals im Wege der Einziehung von 7 Aktien durch die
Gesellschaft gemäß § 237 Absatz 1 Satz 1 2. Fall i.V.m. Absatz
3 Nr. 1 AktG i.V.m. § 7 Absatz 6
Finanzmarktstabilisierungsbeschleunigungsgesetz
Zur vollständigen Rückführung der bestehenden stillen Einlagen
des Finanzmarktstabilisierungsfonds und der AZ-Arges
Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH und zur Verbesserung
ihrer Eigenkapitalstruktur im Hinblick auf die Änderungen
durch das Regelwerk 'Basel III' des Baseler Ausschusses der
Bank für Internationalen Zahlungsausgleich hat die
Gesellschaft eine Transaktionsstruktur entwickelt, die eine
Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien
(Tagesordnungspunkt 8) und eine nachfolgende Kapitalerhöhung
in Höhe von bis zu nominal Euro 2.272.727.272 auf Grundlage
eines Direktbeschlusses (Tagesordnungspunkt 9) vorsieht. Die
unter diesem Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene,
vorgeschaltete Einziehung von wenigen Aktien der Gesellschaft,
die ihr von einem Aktionär unentgeltlich zur Verfügung
gestellt werden (§ 237 Absatz 1 Satz 1 2. Fall i.V.m. Absatz 3
Nr. 1 AktG i.V.m. § 7 Absatz 6
Finanzmarktstabilisierungsbeschleunigungsgesetz (FMStBG)), ist
Voraussetzung, um die unter Tagesordnungspunkt 8
vorgeschlagene Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von
Aktien in einem glatten Zusammenlegungsverhältnis durchführen
zu können. Nach Einziehung der unentgeltlich zur Verfügung
gestellten Aktien besteht ein Grundkapital, das durch das
vorgesehene Zusammenlegungsverhältnis der Kapitalherabsetzung
teilbar ist, ohne dass Bruchteile entstehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von
Euro 5.829.513.857,00, eingeteilt in 5.829.513.857 auf den
Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von Euro 1,00 je Stückaktie, wird um Euro 7,00
auf Euro 5.829.513.850,00 herabgesetzt im Wege der
Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien nach § 237
Absatz 1 Satz 1 2. Fall i.V.m. Absatz 3 Nr. 1 AktG i.V.m. §
7 Absatz 6 FMStBG. Diese Herabsetzung wird durch die
Einziehung von 7 Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von Euro 1,00 je Stückaktie, insgesamt somit
Euro 7,00, vorgenommen, auf die der Ausgabebetrag voll
geleistet ist und die der Gesellschaft von einem Aktionär
unentgeltlich zur Verfügung gestellt und damit erworben
werden. Diese Kapitalherabsetzung dient ausschließlich dem
Zweck, eine Grundkapitalziffer zu schaffen, welche bei
Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen
Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien ein
glattes Zusammenlegungsverhältnis ermöglicht. Der auf die
eingezogenen Aktien entfallende Betrag des Grundkapitals in
Höhe von insgesamt Euro 7,00 wird in die Kapitalrücklage der
Gesellschaft nach § 266 Absatz 3 A II HGB eingestellt.
b) § 4 Absatz 1 der Satzung (Grundkapital) erhält
mit dem Wirksamwerden der Kapitalherabsetzung folgende
Fassung:
'(1) Das Grundkapital beträgt Euro 5.829.513.850,00. Es ist
eingeteilt in 5.829.513.850 Stückaktien.'
8. Beschlussfassung über die ordentliche Herabsetzung
des Grundkapitals durch die Zusammenlegung von Aktien zum
Zwecke der Einstellung eines Teils des Grundkapitals in die
Kapitalrücklage nach §§ 222 ff. AktG i.V.m. § 7 Absatz 6
Finanzmarktstabilisierungsbeschleunigungsgesetz
Das Grundkapital der Commerzbank Aktiengesellschaft soll nach
§§ 222 ff. AktG i.V.m. § 7 Absatz 6
Finanzmarktstabilisierungsbeschleunigungsgesetz (FMStBG)
herabgesetzt werden, um die Durchführung der nachfolgenden
Erhöhung des Grundkapitals auf Grundlage des unter dem
Tagesordnungspunkt 9 zu fassenden Beschlusses zum Zwecke der
vollständigen Rückführung der bestehenden stillen Einlagen des
Finanzmarktstabilisierungsfonds und der AZ-Arges
Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH zu ermöglichen.
Die Herabsetzung bewirkt als rein bilanzielle Maßnahme
lediglich eine Umbuchung auf der Passivseite der Handelsbilanz
der Commerzbank Aktiengesellschaft vom 'Gezeichneten Kapital'
in die nicht ausschüttungsfähige 'Kapitalrücklage'. Die
Eigenkapitalstruktur und der Wert der Gesellschaft werden
dadurch nicht verändert. Nach der Einziehung von 7 Aktien auf
Grundlage des Beschlusses unter Tagesordnungspunkt 7 soll auf
Grundlage des Beschlusses unter Tagesordnungspunkt 8 die
Anzahl der ausgegebenen Stückaktien durch Zusammenlegung von
Stückaktien im Verhältnis 10 zu 1 von 5.829.513.850 auf
582.951.385 reduziert werden. Diese Maßnahme vergrößert den
Unterschied zwischen dem nach Durchführung der
Kapitalherabsetzung erwarteten Börsenpreis der Aktien und dem
geringsten anteiligen Betrag des Grundkapitals je Stückaktie.
Sie ermöglicht damit im Hinblick auf den Mindestausgabebetrag
nach § 9 Abs. 1 AktG die Übernahmeverpflichtung eines
Bankenkonsortiums im Umfang von Euro 2,5 Milliarden zu
marktüblichen Konditionen im Zusammenhang mit der unter
Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Kapitalerhöhung für einen
Zeitraum ab ihrer Bekanntgabe bis zu ihrem voraussichtlichen
Abschluss Anfang Juni 2013.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Das nach vorheriger Einziehung von 7 Aktien
bestehende Grundkapital der Commerzbank Aktiengesellschaft
von Euro 5.829.513.850,00, eingeteilt in 5.829.513.850 auf
den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag
des Grundkapitals von Euro 1,00 je Stückaktie, wird nach den
Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung nach
§§ 222 ff. AktG i.V.m. § 7 Absatz 6 FMStBG zum Zwecke der
Einstellung eines Teils des Grundkapitals in die
Kapitalrücklage der Gesellschaft um Euro 5.246.562.465,00
auf Euro 582.951.385,00 in der Weise herabgesetzt, dass je
zehn Stückaktien zu je einer Stückaktie zusammengelegt
werden.
Der Herabsetzungsbetrag von Euro 5.246.562.465,00 wird in
die Kapitalrücklage der Gesellschaft nach § 266 Absatz 3 A
II HGB eingestellt.
Der Vorstand wird ermächtigt, über die weiteren Einzelheiten
der Durchführung des Beschlusses mit Zustimmung des
Aufsichtsrats zu entscheiden.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 18, 2013 10:13 ET (14:13 GMT)
DJ DGAP-HV: COMMERZBANK Aktiengesellschaft: -3-
b) § 4 Absatz 1 der Satzung (Grundkapital) erhält
mit dem Wirksamwerden der Kapitalherabsetzung folgende
Fassung:
'(1) Das Grundkapital beträgt Euro 582.951.385,00. Es ist
eingeteilt in 582.951.385 Stückaktien.'
c) Der Vorstand wird angewiesen, die
Kapitalherabsetzung so zur Eintragung in das Handelsregister
anzumelden, dass diese erst in das Handelsregister
eingetragen wird, nachdem die Kapitalherabsetzung gemäß
Tagesordnungspunkt 7 in das Handelsregister eingetragen und
die Einziehung der 7 Aktien durchgeführt worden ist.
9. Beschlussfassung über die Erhöhung des
Grundkapitals gemäß § 7
Finanzmarktstabilisierungsbeschleunigungsgesetz um bis zu
nominal Euro 2.272.727.272 durch Ausgabe neuer Stückaktien
gegen Bareinlagen und teilweise gegen die Hingabe von Teilen
der stillen Einlage aus der von dem
Finanzmarktstabilisierungsfonds eingegangenen stillen
Gesellschaft sowie den Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre für einen Spitzenbetrag
Zur vollständigen Rückführung der bestehenden stillen Einlagen
des Finanzmarktstabilisierungsfonds und der AZ-Arges
Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH und zur Verbesserung
ihrer Eigenkapitalstruktur im Hinblick auf die Änderungen
durch das Regelwerk 'Basel III' des Baseler Ausschusses der
Bank für Internationalen Zahlungsausgleich beabsichtigt die
Gesellschaft, eine Kapitalerhöhung um bis zu nominal Euro
2.272.727.272 durchzuführen. Durch die nachfolgend zur
Beschlussfassung vorgeschlagene Kapitalerhöhung nach § 7
Finanzmarktstabilisierungsbeschleunigungsgesetz (FMStBG)
sollen die hierfür erforderlichen Mittel aufgenommen werden
und zugleich Teile der stillen Einlage aus der von dem
Finanzmarktstabilisierungsfonds eingegangenen stillen
Gesellschaft gegen die Ausgabe neuer Aktien in die
Gesellschaft eingebracht werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Das gemäß Beschlussfassung unter
Tagesordnungspunkt 8 auf Euro 582.951.385,00 herabgesetzte
Grundkapital der Gesellschaft wird gemäß § 7 FMStBG gegen
Bareinlagen und die teilweise Einbringung der stillen
Einlage aus der von dem Finanzmarktstabilisierungsfonds
eingegangenen stillen Gesellschaft um bis zu Euro
2.272.727.272 durch Ausgabe von bis zu 2.272.727.272 neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von Euro 1,00 je Stückaktie auf bis
zu Euro 2.855.678.657 erhöht. Die neuen Aktien werden zum
geringsten Ausgabebetrag von Euro 1,00 je Stückaktie
ausgegeben und sind für die Zeit ab dem 1. Januar 2013
gewinnanteilsberechtigt.
Die endgültige Anzahl der neu auszugebenden Stückaktien aus
dieser Kapitalerhöhung ist auf diejenige Höchstanzahl
beschränkt, die sich aus der Division des angestrebten
Bruttoemissionserlöses in Höhe von Euro 2,5 Milliarden durch
den gemäß lit. b) vom Vorstand und Aufsichtsrat endgültig
festzusetzenden Bezugspreis ergibt. Das nominelle
Kapitalerhöhungsvolumen ergibt sich aus der Multiplikation
der so ermittelten Anzahl von Aktien mit Euro 1,00. Dabei
kann zwecks Darstellung eines praktikablen
Bezugsverhältnisses der sich ergebende Bruttoemissionserlös
auf einen Betrag in Euro mit bis zu zwei Dezimalstellen
lauten. Das Ergebnis ist jeweils auf einen vollen
Eurocentbetrag bzw. eine volle Aktienzahl aufzurunden. § 182
Absatz 1 S. 5 AktG ist zu beachten.
Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären mit Ausnahme
des Finanzmarktstabilisierungsfonds in der Weise eingeräumt,
dass die neuen Aktien von einem oder mehreren
Kreditinstitut(en) zum geringsten Ausgabebetrag gezeichnet
und mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären der Gesellschaft zu einem noch festzusetzenden
Bezugspreis zum Bezug anzubieten und einen etwaigen
Mehrerlös - unter Abzug einer angemessenen Provision, der
Kosten und Auslagen - an die Gesellschaft abzuführen
(mittelbares Bezugsrecht). Der Bezug ist den Aktionären in
einem Bezugsverhältnis (alte zu neue Aktien) anzubieten,
welches dem Verhältnis der am Tag vor Veröffentlichung des
Bezugsangebots im Bundesanzeiger ausgegebenen Anzahl von
Aktien zu der Anzahl der im Rahmen der Kapitalerhöhung nach
Maßgabe des vorstehenden Absatzes neu auszugebenden Aktien
entspricht. Das Bezugsverhältnis ist auf zwei Dezimalstellen
aufzurunden. Ein etwaiger Spitzenbetrag ist vom Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossen.
Dem Finanzmarktstabilisierungsfonds wird ein unmittelbares
Bezugsrecht eingeräumt. Er erhält hierbei das Recht, bei
Ausübung seiner Bezugsrechte für jede bezogene Aktie an
Stelle einer Bareinlage gemäß § 7 Absatz 4 Satz 2 FMStBG
i.V.m. § 194 Absatz 1 Satz 2 Aktiengesetz den entsprechenden
Teil seiner stillen Einlagen aus der von dem
Finanzmarktstabilisierungsfonds eingegangenen stillen
Gesellschaft vom 17. Dezember 2008 in der Fassung vom 29.
Juni 2012 einzubringen. Dabei entspricht der pro Aktie
eingebrachte Teil der stillen Einlage der Höhe nach dem
Bezugspreis für die Aktie.
Die Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen wird gemäß
Erklärung des Vorstands erfolgen, um die dadurch der
Gesellschaft zufließenden Geldmittel nach Abzug der
Emissionskosten überwiegend für die vollständige Rückzahlung
der bestehenden stillen Einlage des
Finanzmarktstabilisierungsfonds zu verwenden.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung, insbesondere die weiteren
Bedingungen für die Ausgabe der neuen Aktien und den
Bezugspreis, festzusetzen. Die Festsetzung des Bezugspreises
je Aktie wird vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
unter Berücksichtigung der aktuellen Marktsituation und
eines Risikoabschlags vorgenommen. Die Kosten der
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung trägt die
Gesellschaft.
c) Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals
wird ungültig, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung
nicht bis zum Ablauf des 30. September 2013 in das
Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main
eingetragen ist. Der Vorstand wird angewiesen, die
Kapitalerhöhung sowie ihre Durchführung so zum
Handelsregister anzumelden, dass die neuen Aktien erst nach
Eintragung der Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 8
zu beschließenden ordentlichen Kapitalherabsetzung entstehen
können.
d) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von
§ 4 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft entsprechend der
Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.
10. Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2012/II (§ 4
Absatz 7 der Satzung), des Bedingten Kapitals 2011/III (§ 4
Abs. 5 der Satzung) und des Bedingten Kapitals 2012/II (§ 4
Abs. 8 der Satzung)
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft
bis zum 22. Mai 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlage und/oder teilweise
oder vollständige Einbringung der stillen Einlagen aus von der
AZ-Arges Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH und dem
Finanzmarktstabilisierungsfonds eingegangenen stillen
Gesellschaften einmalig oder mehrfach, jedoch insgesamt
höchstens um Euro 2.455.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2012/II gemäß § 4 Absatz 7 der Satzung).
Dem Finanzmarktstabilisierungsfonds wurde außerdem durch
Beschluss der Hauptversammlung vom 15. Mai 2009 (Punkt 12 der
damaligen Tagesordnung) und durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 19. Mai 2010 (Punkt 10 der damaligen
Tagesordnung) auf der Grundlage des § 15 Absatz 2
Finanzmarktstabilisierungsbeschleunigungsgesetz (FMStBG) das
Recht eingeräumt, von der Gesellschaft die Ausgabe von
Stammaktien an den Finanzmarktstabilisierungsfonds gegen
vollständige oder teilweise Einbringung von in die Commerzbank
Aktiengesellschaft eingebrachten stillen Einlagen zu
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 18, 2013 10:13 ET (14:13 GMT)
DJ DGAP-HV: COMMERZBANK Aktiengesellschaft: -4-
verlangen, um seine Beteiligungsquote am Grundkapital der
Gesellschaft in Höhe von 25 % plus einer Aktie im Falle
weiterer Kapitalerhöhungen zu halten. Zur Unterlegung dieses
Umtauschrechts haben die Hauptversammlungen vom 6. Mai 2011
und 23. Mai 2012 gemäß § 7a FMStBG ein bedingtes Kapital um
bis zu Euro 709.312.132,00 durch Ausgabe von bis zu
709.312.132 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien
(Bedingtes Kapital 2011/III gemäß § 4 Absatz 5 der Satzung)
sowie ein bedingtes Kapital um bis zu Euro 935.000.000,00
durch Ausgabe von bis zu 935.000.000 neuen auf den Inhaber
lautenden Stückaktien (Bedingtes Kapital 2012/II gemäß § 4
Absatz 8 der Satzung) beschlossen.
Nach Durchführung der unter den Tagesordnungspunkten 7, 8 und
9 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Kapitalmaßnahmen werden
die noch ausstehenden stillen Einlagen der AZ-Arges
Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH und des
Finanzmarktstabilisierungsfonds vollständig zurückgeführt
worden sein. Das bestehende Genehmigte Kapital 2012/II und die
bestehenden Bedingten Kapitalien 2011/III und 2012/II werden
daher nicht mehr benötigt und sollen insgesamt aufgehoben
werden. Der Finanzmarktstabilisierungsfonds hat hierzu
erklärt, dass er als zum Umtausch Berechtigter mit der
Aufhebung der Bedingten Kapitalien einverstanden ist.
Das Genehmigte Kapital 2011 nach § 4 Absatz 3 der Satzung mit
einer Laufzeit bis zum 5. Mai 2016, das Genehmigte Kapital
2012/I nach § 4 Absatz 6 der Satzung mit einer Laufzeit bis
zum 22. Mai 2017 sowie das Bedingte Kapital 2012/I nach § 4
Absatz 4 der Satzung, das der Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionsrechten oder -pflichten auf Grundlage der bis zum 22.
Mai 2017 laufenden Ermächtigung 2012 dient, werden im Hinblick
auf die unter den Tagesordnungspunkten 7 bis 9 zur
Beschlussfassung vorgeschlagenen Kapitalmaßnahmen nicht
angepasst. Der Vorstand wird allerdings von den vorgenannten
genehmigten Kapitalien einerseits sowie dem Bedingten Kapital
2012/I andererseits mit Zustimmung des Aufsichtsrats während
ihrer Laufzeiten jeweils nur in Höhe von maximal 50% des nach
Durchführung der unter den Tagesordnungspunkten 7 bis 9
vorgeschlagenen Kapitalmaßnahmen bestehenden Grundkapitals
Gebrauch machen. Ebenso wird er die ihm erteilten
Ermächtigungen zu Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre insgesamt nur zu einer Erhöhung des
Grundkapitals in Höhe von maximal 20% des nach Durchführung
der Kapitalmaßnahmen gemäß den Tagesordnungspunkten 7 bis 9
bestehenden Grundkapitals nutzen und - soweit der
Bezugsrechtsausschluss der Gewährung von Aktien an
Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder
Mitarbeiter der Commerzbank Aktiengesellschaft und
unmittelbarer oder mittelbarer
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Commerzbank
Aktiengesellschaft dient - die Grenze von 5% des nach
Durchführung der Kapitalmaßnahmen gemäß den
Tagesordnungspunkten 7 bis 9 bestehenden Grundkapitals
einhalten. Die vorgenannten Beschränkungen für die Ausnutzung
entfallen nur, wenn die Hauptversammlung dem zustimmt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) § 4 Absatz 5, Absatz 7 und Absatz 8 der Satzung
werden aufgehoben. In § 4 der Satzung wird der bisherige
Absatz 6 zu Absatz 5.
b) Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehende
Satzungsänderung so zur Eintragung ins Handelsregister
anzumelden, dass sie erst nach Eintragung der
Satzungsänderungen auf Grundlage der unter den
Tagesordnungspunkten 7, 8 und 9 vorgeschlagenen Beschlüsse
wirksam wird.
Anlage zu Punkt 6 der Tagesordnung: Angaben über die zur Wahl in den
Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten
Über die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Vertreter der
Aktionäre und Ersatzmitglieder werden nachfolgende Angaben gemacht.
Darin sind auch die Angaben dazu enthalten, bei welchen Gesellschaften
sie Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines
vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums sind (§ 125
Absatz 1 Satz 5 AktG).
a) Aktionärsvertreter
Dr. Nikolaus von Bomhard
Wohnort: München
Vorsitzender des Vorstands
Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft AG
Persönli-
che Daten
Geburts- 1956
jahr:
Geburtsor- Gunzenhausen
t:
Ausbil-
dung
1976-1983 Studium der Rechtswissenschaften in München und Regensburg
1984-1988 Arbeit an der Promotion
1985 Trainee bei der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft
AG
Berufli-
cher
Werdegang
1987-1991 Mitarbeiter der Abteilung Feuer der Münchener
Rückversicherungs-Gesellschaft AG
1992-1997 Stellvertretender Leiter der Länderabteilung Deutschland
bei der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft AG
1997-2000 Aufbau und Leitung der Münchener Rück Außenstelle in
Brasilien
2000 Berufung in den Vorstand der Münchener
Rückversicherungs-Gesellschaft AG mit Zuständigkeit für
Lateinamerika sowie Spanien/Portugal
2001 Übernahme des neugeschaffenen Ressorts
Europa/Lateinamerika für Schadenund Unfallrückversicherung
seit 2004 Vorsitzender des Vorstands der Münchener
Rückversicherungs-Gesellschaft AG
Mitglied des Aufsichtsrats der Commerzbank AG seit 2009
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
ERGO Versicherungsgruppe AG, Düsseldorf
Munich Health Holding AG, München
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
keine
Karl-Heinz Flöther
Wohnort: Kronberg
Selbständiger Unternehmensberater
Persönli-
che Daten
Geburts- 1952
jahr:
Geburtsor- Molzen/Uelzen
t:
Ausbil-
dung
1979 Dipl. Kaufmann mit Schwerpunkt Revision und Treuhand,
Industriebetriebslehre und EDV, Universität Hamburg
Berufli-
cher
Werdegang
1979-1988 Analyst, Consultant und Manager Andersen Consulting,
Hamburg
1988-1990 National Partner der deutschen Praxis von Andersen
Consulting, Hamburg
1990-2001 International Partner Andersen Worldwide, Frankfurt
1999-2005 Mitglied der internationalen Geschäftsführung als Chief
Executive Financial Services Andersen Consulting/Accenture
PLC, International
2001-2004 Mitglied des Board of Directors Accenture PLC,
International
2005-2009 Chief Executive Technology and Delivery Accenture PLC,
International
2005-2011 Mitglied des Board of Directors von Avanade Inc., Seattle
2009-2011 Chief Strategy und Corporate Development Officer Accenture
PLC, International
2011-2012 International Chairman Accenture PLC, International
seit 2012 Aktiver Investor in diversen Start-up Unternehmen
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
Deutsche Börse AG, Frankfurt am Main
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
keine
Prof. Dr.-Ing. Dr.-Ing. E.h. Hans-Peter Keitel
Wohnort: Essen
Vizepräsident des Bundesverbands der Deutschen Industrie
Persönliche
Daten
Geburtsjahr: 1947
Geburtsort: Kusel
Ausbildung
1966-1971 Studium Bauingenieurwesen, Universität Stuttgart
(TH)
1971-1973 Studium Arbeitsund Wirtschaftswissenschaften, TU
München
1975 Promotion TU München
Beruflicher
Werdegang
1975-1987 Lahmeyer International GmbH, Beratende Ingenieure,
Frankfurt am Main
1988-2007 Hochtief AG, Essen
1990-1992 Mitglied des Vorstands der Hochtief AG, Essen
1992-2007 Vorsitzender des Vorstands der Hochtief AG, Essen
1992-1999 Mitglied des Vorstands der RWE AG, Essen
2009-2012 Präsident des Bundesverbands der Deutschen
Industrie
seit 2013 Vizepräsident des Bundesverbands der Deutschen
Industrie
Mitglied des Aufsichtsrats der Commerzbank AG seit 2008
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
Deutsche Messe AG, Hannover
National-Bank AG, Essen
ThyssenKrupp AG, Essen
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
Heitkamp & Thumann Group, Düsseldorf
Dr. Markus Kerber
Wohnort: Berlin
Hauptgeschäftsführer des Bundesverbands der Deutschen Industrie
Persönli-
che Daten
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 18, 2013 10:13 ET (14:13 GMT)
DJ DGAP-HV: COMMERZBANK Aktiengesellschaft: -5-
Geburts- 1963
jahr:
Geburtsor- Ulm
t:
Ausbildung
1983-1988 Studium der Wirtschaftswissenschaften, Universität
Hohenheim und University of California, Los Angeles
1988-1992 Promotion in Sozialwissenschaften, Universität Hohenheim
Berufli-
cher
Werdegang
1992-1995 S.G. Warburg Ltd, London Equity Capital Markets,
Associate Director
1995-1998 Deutsche Bank AG, London Equity Capital Markets, Director
1998-2009 GFT Technologies AG, Stuttgart Finanzvorstand (bis 2003)
Aufsichtsratsmitglied (bis 2009)
2006-2009 Bundesministerium des Innern, Berlin Abteilungsleiter
Grundsatzfragen und internationale Analysen
2009-2011 Bundesministerium der Finanzen, Berlin Abteilungsleiter
finanzpolitische und volkswirtschaftliche Grundsatzfragen
seit Juli Bundesverband der Deutschen Industrie, Berlin
2011 Hauptgeschäftsführer und Mitglied des Präsidiums
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
Keine
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
Computershare Limited, Melbourne, Australien
KfW-Bankengruppe, Berlin
Prof. h.c. (CHN) Dr. rer. oec. Ulrich Middelmann
Wohnort: Bochum
Ehemaliger stellv. Vorsitzender des Vorstands der ThyssenKrupp AG
Persönli-
che Daten
Geburts- 1945
jahr:
Geburtsor- Limburg an der Lahn
t:
Ausbildung
1965-1970 Studium Maschinenbau, TH Darmstadt
1970-1972 Aufbaustudium Betriebswirtschaftslehre an der
Rheinisch-Westfälischen TH Aachen
1976 Promotion zum Dr. rer. oec. an der Ruhr-Universität
Bochum
Berufli-
cher
Werdegang
1972-1977 Betriebswirtschaftliches Institut der
Eisenhüttenindustrie, Düsseldorf
1977-1988 Krupp Stahl AG * Vorstandsassistenz * Direktor des
Zentralbereichs Planung und Controlling
1988-1992 Fried. Krupp GmbH * Mitglied des Vorstandsausschusses
Investitionen * Direktor für das konzernweite Controlling
1992-2001 Fried. Krupp AG Hoesch-Krupp/Thyssen Krupp AG
Vorstandsmitglied (Ressort Controlling und Mergers &
Acquisitions)
2001-2005 ThyssenKrupp Steel AG Vorstandsvorsitzender
2001-2010 Thyssen Krupp AG stellvertretender Vorstandsvorsitzender
Mitglied des Aufsichtsrats der Commerzbank AG seit 2008
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
Deutsche Telekom AG, Bonn
LANXESS AG, Leverkusen
LANXESS Deutschland GmbH, Leverkusen
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
Hoberg & Driesch GmbH, Düsseldorf
Klaus-Peter Müller
Wohnort: Bad Homburg v.d.H.
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Commerzbank AG
Per-
sön-
li-
che
Da-
ten
Ge- 1944
burt-
sjah-
r:
Ge- Duppach
burt-
sor-
t:
Aus-
bil-
dung
1962- Bankkaufmann Bankhaus Friedrich Simon KGaA, Düsseldorf
-196-
4
Be-
ruf-
li-
cher
Wer-
de-
gang
1964- Bundeswehr (OLt. d. R.)
-196-
6
1966- Commerzbank AG * Filiale Düsseldorf * Repräsentanz New York
-199- bzw. Filiale New York * Direktion Filiale Düsseldorf bzw.
0 Mitleiter Filiale Duisburg * Mitleiter Filiale New York *
Generalbevollmächtigter Leiter Zentrale Abteilung für
Firmenkunden * Leiter Zentrale Abteilung 'Aufbau Ost'
1990- Mitglied des Vorstands der Commerzbank AG
-200-
1
2001- Sprecher des Vorstands der Commerzbank AG
-200-
8
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Commerzbank AG seit 2008
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
Fresenius Management SE, Bad Homburg
Fresenius SE & KGaA (vormals Fresenius SE), Bad Homburg
Linde Aktiengesellschaft, München
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
Landwirtschaftliche Rentenbank, Frankfurt am Main
Parker Hannifin Corporation, Cleveland/USA
Dr. Helmut Perlet
Wohnort: Pähl-Aidenried
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Allianz SE
Persön-
liche
Daten
Ge- 1947
burts-
jahr:
Ge- Planegg/München
burts-
ort:
Ausbil-
dung
1978-1- Studium der Betriebswirtschaft, München
982
1985 Promotion an der Universität Hamburg
Beruf-
licher
Werde-
gang
1971-1- Finanzamt München
973
1973-1- Allianz Versicherungs-AG * Aufbau und Leitung der
997 Auslandssteuerabteilung * Übernahme der Leitung der Abteilung
Corporate Finance * Leitung der Abteilung Rechnungswesen,
Planung und Controlling
1997-2- Allianz AG (seit Oktober 2006 Allianz SE) Vorstandsmitglied
009 Chief Financial Officer der Allianz Gruppe
seit Vorsitzender des Aufsichtsrats der Allianz SE
Mai
2012
Mitglied des Aufsichtsrats der Commerzbank AG seit 2009
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
Allianz SE, München
GEA Group AG, Düsseldorf
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
keine
Petra Schadeberg-Herrmann
Wohnort: Kreuztal-Krombach
Geschäftsführende Gesellschafterin der Krombacher Finance GmbH
Per-
sönli-
che
Daten
Ge- 1967
burts-
jahr:
Ge- Siegen
burts-
ort:
Aus-
bil-
dung
1986-- Studium der Betriebswirtschaft an der European Business School
1990 in Oestrich-Winkel, London und Paris (Diplom-Betriebswirt)
Beruf-
li-
cher
Werde-
gang
1991 Tätigkeit in der IC Immobilien Consulting GmbH, Düsseldorf
seit Tätigkeit und später Geschäftsführerin innerhalb der
1992 Unternehmensgruppe, Krombacher Brauerei Bernhard Schadeberg
GmbH & Co. KG und Diversum Holding GmbH & Co. KG, Kreuztal,
sowie von diversen weiteren Unternehmen der Familie Schadeberg
seit Aufbau und Leitung des eigenen Family Office
1997
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
Mitglied des Aufsichtsrats der Krones AG, Neutraubling
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
keine
Dr. Marcus Schenck
Wohnort: Düsseldorf
Mitglied des Vorstands der E.ON AG
Persönliche
Daten
Geburtsjahr: 1965
Geburtsort: Memmingen
Ausbildung
1985-1991 Studium der Volkswirtschaftslehre, Bonn und Berkeley
(USA) Abschluss: Diplom-Volkswirt
1995 Promotion an der Universität zu Köln
Beruflicher
Werdegang
1991-1995 McKinsey & Co. Deutschland Fellow
1995-1997 McKinsey & Co. Deutschland zuletzt Senior Projektleiter
1997-2006 Goldman, Sachs & Co. oHG, Frankfurt am Main 2001-2002
Managing Director 2002-2006 Partner
seit 2006 E.ON SE, Düsseldorf Mitglied des Vorstands (Chief
Financial Officer)
Mitglied des Aufsichtsrats der Commerzbank AG seit 2008
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
E.ON Energy Trading SE, Düsseldorf
E.ON IT GmbH, Hannover
SMS GmbH, Düsseldorf
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
AXA S.A., Paris
Dr. Gertrude Tumpel-Gugerell
Wohnort: Wien
Ehemaliges Mitglied des Direktoriums der Europäischen Zentralbank
Persön-
liche
Daten
Geburts- 1952
jahr:
Geburts- Kapelln
ort:
Ausbil-
dung
1975 Sozialund Wirtschaftswissenschaften (Mag. rer. soc. oec.)
1981 Sozialund Wirtschaftswissenschaften (Dr. rer. soc. oec.)
Berufli-
cher
Werde-
gang
1975-19- Oesterreichische Nationalbank, Wien Volkswirtin der
81 volkswirtschaftlichen Abteilung
1981-19- Bundesministerium für Finanzen, Wien Wirtschaftspolitische
84 Beraterin des Finanzministers
1981-19- Österreichische Länderbank AG, Wien Mitglied des
84 Aufsichtsrats
1985-19- Oesterreichische Nationalbank, Wien Stellvertretende
86 Abteilungsleiterin der volkswirtschaftlichen Abteilung
1986-19- Oesterreichische Nationalbank, Wien Leiterin der
92 Innenrevision, Entwicklung der strategischen Planung und
Rechnungslegung
1992-19- Oesterreichische Nationalbank, Wien Bereichsdirektorin,
97 Unternehmensplanung und -steuerung
1997-20- Oesterreichische Nationalbank, Wien Mitglied des
03 Direktoriums, Volkswirtschaft und Finanzmärkte
1998-20- Oesterreichische Nationalbank, Wien Vize-Gouverneurin,
03 Volkswirtschaft und Finanzmärkte
2003-20- Europäische Zentralbank, Frankfurt - Mitglied des
11 Direktoriums, Marktoperationen (bis 2006),
Zahlungsverkehrssysteme und Marktinfrastrukturen, Personal,
Haushalt und Organisation
Mitglied des Aufsichtsrats der Commerzbank AG seit 2012
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
keine
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
Vienna Insurance Group, Wien
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 18, 2013 10:13 ET (14:13 GMT)
DJ DGAP-HV: COMMERZBANK Aktiengesellschaft: -6-
Finanzmarktbeteiligung Aktiengesellschaft des Bundes, Wien
Österreichische Bundesbahnen Holding AG, Wien
Österreichische Forschungsförderungsgesellschaft mbH, Wien
Wien Holding GmbH, Wien
Verein zur Förderung der BBRZ Gruppe, Linz
b) Ersatzmitglieder für die Aktionärsvertreter
Dr. Roger Müller
Wohnort: Holzkirchen
Managing Director und General Counsel Deutsche Börse AG
Persönliche Daten
Geburtsjahr: 1961
Geburtsort: Fulda
Ausbildung
1987 Erstes Juristisches Staatsexamen
1990 Zweites Juristisches Staatsexamen
1992 Promotion Dr. jur.
Beruflicher Werdegang
1991-1992 Rechtsanwalt Shearman & Sterling New York
1992-1995 Syndikus BHF-BANK Frankfurt
1995-1997 Syndikus Helaba Frankfurt
1997-1998 Vice President J.P.Morgan Frankfurt
1999 Syndikus Deutsche Börse AG Frankfurt
2000-2003 Stv. Leiter Equity Corporate Finance
Hypovereinsbank München
seit 2003 General Counsel Deutsche Börse AG
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
Keine
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
Keine
Solms U. Wittig
Wohnort: Gauting
Rechtsanwalt
Attorney-at-Law (New York)
Chief Legal Officer & Chief Compliance Officer, Linde AG
Persönli-
che Daten
Geburts- 1964
jahr:
Geburtsor- Hannover
t:
Ausbildung
1982-1984 Ausbildung zum Bankkaufmann (Deutsche Bank AG, Stuttgart)
1984-1990 Studium der Rechtswissenschaften, Universität Regensburg
1990-1993 Jur. Vorbereitungsdienst, OLG Nürnberg
1997-1998 Studium zum Master of Laws, LL.M., New York University,
New York City
Berufli-
cher
Werdegang
1993-1997 Siemens AG
1998-2000 Deutsche Bank AG
2000-2001 Hogan Lovells (ehem. Lovells)
2001-2011 Siemens AG Leiter M&A-Bereich (bis 2008) General Counsel
Corporate & Finance (bis 2010) General Counsel Sector
Industry
seit 2012 Linde AG Chief Legal Officer & Chief Compliance Officer
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
keine
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
keine
Bericht des Vorstands zu Punkt 9 der Tagesordnung
Zur vollständigen Rückführung der bestehenden stillen Einlagen des
Finanzmarktstabilisierungsfonds und der AZ-Arges
Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH und zur Verbesserung ihrer
Eigenkapitalstruktur im Hinblick auf die Änderungen durch das
Regelwerk 'Basel III' des Baseler Ausschusses der Bank für
Internationalen Zahlungsausgleich beabsichtigt die Gesellschaft, eine
Kapitalerhöhung nach § 7
Finanzmarktstabilisierungsbeschleunigungsgesetz (FMStBG) auf der
Grundlage eines Direktbeschlusses der Hauptversammlung mit einem
Bruttoemissionserlös von Euro 2,5 Milliarden durchzuführen. Durch die
Kapitalerhöhung sollen die für die Rückführung erforderlichen
Geldmittel aufgenommen werden und zugleich Teile der stillen Einlage
aus der von dem Finanzmarktstabilisierungsfonds eingegangenen stillen
Gesellschaft gegen die Ausgabe neuer Aktien in die Gesellschaft
eingebracht werden.
Aufgrund der Vorgaben des Beschlusses für die Berechnung der
endgültigen Anzahl der neu auszugebenden Stückaktien auf Grundlage des
angestrebten Bruttoemissionserlöses von Euro 2,5 Milliarden und des
vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegten
Bezugspreises kann es erforderlich sein, das Bezugsrecht der Aktionäre
für Spitzenbeträge auszuschließen. Dieser - sehr begrenzte -
Bezugsrechtsausschluss ermöglicht die Durchführung der Kapitalerhöhung
in einem praktikablen Bezugsverhältnis, was die Abwicklung des
Bezugsrechts der Aktionäre erleichtert. Die als freie Spitzen vom
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden zu
Börsenkursen verwertet.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Das Grundkapital der Commerzbank Aktiengesellschaft beträgt im
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Euro 5.829.513.857,00
und ist eingeteilt in 5.829.513.857 Stückaktien mit grundsätzlich
ebenso vielen Stimmrechten.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die
Ausübung des Stimmrechts
Die Tagesordnung der Hauptversammlung enthält Tagesordnungspunkte, die
im Zusammenhang mit Stabilisierungsmaßnahmen nach § 7f
Finanzmarktstabilisierungsbeschleunigungsgesetz (FMStBG) stehen.
Nach § 7 Absatz 1 Satz 1 FMStBG i.V.m. § 16 Absatz 4
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) besteht in diesem Fall
die Möglichkeit, die Einberufungsfrist für die Hauptversammlung zu
verkürzen. Die Hauptversammlung ist danach abweichend von § 123 Absatz
1 AktG spätestens am 21. Tag vor dem Tag der Hauptversammlung
einzuberufen. Diese Frist verlängert sich um die Tage der nach § 7
Absatz 1 Satz 1 FMStBG i.V.m. § 16 Absatz 4 WpÜG verkürzten
Anmeldefrist von vier Tagen. Wegen dieser Fristverkürzung weicht auch
der Nachweisstichtag für den Anteilsbesitz von dem im AktG
vorgesehenen Nachweisstichtag ab. Anstatt auf den Beginn des 21. Tages
wird auf den Beginn des 18. Tages vor der Hauptversammlung Bezug
genommen.
Von der Möglichkeit der Verkürzung der Einberufungsfrist hat der
Vorstand Gebrauch gemacht.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der
Commerzbank Aktiengesellschaft
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: 089/21 02 72 70
E-Mail: meldedaten@haubrok-ce.de
unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes gemäß § 7 Absatz 1 Satz 1 FMStBG
i.V.m. § 16 Absatz 4 WpÜG spätestens bis zum 15. April 2013, 24.00 Uhr
(MESZ), angemeldet haben.
Der Anteilsbesitz muss durch eine Bestätigung des depotführenden
Instituts nachgewiesen werden; dieser Nachweis hat sich gemäß § 7
Absatz 1 Satz 2 FMStBG auf den Beginn des 18. Tages vor der
Hauptversammlung (1. April 2013, 0.00 Uhr MESZ) zu beziehen (sog.
Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der Nachweis über den
Anteilsbesitz bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in
deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und
die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht
hat. Die Aktien werden am Nachweisstichtag oder bei Anmeldung zur
Hauptversammlung nicht gesperrt; vielmehr können Aktionäre über ihre
Aktien auch nach dem Nachweisstichtag und nach Anmeldung weiterhin
frei verfügen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den
Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie
die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Aktionäre, die ihre
Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können nicht an
der Hauptversammlung teilnehmen und sind auch nicht stimmberechtigt,
soweit sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen lassen. Maßgeblich für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und den Umfang sowie die Ausübung des Stimmrechts
sind somit ausschließlich der Nachweis des Anteilsbesitzes des
Aktionärs zum Nachweisstichtag und die rechtzeitige Anmeldung. Der
Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes
werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten sowie
Vollmachtsformulare für die Hauptversammlung übersandt. Die
depotführenden Institute tragen in der Regel für den rechtzeitigen
Erhalt der Eintrittskarte Sorge, sofern die Aktionäre die ihnen von
ihrem depotführenden Institut zugesandten Formulare zur
Eintrittskartenbestellung ausfüllen und an ihr depotführendes Institut
so rechtzeitig zurücksenden, dass dieses die Anmeldung und die
Nachweisübermittlung vor Ablauf der Anmeldefrist für den Aktionär
vornehmen kann.
Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung
Bevollmächtigung eines Dritten
Aktionäre, die an der Hauptversammlung nicht persönlich teilnehmen
möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, zum Beispiel
durch eine Aktionärsvereinigung, ein Kreditinstitut oder eine andere
Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind der
Nachweis des Anteilsbesitzes und die Anmeldung durch den Aktionär oder
den Bevollmächtigten nach Maßgabe des vorstehenden Abschnitts
erforderlich.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 18, 2013 10:13 ET (14:13 GMT)
DJ DGAP-HV: COMMERZBANK Aktiengesellschaft: -7-
Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder
gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Die Erteilung der
Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen, soweit sie nicht an ein
Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in §
135 Absatz 8 und Absatz 10 i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellten
Personen oder Institutionen erteilt werden, der Textform (§ 126b BGB).
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere in § 135 Absatz 8
und Absatz 10 i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellte Personen und
Institutionen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende
Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben. Die Aktionäre werden
gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden
rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der
Vollmacht abzustimmen. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen
Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem
Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die
Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der
Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.
Mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre ein Vollmachtsformular
und weitere Informationen zur Bevollmächtigung. Die Verwendung des
Vollmachtsformulars ist nicht zwingend. Möglich ist auch, dass
Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.
Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der
Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer
gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren
Widerruf steht die nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung:
Commerzbank Aktiengesellschaft
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: 089/21 02 72 70
E-Mail: hv-bevollmaechtigung@commerzbank.com
Als elektronischen Übermittlungsweg bietet die Gesellschaft unter
http://www.commerzbank.de/hv zusätzlich ein elektronisches System über
das Internet an. Die Einzelheiten können die Aktionäre den dort
hinterlegten Erläuterungen entnehmen.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft
Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch von der
Commerzbank Aktiengesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
('Stimmrechtsvertreter') ausüben zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter
üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung nur
weisungsgebunden aus. Ohne Erteilung ausdrücklicher Weisungen zu den
einzelnen Punkten der Tagesordnung ist eine den Stimmrechtsvertretern
erteilte Vollmacht ungültig.
Die notwendigen Vollmachten und Weisungen können Aktionäre in Textform
(§ 126b BGB) unter Verwendung des hierfür auf der Eintrittskarte
vorgesehenen Formulars zur Vollmachts- und Weisungserteilung oder über
die Internetseiten der Commerzbank Aktiengesellschaft
(http://www.commerzbank.de/hv) erteilen. Auch der Widerruf der
Vollmacht und der Weisungen kann in Textform oder über das Internet
vorgenommen werden. Wenn Aktionäre von dieser Möglichkeit Gebrauch
machen wollen, ist eine Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
nach den Bestimmungen im Abschnitt 'Voraussetzungen für die Teilnahme
an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts'
erforderlich. Mit der Eintrittskarte erhalten sie das zur Vollmachts-
und Weisungserteilung zu verwendende Formular bzw. die zur Vollmachts-
und Weisungserteilung über das Internet notwendigen Informationen. Auf
den Internetseiten der Commerzbank Aktiengesellschaft
(http://www.commerzbank.de/hv) sind zudem weitere Informationen zur
Vollmachts- und Weisungserteilung über das Internet verfügbar.
Per Post, Telefax oder E-Mail unter Verwendung des oben genannten
Vollmachts- und Weisungsformulars erteilte Vollmachten und Weisungen
müssen bis zum 18. April 2013, 20.00 Uhr (MESZ) bei der Commerzbank
Aktiengesellschaft unter oben genannter Adresse, Faxnummer oder
E-Mail-Adresse eingegangen sein. Die Vollmachts- und Weisungserteilung
über das Internet ist ebenfalls bis zum 18. April 2013, 20.00 Uhr
(MESZ), möglich. Erhalten die Stimmrechtsvertreter für ein und
denselben Aktienbestand - jeweils fristgemäß - sowohl mittels des
Vollmachts- und Weisungsformulars als auch über das Internet Vollmacht
und Weisungen, werden unabhängig von den Eingangsdaten ausschließlich
die mittels Vollmachts- und Weisungsformular erteilten Vollmacht und
Weisungen als verbindlich angesehen.
Soweit neben Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft auch Briefwahlstimmen vorliegen, werden stets die
Briefwahlstimmen als vorrangig angesehen; die Stimmrechtsvertreter
werden insoweit von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch
machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten.
Nimmt ein Aktionär oder ein von ihm bevollmächtigter Dritter an der
Hauptversammlung persönlich teil, wird eine zuvor vorgenommene
Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft gegenstandslos.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine
Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen
entgegen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre können ihr Stimmrecht, ohne an der Hauptversammlung
teilzunehmen, durch Briefwahl ausüben. Die Stimmabgabe im Wege der
Briefwahl wird über das Internet (http://www.commerzbank.de/hv) oder
unter Verwendung des hierfür auf der Eintritts- und Stimmkarte
vorgesehenen Briefwahlformulars vorgenommen. Wird bei der Briefwahl zu
einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme
abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung
gewertet. Auch im Falle einer Briefwahl sind eine Anmeldung und ein
Nachweis des Anteilsbesitzes nach den Bestimmungen des Abschnitts
'Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die
Ausübung des Stimmrechts' erforderlich. Die Abgabe von Stimmen durch
Briefwahl ist auf die Abstimmung über Beschlussvorschläge
(einschließlich etwaiger Anpassungen) von Vorstand und Aufsichtsrat
und auf mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG
bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.
Die mittels des Briefwahlformulars vorgenommene Stimmabgabe muss bis
spätestens zum 18. April 2013, 20.00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft
unter folgender Anschrift eingegangen sein:
Commerzbank Aktiengesellschaft
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: 089/21 02 72 70
E-Mail: hv-briefwahl@commerzbank.com
Die Stimmabgabe mittels Briefwahl über das Internet muss ebenfalls bis
spätestens zum 18. April 2013, 20.00 Uhr (MESZ), vollständig
vorgenommen worden sein. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf
oder eine Änderung der über das Internet erfolgten Stimmabgabe
möglich. Um die Briefwahl per Internet vornehmen zu können, bedarf es
der Eintrittskarte. Den Zugang erhalten die Aktionäre über die
Internetseiten der Gesellschaft unter http://www.commerzbank.de/hv.
Die Einzelheiten können die Aktionäre den dort hinterlegten
Erläuterungen entnehmen.
Auch Bevollmächtigte können sich der Briefwahl bedienen. Die
Regelungen zu Erteilung, Widerruf und Nachweis der Vollmacht bleiben
unberührt.
Wird das Stimmrecht durch Briefwahl für ein und denselben
Aktienbestand - jeweils fristgemäß - sowohl mittels des
Briefwahlformulars als auch über das Internet ausgeübt, wird
unabhängig von den Eingangsdaten ausschließlich die mittels
Briefwahlformular erteilte Stimmabgabe als verbindlich angesehen. Eine
mittels Briefwahlformular erteilte Stimmabgabe kann auch nicht über
das Internet widerrufen oder geändert werden.
Nimmt ein Aktionär oder ein von ihm bevollmächtigter Dritter an der
Hauptversammlung persönlich teil, wird eine zuvor vorgenommene
Stimmabgabe durch Briefwahl gegenstandslos.
Rechte der Aktionäre
Anträge auf die Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 (das
entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Absatz 2 AktG
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt
gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den
Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft unter der nachfolgend
angegebenen Adresse spätestens bis zum 24. März, 24.00 Uhr (MEZ),
zugehen. Wegen der nach § 7 Absatz 1 Satz 1 FMStBG i.V.m. § 16 Absatz
4 WpÜG in Anspruch genommenen Verkürzung der Einberufungsfrist wurde
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March 18, 2013 10:13 ET (14:13 GMT)
damit die Frist nach § 122 Absatz 2 AktG verlängert, um den Aktionären
in Kenntnis der Tagesordnung eine etwaige Ergänzung zu ermöglichen.
Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Ein entsprechendes Verlangen ist an folgende Adresse zu senden:
Commerzbank Aktiengesellschaft
- Rechtsabteilung/Hauptversammlung -
Kaiserplatz
60261 Frankfurt am Main
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei
Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens hinsichtlich des
Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien
bis zur Entscheidung über den Antrag halten werden. Für den Nachweis
reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Instituts
aus.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie
nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden -
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt
gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der
gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf den
Internetseiten der Commerzbank Aktiengesellschaft
(http://www.commerzbank.de/hv) zugänglich gemacht.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127
AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand
und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
stellen. Sie können auch Vorschläge zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern machen. Gegenanträge
müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge mit Begründung
oder Wahlvorschläge sind ausschließlich an die nachstehend angegebene
Adresse zu richten und müssen mindestens vierzehn Tage vor der
Hauptversammlung, also spätestens bis zum 4. April 2013, 24.00 Uhr
(MESZ), zugegangen sein:
Commerzbank Aktiengesellschaft
- Rechtsabteilung/Hauptversammlung -
Kaiserplatz
60261 Frankfurt am Main
Telefax: 069/136-42196
E-Mail: gegenantraege.2013@commerzbank.com
Unter dieser Adresse rechtzeitig eingegangene Gegenanträge zu den
Punkten dieser Tagesordnung und/oder Wahlvorschläge werden
einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung auf den
Internetseiten der Commerzbank Aktiengesellschaft
(http://www.commerzbank.de/hv) zugänglich gemacht. Eventuelle
Stellungnahmen der Verwaltung werden gleichfalls unter der genannten
Internetadresse zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte oder nicht
fristgerecht eingegangene Gegenanträge oder Wahlvorschläge von
Aktionären müssen unberücksichtigt bleiben. Das Recht eines jeden
Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den
verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und
fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt
unberührt. Gegenanträge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht
übermittelt worden sind, finden in der Hauptversammlung nur Beachtung,
wenn sie dort mündlich gestellt werden.
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung
kann der Vorstand unter den in § 126 Absatz 2 AktG genannten
Voraussetzungen absehen.
Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
oder Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Sätze gemäß § 127 AktG
sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen jedoch nicht
begründet zu werden. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von
Aktionären außer in den Fällen des § 126 Absatz 2 AktG auch dann nicht
zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Absatz 3
Satz 4 AktG und § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG enthalten.
Auskunftsrecht nach § 131 Absatz 1 AktG
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Absatz 1 AktG auf Verlangen in der
Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der
Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung
des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die
Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen
und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zu
Tagesordnungspunkt 1 auch der Konzernabschluss und der
Konzernlagebericht vorgelegt werden. Auskunftsverlangen sind in der
Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu
stellen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus
den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründen absehen. Nach der Satzung
der Commerzbank Aktiengesellschaft ist der Versammlungsleiter außerdem
ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen
zu beschränken. Er kann insbesondere bereits zu Beginn oder während
der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der
Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen
Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag
angemessen festsetzen.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen nach § 124a AktG sind von der Einberufung der
Hauptversammlung an über die Internetseiten der Commerzbank
Aktiengesellschaft (http://www.commerzbank.de/hv) zugänglich. Die
Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls auf
den Internetseiten der Commerzbank Aktiengesellschaft
(http://www.commerzbank.de/hv) bekannt gegeben.
Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Auszüge aus der Hauptversammlung der Commerzbank Aktiengesellschaft
können am 19. April 2013 ab 10.00 Uhr (MESZ) live im Internet verfolgt
werden. Ein entsprechender Zugang wird unter
http://www.commerzbank.de/hv zur Verfügung gestellt werden.
Diese Einberufung ist im Bundesanzeiger vom 18. März 2013 bekannt
gemacht worden und wurde solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die
Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Frankfurt am Main, im März 2013
COMMERZBANK
Aktiengesellschaft
- Der Vorstand -
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18.03.2013 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
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Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und
http://www.dgap.de
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: COMMERZBANK Aktiengesellschaft
Kaiserplatz 16
60261 Frankfurt am Main
Deutschland
E-Mail: ir@commerzbank.com
Internet: http://www.commerzbank.de
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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204258 18.03.2013
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March 18, 2013 10:13 ET (14:13 GMT)
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