DJ DGAP-HV: Telegate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2013 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Telegate AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Telegate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
05.06.2013 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
24.04.2013 / 15:07
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telegate AG
Planegg-Martinsried
WKN 511 880
ISIN DE0005118806
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Mittwoch, den 05. Juni 2013, 11:00 Uhr,
im Konferenzzentrum des Mercedes Benz-Centers München, Arnulfstraße
61, 80636 München stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
I.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des Lageberichts der telegate AG zum 31. Dezember 2012, des
gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für
das Geschäftsjahr 2012, des Berichts des Aufsichtsrats sowie
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §
289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs (HGB)
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 06. März 2013
gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Die
unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen liegen
vom Tag der Einberufung an in den Geschäftsräumen der telegate
AG, Fraunhoferstraße 12a, 82152 Planegg-Martinsried,
Deutschland, zur Einsicht der Aktionäre aus, sind über die
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.telegate.com/htm/de/Investor_Relations/Hauptversammlung.htm
zugänglich und werden der Hauptversammlung ebenfalls
zugänglich gemacht. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf
Verlangen unverzüglich und kostenlos erteilt und zugesandt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn aus
dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2012 in Höhe von EUR
47.777.727,50 wie folgt zu verwenden:
1. Verteilung an die Aktionäre unter Ausschüttung
einer Dividende von EUR 2,00 je Stückaktie ISIN
DE0005118806 - Wertpapierkennnummer (WKN) 511 880
auf 19.111.091 Stückaktien für das Geschäftsjahr EUR 38.222.182,00
2012:
2. Gewinnvortrag: EUR 9.555.545,50
_________________________________________________-
______________________________________________
3. Bilanzgewinn EUR 47.777.727,50
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den gegenwärtigen
Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den gegenwärtigen und
ehemaligen Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2012 Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses, vor, die PricewaterhouseCoopers AG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft und gegebenenfalls
zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2013 zu wählen.
6. Änderung der Satzung der Gesellschaft in Ziff. 4.1
(1), Ziff. 4.1 (3), Ziff. 4.3 (1) und Ziff. 4.4 (6) der
Satzung
Die Satzung der telegate AG geht im Rahmen der Vorschriften
zur Zusammensetzung und Organisation des Aufsichtsrats von der
Anwendung des Mitbestimmungsgesetzes 1976 aus. Vorstand und
Aufsichtsrat beabsichtigen, für den Fall einer Anwendbarkeit
des Drittelbeteiligungsgesetzes statt des
Mitbestimmungsgesetzes 1976, Satzungsregelungen zur
Zusammensetzung und Organisation des Aufsichtsrats zu
schaffen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher folgende
Beschlussfassungen vor:
a) Ziff. 4.1 (1) der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Der Aufsichtsrat besteht bei Anwendbarkeit des
Mitbestimmungsgesetzes 1976 aus zwölf Mitgliedern. Hiervon
werden sechs Mitglieder von der Hauptversammlung und sechs
von den Arbeitnehmern nach den Vorschriften des
Mitbestimmungsgesetzes 1976 gewählt. Ist der Aufsichtsrat
nach dem DrittelbG zusammenzusetzen, besteht er aus sechs
Mitgliedern, von denen vier durch die Hauptversammlung und
zwei durch die Arbeitnehmer zu wählen sind.'
b) Ziff. 4.1 (3) der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Für Aufsichtsratsmitglieder, die von der Hauptversammlung
gewählt werden, können Ersatzmitglieder bestellt werden. Sie
werden nach einer bei der Wahl festzulegenden Reihenfolge
Mitglieder des Aufsichtsrates, wenn Aufsichtsratsmitglieder
der Anteilseigner, als deren Ersatzmitglieder sie gewählt
wurden, vor Ablauf ihrer Amtszeit aus dem Aufsichtsrat
ausscheiden. Ihr Amt als Aufsichtsratsmitglied erlischt und
ihre Stellung als Ersatzmitglied lebt wieder auf, wenn die
Hauptversammlung für ein vorzeitig ausgeschiedenes und durch
das Ersatzmitglied ersetztes Aufsichtsratsmitglied eine
Neuwahl vornimmt.
Die Wahl von Ersatzmitgliedern für die
Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer richtet sich nach
den gesetzlichen Vorgaben.
Das Amt eines Ersatzmitgliedes erlischt in jedem Fall mit
Ablauf der Amtszeit des weggefallenen
Aufsichtsratsmitgliedes. Soll die Nachwahl für ein
weggefallenes Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner das
Ausscheiden eines nachgerückten Ersatzmitgliedes bewirken,
so bedarf der Beschluss der Hauptversammlung über die
Nachwahl einer Mehrheit von drei Viertel der abgegebenen
Stimmen.'
c) Ziff. 4.3 (1) der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Unter Vorsitz des an Lebensjahren ältesten
Aufsichtsratsmitglieds der Anteilseigner wählt der
Aufsichtsrat in der ersten Sitzung nach seiner Wahl für
seine Amtszeit oder für eine kürzere von ihm bestimmte Frist
aus seiner Mitte den Vorsitzenden des Aufsichtsrates. Unter
Anwendbarkeit des Mitbestimmungsgesetzes 1976 wird ein
Stellvertreter nach Maßgabe des § 27 Abs. 1 und 2 des
Mitbestimmungsgesetzes 1976 gewählt; andernfalls wählt der
Aufsichtsrat einen Stellvertreter des Vorsitzenden des
Aufsichtsrates aus seiner Mitte.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrates und sein Stellvertreter
können jederzeit und ohne Angabe von Gründen dieses Amt
niederlegen oder vom Aufsichtsrat aus diesem Amt abberufen
werden.'
d) Ziff. 4.4 (6) der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Ist das Mitbestimmungsgesetz 1976 anwendbar, bildet der
Aufsichtsrat unmittelbar nach der Wahl des Vorsitzenden und
seines Stellvertreters zur Wahrnehmung der in § 31 Abs. 3
Mitbestimmungsgesetz 1976 bezeichneten Aufgaben einen
Ausschuss, dem der Vorsitzende, sein Stellvertreter sowie
ein von den Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer und
der Anteilseigner mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen
gewähltes Mitglied angehören.
Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte weitere Ausschüsse
bilden und ihnen in seiner Geschäftsordnung oder durch
besonderen Beschluss Aufgaben und Befugnisse übertragen. Für
die Aufsichtsratsausschüsse gelten die Bestimmungen der
Ziffern 4.2, 4.3, 4.4 dieser Satzung sinngemäß. Ergibt eine
Abstimmung im Ausschuss Stimmengleichheit, hat bei einer
erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch die
Stimmengleichheit ergibt, der Vorsitzende des Ausschusses
zwei Stimmen. Dem Aufsichtsrat ist regelmäßig über die
Arbeit der Ausschüsse zu berichten.'
II.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital
der Gesellschaft eingeteilt in 19.111.091 Stückaktien, die jeweils
eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.
Damit sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung alle
Aktien teilnahme- und stimmberechtigt.
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2013 09:07 ET (13:07 GMT)
Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind gem. Ziff. 5.2 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung bei der
Gesellschaft angemeldet haben und einen von ihrem depotführenden
Institut in Textform (§ 126 b BGB) erstellten besonderen Nachweis
ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft einreichen. Dieser Nachweis
kann sowohl in deutscher als auch in englischer Sprache abgefasst sein
und hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung
(15. Mai 2013, 00:00 Uhr MESZ) zu beziehen (Nachweisstichtag - Record
Date).
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat.
Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht
haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem
Record Date veräußern. Personen, die zum Record Date noch keine Aktien
besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und
stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur
Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine
Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein
relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der
Gesellschaft spätestens am Mittwoch, 29. Mai 2013, 24:00 Uhr MESZ,
unter folgender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
(Anmeldestelle) zugehen:
telegate AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
D-81241 München
Telefax: +49 (0) 89 / 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes
werden den teilnahmeberechtigten Aktionären von der Anmeldestelle
Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt bzw. am
Versammlungsort hinterlegt. Die Eintrittskarten sind lediglich
organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme
an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts. Um den
rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir
die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte anzufordern.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen
möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten - z.B. ein
Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären - ausüben lassen.
Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre wie zuvor beschrieben
fristgerecht zur Hauptversammlung unter Vorlage des Nachweises des
Anteilsbesitzes anmelden.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der
Textform (§ 126 b BGB).
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen
und diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder
Institutionen enthält die Satzung keine inhaltlichen Vorgaben. Für
diese gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG.
Zur Bevollmächtigung kann das Formular auf der Rückseite der
Eintrittskarte verwendet werden, welche nach der oben beschriebenen
form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Das Formular
steht darüber hinaus auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.telegate.com/htm/de/Investor_Relations/Hauptversammlung.htm
zum Download zur Verfügung.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung
durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner
kann der Nachweis der Bevollmächtigung der Gesellschaft auch an
folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt
werden:
telegate AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
D-81241 München
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: telegate@better-orange.de
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Stimmrechtsausübung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Rechtzeitig angemeldete Aktionäre haben weiterhin die Möglichkeit, von
der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen.
Dabei bitten wir zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das
Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können,
zu denen die Aktionäre Weisungen zu den in der Einberufung der
Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschlägen der Verwaltung
erteilen, und dass die Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch
während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen
entgegennehmen können. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
können daher nicht an möglichen Abstimmungen über eventuelle, erst in
der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge
oder sonstige, nicht im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilte
Anträge teilnehmen. Von den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft
können insbesondere auch keine Wortmeldungen oder Fragen von
Aktionären entgegengenommen bzw. vorgebracht oder Widerspruch zu
Protokoll gegeben werden.
Den Stimmrechtsvertretern sind ausdrückliche Weisungen für die
Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen Punkten der Tagesordnung zu
erteilen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß den ihnen
erteilten Weisungen abzustimmen.
Die Vollmachten und Weisungen für die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft sowie die Änderung von Weisungen oder ein Widerruf der
Vollmacht sind in Textform (§ 126 b BGB) vor der Hauptversammlung an
die oben im Abschnitt 'Verfahren für die Stimmabgabe durch
Bevollmächtigte' genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder
E-Mail-Adresse zu übermitteln oder am Tag der Hauptversammlung an der
Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung vorzulegen.
Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten
die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach der oben
beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird.
Dieses steht auch unter
http://www.telegate.com/htm/de/Investor_Relations/Hauptversammlung.htm
zum Download zur Verfügung.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1,
§ 127, § 131 Abs. 1 AktG
1. Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs.
2 AktG
Aktionäre, deren Anteile 5 Prozent des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital
erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der
telegate AG zu richten und muss der Gesellschaft gemäß § 122
Abs. 2 S. 3 AktG spätestens bis zum Sonntag, 05. Mai 2013,
24:00 Uhr MESZ, zugehen.
Bitte richten Sie entsprechende Verlangen schriftlich (§ 126
BGB) an die nachfolgende Adresse:
telegate AG
Vorstand
Fraunhoferstr. 12a
D-82152 Planegg-Martinsried
§ 122 Abs. 1, Abs. 2 in Verbindung mit § 142 Abs. 2 Satz 2
AktG, wonach die Antragsteller nachzuweisen haben, dass sie
seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung
Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur
Entscheidung über den Antrag halten, findet entsprechende
Anwendung.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger
bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie
die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Sie werden außerdem unter der Internetadresse
http://www.telegate.com/htm/de/Investor_Relations/Hauptversammlung.htm
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
2. Gegenanträge und Wahlvorschläge gem. § 126 Abs. 1,
§ 127 AktG
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge
zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten 2 bis 4 und 6 der
Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zu Punkt 5 der Tagesordnung
übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen
sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von
Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an die
folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu
schicken.
telegate AG
Herrn Johann Dietsch
Fraunhoferstr. 12a
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2013 09:07 ET (13:07 GMT)
