DJ DGAP-HV: United Power Technology AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.06.2013 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: United Power Technology AG / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
United Power Technology AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 11.06.2013 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
03.05.2013 / 15:18
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United Power Technology AG
Eschborn
ISIN DE000A1EMAK2
(WKN A1EMAK)
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2013
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
hiermit laden wir Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Dienstag, dem 11. Juni 2013, um 10:00 Uhr
(Einlass ab 09:30 Uhr),
in das Auditorium der Commerzbank AG, Zugang über die Große
Gallusstraße 19, 60311 Frankfurt am Main.
I.
Tagesordnung und Beschlussvorschläge
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses sowie des für die
Gesellschaft und den Konzern zusammengefassten Lageberichts,
der erläuternden Berichte zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4
und 5, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts
des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2012
Die vorgenannten Unterlagen stehen im Internet unter
http://www.unitedpower.de.com im Bereich 'Investor Relations/
Hauptversammlung' zum Abruf bereit.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 15. April 2013
gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die
Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 daher
keinen Beschluss zu fassen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2012, der EUR 171.302,35 beträgt, in voller
Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.
3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. Bestellung des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte & Touche GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum
Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2013 zu wählen.
6. Nachwahl zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit des in den Aufsichtsrat entsandten Mitglieds Ning
Cong hat im August 2012 geendet, da die Aktionärin Orchid Asia
IV L. P. die Entsendung von Frau Cong mit Wirkung zu diesem
Zeitpunkt widerrufen hatte. Auf Antrag des Vorstands hat das
Amtsgericht Frankfurt am Main Herrn Brian K. Krolicki am 16.
August 2012 zum neuen Mitglied des Aufsichtsrats bestellt.
Diese gerichtliche Bestellung endet mit dem Ablauf der
ordentlichen Hauptversammlung 2013, weshalb eine Nachwahl
erforderlich ist.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1
AktG, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 11 Abs. 1 der
Satzung aus drei Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung
ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Brian K. Krolicki, Zephyr
Cove, Nevada, USA, Politikwissenschaftler und Vizegouverneur
des US-Bundesstaates Nevada, in den Aufsichtsrat der
Gesellschaft zu wählen, und zwar mit Wirkung ab Beendigung
dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2015 beschließt.
Herr Krolicki ist nicht Mitglied in einem gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsrat. Er ist Mitglied des Beirats der
Gazillion!, Inc., USA.
7. Vergütung des Aufsichtsrats ab dem Geschäftsjahr
2012
Nach § 14 Absatz 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft erhält
jedes Aufsichtsratsmitglied eine Vergütung, deren Höhe von der
Hauptversammlung festgelegt wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben
dem Ersatz ihrer Auslagen jährlich eine feste Vergütung, die
EUR 40.000,00 pro Mitglied beträgt. Der
Aufsichtsratsvorsitzende erhält jährlich einen zusätzlichen
Betrag in Höhe von EUR 20.000,00.
b) Ferner erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats
jährlich einen Bonus von höchstens EUR 13.000,00 abhängig
davon, inwieweit das budgetierte EBIT der Gesellschaft für
das jeweilige Geschäftsjahr erreicht worden ist, und zwar
wie folgt:
Bei Erreichen des jeweiligen budgetierten EBIT der
Gesellschaft erhält jedes Mitglied einen Bonus in Höhe von
EUR 8.000,00. Wird das budgetierte EBIT unterschritten,
reduziert sich der Bonus für jedes Mitglied um EUR 1.000,00
pro vollem Prozentpunkt der Unterschreitung bis hin zu EUR
0,00, reduziert er sich also um höchstens EUR 8.000,00. Wird
das budgetierte EBIT überschritten, erhöht sich der Bonus
für jedes Mitglied um EUR 500,00 pro vollem Prozentpunkt der
Überschreitung bis hin zu EUR 13.000,00, erhöht er sich also
um höchstens EUR 5.000,00. Bei der Berechnung des Bonus sind
Unter- und Überschreitungen auch jenseits voller
Prozentpunkte zu berücksichtigen, und zwar anteilig und in
der Weise, dass nach kaufmännischen Gesichtspunkten gerundet
wird auf die erste Nachkommastelle.
c) Mitglieder, die nur während eines Teils des
Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten
die Vergütungen zeitanteilig.
d) Die feste Vergütung wird vierteljährlich fällig.
Der Bonus für ein Geschäftsjahr wird fällig mit Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr beschließt. Etwaige auf
die Aufsichtsratsvergütung entfallende Umsatzsteuer wird von
der Gesellschaft erstattet, soweit Aufsichtsratsmitglieder
berechtigt sind, Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu
stellen und sie dieses Recht ausüben.
e) Die vorstehenden Vergütungsregelungen sind
erstmals auf das am 1. Januar 2012 beginnende Geschäftsjahr
anzuwenden.
8. Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des
Bezugs- und Andienungsrechts
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien bis
zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Die erworbenen Aktien
dürfen zusammen mit etwaigen aus anderen Gründen erworbenen
eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden
oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft
übersteigen.
b) Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen,
einmalig oder mehrmals, durch die Gesellschaft ausgeübt
werden, aber auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz
der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre oder
deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Die
Ermächtigung gilt bis einschließlich zum 10. Juni 2018.
c) Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands (1) über
die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder einer an die
Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.
(1) Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der von
der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse der
Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der letzten fünf Handelstage vor
dem Erwerb der Aktien um nicht mehr als 10 % über- oder
unterschreiten. Die nähere Ausgestaltung des Erwerbs
bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.
(2) Bei einem öffentlichen Kaufangebot an alle
Aktionäre oder einer an die Aktionäre gerichteten
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May 03, 2013 09:18 ET (13:18 GMT)
DJ DGAP-HV: United Power Technology AG: -2-
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis oder die
Grenzwerte der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne je
Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der
Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel
(oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf
Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots
um nicht mehr als 10 % unter- und überschreiten. Ergeben
sich nach Veröffentlichung des Angebots der Gesellschaft
bzw. nach einer formellen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten erhebliche Kursabweichungen vom
gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreis oder den Grenzwerten
der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne, so kann das
Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall
bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem
entsprechenden Kurs am letzten Handelstag vor der
Veröffentlichung der Anpassung; die 10 %-Grenze für das
Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag
anzuwenden. Das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung
zur Abgabe von Angeboten kann begrenzt werden. Sofern die
gesamte Annahme des Angebots bzw. die bei einer
Aufforderung zur Abgabe von Angeboten abgegebenen Angebote
der Aktionäre dieses Volumen überschreitet, muss der
Erwerb bzw. die Annahme unter insoweit partiellem
Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre
im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Ein
bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme
geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb
angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär kann
vorgesehen werden. Ebenfalls vorgesehen werden kann eine
Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten zur Vermeidung
rechnerischer Bruchteile von Aktien. Die nähere
Ausgestaltung des Angebots bzw. einer an die Aktionäre
gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder
über ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern. Bei einem
Angebot an alle Aktionäre wird das Bezugsrecht für etwaige
Spitzenbeträge ausgeschlossen. Der Vorstand wird ferner
ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen
eigenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu
verwenden, insbesondere auch zu den folgenden:
(1) Sie können gegen Sachleistung veräußert werden,
insbesondere als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von
Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder
Unternehmensteilen oder zum Erwerb sonstiger
Vermögensgegenstände verwendet werden. Das Bezugsrecht der
Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.
(2) Sie können an Arbeitnehmer der Gesellschaft
oder Arbeitnehmer der mit der Gesellschaft im Sinne der §§
15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Sie
können auch für die Ausgabe an Mitglieder des Vorstands
der Gesellschaft und ausgewählte Führungskräfte der
Gesellschaft und ihrer in- und ausländischen
Konzerngesellschaften verwendet werden, und zwar nach
Maßgabe des Aktienoptionsplans 2012. Das Bezugsrecht der
Aktionäre wird für jeden der Fälle dieser Ziffer (2)
ausgeschlossen.
(3) Sie können, insoweit unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre, auch in anderer Weise als über
die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre
veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu
einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der
Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass
die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten
Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft
nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung
sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer
Ausnutzung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden.
(4) Sie können eingezogen werden, ohne dass die
Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines
weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die
Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien
beschränkt werden. Die Einziehung führt zur
Kapitalherabsetzung. Die Einziehung kann aber auch im
vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch
Anpassung des anteiligen Betrags des Grundkapitals der
übrigen Aktien gemäß § 8 Abs. 3 AktG erfolgen. Der
Vorstand ist für diesen Fall ermächtigt, die Angabe der
Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend zu ändern.
e) Die Ermächtigungen unter lit. d) können einmalig
oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam,
die Ermächtigungen gemäß lit. d) (1) bis (3) auch durch
abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende
Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der
Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8
Der Vorstand hat zu Punkt 8 der Tagesordnung gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2
AktG in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG einen
schriftlichen Bericht erstattet über die Gründe für die vorgeschlagene
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sowie über die Gründe für die
vorgeschlagene Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien. Der
Bericht steht auch unter http://www.unitedpower.de.com im Bereich
'Investor Relations/Hauptversammlung' zur Verfügung. Er wird wie folgt
bekannt gemacht:
Unter Punkt 8 der Tagesordnung soll die Gesellschaft ermächtigt
werden, eigene Aktien zu erwerben. Neben dem Erwerb über die Börse
soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch
ein öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten zu erwerben. Dabei kann jeder
verkaufswillige Aktionär entscheiden, wie viele Aktien und - bei
Festlegung einer Preisspanne - zu welchem Preis er diese anbieten
möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die
von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine
Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es
möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder
kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen.
Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung
der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und
damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Im Übrigen soll der
Erwerb bzw. die Annahme nach dem Verhältnis der angedienten Aktien
(Andienungsquoten) erfolgen. Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb nach
Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich das
Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch
abwickeln. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen
Grundsätzen vorgesehen werden können, um rechnerische Bruchteile von
Aktien zu vermeiden. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl
der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so
gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien
abwicklungstechnisch darzustellen.
Durch die Möglichkeit des Wiederverkaufs eigener Aktien können diese
zur erneuten Beschaffung von Eigenmitteln verwendet werden. Als
Möglichkeiten des Wiederverkaufs sieht die Ermächtigung eine
Veräußerung über die Börse oder ein Angebot an alle Aktionäre vor. Bei
einer Veräußerung von eigenen Aktien im Rahmen eines an die Aktionäre
gerichteten Angebots soll das Bezugsrecht der Aktionäre für
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May 03, 2013 09:18 ET (13:18 GMT)
DJ DGAP-HV: United Power Technology AG: -3-
Spitzenbeträge ausgeschlossen werden. Dies ist erforderlich, um die
Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Angebots an die
Aktionäre technisch durchführen zu können. Die als freie Spitzen vom
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden
entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise
bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Punkt 8 der Tagesordnung sieht weiterhin vor, dass die eigenen Aktien
der Gesellschaft auch zur Verfügung stehen, um diese im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen,
Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen sowie sonstiger
Vermögensgegenstände unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
als (Teil-)Gegenleistung anbieten zu können. Hierdurch soll die
Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und
internationalen Märkten rasch, erfolgreich und unter Schonung der
Liquidität auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende
Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen, zum Erwerb von
Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder
sonstiger Vermögensgegenstände reagieren zu können. Nicht selten
ergibt sich bei Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung
nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Dem trägt der vorgesehene
Bezugsrechtsausschluss Rechnung. Der Vorstand wird bei der Festlegung
der Bewertungsrelation den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft
berücksichtigen, auch wenn eine schematische Anknüpfung nicht
vorgesehen ist, um im Interesse der Gesellschaft liegende
Verhandlungsergebnisse nicht durch Kursschwankungen wieder in Frage zu
stellen.
Der Vorstand soll darüber hinaus ermächtigt werden, erworbene eigene
Aktien für die Ausgabe an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der mit
ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen zu verwenden.
Ferner sollen erworbene eigene Aktien für die Ausgabe an Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft und an ausgewählte Führungskräfte der
Gesellschaft und ihrer in- und ausländischen Konzerngesellschaften im
Rahmen des von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am
12. Juni 2012 beschlossenen Aktienoptionsplans 2012 verwendet werden
dürfen. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt der Schaffung
neuer Aktien ist regelmäßig weniger aufwendig und auch kostengünstiger
für die Gesellschaft, unter anderem weil die Verwendung eigener Aktien
keiner Eintragung im Handelsregister bedarf. Auch vermeidet die
Nutzung eigener Aktien den ansonsten eintretenden Verwässerungseffekt.
Die Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer und Führungskräfte erhöht die
Attraktivität der Gesellschaft für qualifiziertes Personal und
verbessert auf diese Weise die Position der Gesellschaft im Wettbewerb
um qualifizierte Mitarbeiter und Führungskräfte. Sie dient der
langfristigen Bindung an das und fördert die Identifikation mit dem
Unternehmen.
Schließlich ist vorgesehen, dass erworbene eigene Aktien auch
außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des
Bezugsrechts veräußert werden können. Voraussetzung dafür ist, dass
die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den
Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung
nicht wesentlich unterschreitet. Diese Voraussetzung trägt dem
Verwässerungsschutz der Aktionäre Rechnung. Die endgültige Festlegung
des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor
der Veräußerung. Der Vorstand wird einen etwaigen Abschlag vom
Börsenkurs so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der
Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag
vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird
keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenkurses betragen. Dabei
gilt, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien
insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten
dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ermächtigungsausübung. Auf diese
Begrenzung sind beispielsweise diejenigen Aktien anzurechnen, die
während der Ermächtigungslaufzeit bis zur Ausnutzung der Ermächtigung
aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Mit dieser Beschränkung und dem
Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat,
werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre
angemessen gewahrt.
Die Ermächtigungen liegen im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr
zu größerer Flexibilität verhelfen. Sie ermöglichen beispielsweise,
eigene Aktien an institutionelle Anleger zu veräußern oder neue
Investorenkreise zu erschließen. Die Aktionäre haben grundsätzlich die
Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch einen Kauf von Aktien der
Gesellschaft über die Börse aufrechtzuerhalten.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der
Ermächtigung zum Erwerb sowie zur Verwendung eigener Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine
Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach
Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der
Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.
Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede
Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb sowie zur Verwendung eigener
Aktien berichten.
II.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital
der Gesellschaft eingeteilt in 12.300.000 Stückaktien, die jeweils
eine Stimme gewähren. Eigene Aktien hält die Gesellschaft nicht. Es
existieren keine unterschiedlichen Aktiengattungen.
III.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich nach Maßgabe der
folgenden Erläuterungen rechtzeitig anmelden und ihren Anteilsbesitz
nachweisen.
Die Anmeldung hat in Textform (§ 126b BGB) und in deutscher oder
englischer Sprache zu erfolgen.
Zum Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein besonderer Nachweis des
Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich und
ausreichend. Hinsichtlich solcher Aktien, die nicht bei einem
depotführenden Institut verwahrt werden, kann der besondere Nachweis
des Anteilsbesitzes auch von einem deutschen Notar oder einem
Kreditinstitut ausgestellt werden. Der besondere Nachweis des
Anteilsbesitzes ist in Textform (§ 126b BGB) und in deutscher oder
englischer Sprache zu erstellen.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21.
Tages vor der Hauptversammlung beziehen; das ist Dienstag, der 21. Mai
2013, 00:00 Uhr (sog. Record Date oder 'Nachweisstichtag').
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der
Gesellschaft in jedem Falle mindestens sechs Tage vor der Versammlung,
also spätestens bis Dienstag, den 4. Juni 2013, 24:00 Uhr, unter
folgender Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
United Power Technology AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0)89 30 90 37 46 75
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Nach rechtzeitigem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des
Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären
Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Diese dienen den
Aktionären als Ausweis für die Teilnahme und die Ausübung des
Stimmrechts. Sie sind jedoch reine Organisationsmittel und stellen
kein zusätzliches Teilnahmeerfordernis dar.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht
hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts
bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum
Nachweisstichtag. Der Nachweisstichtag ist daher von entscheidender
Bedeutung für das Bestehen und den Umfang und die Ausübung des
Teilnahme- und Stimmrechts.
Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag sind für das
Teilnahme- und Stimmrecht ohne Bedeutung. Aktionäre, die zum
Nachweisstichtag keine Aktien besessen, sondern ihre Aktien erst nach
dem Nachweisstichtag erworben haben, besitzen mit Blick auf diese
Aktien daher kein Teilnahme- und Stimmrecht. Aktionäre, die sich
ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis ordnungsgemäß erbracht
haben, sind indes auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 03, 2013 09:18 ET (13:18 GMT)
zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem
Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag hat daher keine
Auswirkung auf die Veräußerbarkeit von Aktien.
IV.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Die Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen
wollen, können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte in der
Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten - z. B. ein
Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären - ausüben lassen.
Auch in diesem Fall bedarf es einer ordnungsgemäßen Anmeldung des
betreffenden Aktienbestandes nach den Bestimmungen des vorstehenden
Abschnitts III, entweder durch den Aktionär oder einen
Bevollmächtigten.
Für die Erteilung der Vollmacht können die Aktionäre das
Vollmachtsformular auf der Rückseite der Eintrittskarte benutzen, die
ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des
Anteilsbesitzes zugesandt wird. Den Aktionären steht es auch frei,
eine gesonderte Vollmacht auszustellen; insoweit bitten wir, die
nachfolgenden Erläuterungen zu beachten.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform,
wenn nicht Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gemäß §
135 Absatz 8 und Absatz 10 des Aktiengesetzes gleichgestellte Personen
oder Institute (nachfolgend zusammen 'Institute oder
Aktionärsvereinigungen') bevollmächtigt werden. Von Instituten oder
Aktionärsvereinigungen wird vom Gesetz lediglich verlangt, dass sie
ihnen erteilte Vollmachten nachprüfbar festhalten. Institute oder
Aktionärsvereinigungen können deshalb zur Form und zum Verfahren für
ihre eigene Bevollmächtigung besondere Regelungen vorsehen, welche von
dem vorstehenden Textformerfordernis abweichen. Wir bitten daher
unsere Aktionäre, sich bezüglich der Form der Bevollmächtigung von
Instituten oder Aktionärsvereinigungen mit diesen abzustimmen.
Wird eine Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht
erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber
dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der
Bevollmächtigung verlangen, soweit nicht gemäß § 135 AktG für
Institute oder Aktionärsvereinigungen etwas anderes gilt.
Die Erteilung von Vollmachten an Dritte gegenüber der Gesellschaft und
der Widerruf von Dritten erteilten Vollmachten müssen entweder am Tag
der Hauptversammlung an der Eingangskontrolle zur Hauptversammlung
vorgenommen bzw. vorgewiesen werden oder der Gesellschaft unter der
folgenden Adresse oder Telefaxnummer zugehen:
United Power Technology AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0)89 30 90 37 46 75
Auch Nachweise der Bestellung eines Bevollmächtigten müssen
grundsätzlich am Tag der Hauptversammlung an der Eingangskontrolle zur
Hauptversammlung vorgewiesen werden oder der Gesellschaft unter der
vorstehenden Adresse oder Telefaxnummer zugehen. Als Ausnahme von
diesem Grundsatz gilt jedoch, dass Nachweise über die Bestellung eines
Bevollmächtigten der Gesellschaft auch auf elektronischem Weg
übermittelt werden können, und zwar an die E-Mail-Adresse
unitedpower-agm2013@unitedpower.cn.
Aktionäre können sich nach Maßgabe ihrer Weisungen auch durch
Mitarbeiter der Gesellschaft (nachfolgend 'Stimmrechtsvertreter') bei
der Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung vertreten lassen.
Dabei bitten wir zu beachten, dass ein Stimmrechtsvertreter das
Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben kann, zu
denen die Aktionäre ihm Weisung erteilen. Ferner bitten wir zu
beachten, dass ein Stimmrechtsvertreter keine Weisungen entgegennehmen
kann zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen oder zum Stellen
von Fragen oder Anträgen und dass er auch nicht für die Abstimmung
über Anträge zur Verfügung steht, zu denen es keine mit dieser
Einladung oder später bekanntgemachten Vorschläge von Vorstand
und/oder Aufsichtsrat gibt. Ein Formular zur Erteilung von Vollmacht
und Weisungen an einen Stimmrechtsvertreter wird den Aktionären mit
der Eintrittskarte übermittelt. Auch bei der Bevollmächtigung eines
Stimmrechtsvertreters bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr
Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft der Textform.
Jedwede Bevollmächtigungen von Stimmrechtsvertretern und Weisungen an
Stimmrechtsvertreter müssen entweder am Tag der Hauptversammlung an
der Eingangskontrolle zur Hauptversammlung vorgewiesen werden oder der
Gesellschaft bis spätestens Dienstag, den 11. Juni 2013, um 9:00 Uhr
eingehend an die folgende Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse
übermittelt werden:
United Power Technology AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0)89 30 90 37 46 75
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Später eingehende Bevollmächtigungen von Stimmrechtsvertretern und
Weisungen an Stimmrechtsvertreter werden nicht berücksichtigt.
Sollten Aktionäre persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen,
können sie noch während der Hauptversammlung Vollmacht an einen
Anwesenden bzw. Vollmacht und Weisungen an einen Stimmrechtsvertreter
erteilen.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung erhalten die Aktionäre
zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung.
V.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Absatz 2 des
Aktiengesetzes
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag des
Grundkapitals von EUR 500.000 erreichen (dies entspricht 500.000
Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist
schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der
Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen, also
spätestens am Samstag, dem 11. Mai 2013, 24:00 Uhr.
Wir bitten die Aktionäre, entsprechende Verlangen an folgende Adresse
zu richten:
United Power Technology AG
Der Vorstand
Mergenthalerallee 10-12
65760 Eschborn.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie mindestens seit
Sonntag, dem 10. März 2013, 24:00 Uhr Inhaber der für den Antrag
erforderlichen Aktien sind.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Absatz 1, § 127 des
Aktiengesetzes
Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, Gegenanträge gegen
Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten
der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zu übersenden. Gegenanträge
müssen mit einer Begründung versehen sein. Diese Gegenanträge und/oder
Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende Adresse,
Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zu richten:
United Power Technology AG
Mergenthalerallee 10-12
65760 Eschborn
Telefax: +49 6196 400 910
E-Mail: unitedpower-agm2013@unitedpower.cn
Die Gesellschaft wird zugänglich zu machende Gegenanträge bzw.
Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs,
etwaiger zugänglich zu machender Begründungen und etwaiger
Stellungnahmen der Verwaltung im Internet unter
http://www.unitedpower.de.com im Bereich 'Investor
Relations/Hauptversammlung' veröffentlichen. Dabei werden
ausschließlich Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge berücksichtigt, die
mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum Montag, dem 27.
Mai 2013, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft unter der vorstehenden
Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sind.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 des Aktiengesetzes
Jedem Aktionär bzw. Aktionärsvertreter ist auf Verlangen in der
Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der
Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie
der Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen zu geben, soweit diese Auskunft zur sachgemäßen
Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122
Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127 und § 131 Absatz 1 des Aktiengesetzes
stehen im Internet unter http://www.unitedpower.de.com im Bereich
'Investor Relations/Hauptversammlung' zur Verfügung.
VI.
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung
Die Informationen und Unterlagen nach § 124a des Aktiengesetzes
einschließlich dieser Einberufung der Hauptversammlung und des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 03, 2013 09:18 ET (13:18 GMT)
