DGAP-HV: Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer Aktiengesellschaft /
Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer Aktiengesellschaft: Bekanntmachung
der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.06.2013 in Dorint Hotel am
Heumarkt in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121
AktG
06.05.2013 / 15:11
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Deutsche Steinzeug
Cremer & Breuer
Aktiengesellschaft
Frechen
Wertpapier-Kenn-Nummer A1PHAP
ISIN DE000A1PHAP7
Wir laden unsere Aktionäre hiermit zur
ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
ein, die
am Donnerstag, dem 13. Juni 2013, um 10:00 Uhr (MESZ),
im Dorint Hotel am Heumarkt Köln, ehemals Hotel InterContinental Köln,
Pipinstraße 1, 50667 Köln,
stattfindet.
I. TAGESORDNUNG
1. Bericht des Vorstands über das Geschäftsjahr 2012
und die Geschäftslage
Zu Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschluss gefasst. Zu diesem
Tagesordnungspunkt wird lediglich der Vorstand über das
Geschäftsjahr 2012 und die Geschäftslage berichten.
2. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten
Lageberichtes und des Konzernlageberichts sowie des
erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5,
315 Abs. 4, 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB zum 31. Dezember 2012 mit dem
Bericht des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am
23. April 2013 gebilligt und den Jahresabschluss damit
festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die
Hauptversammlung. Jahresabschluss und Lagebericht,
Konzernabschluss und Konzernlagebericht, Bericht des
Aufsichtsrats und Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen
zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4, 315 Abs.
2 Nr. 5 HGB sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach
Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu
machen.
Die vorstehend genannten Unterlagen liegen in den
Geschäftsräumen der Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG
(Servaisstraße, 53347 Alfter-Witterschlick) zur Einsichtnahme
durch die Aktionäre aus und sind auch im Internet unter
www.deutsche-steinzeug.de/investor_relations/hauptversammlung
veröffentlicht.
3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Entlastung der im
Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitglieder des Vorstands für
diesen Zeitraum zu beschließen.
4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im
Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats
für diesen Zeitraum zu beschließen.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Dr. Glade, König und Partner
GmbH, Neuss, als Abschlussprüfer der Gesellschaft für das
Geschäftsjahr 2013 zu bestellen.
6. Sitzverlegung sowie Änderung der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Der Sitz der Gesellschaft wird von Frechen nach
Alfter-Witterschlick verlegt und § 1 der Satzung der
Gesellschaft wie folgt neu gefasst:
'Die am 12. Juni 1890 gegründete Aktiengesellschaft
führt die Firma
Deutsche Steinzeug
Cremer & Breuer
Aktiengesellschaft
und hat ihren Sitz in Alfter-Witterschlick.'
7. Vereinfachte Herabsetzung des Grundkapitals der
Gesellschaft zum Zweck der Deckung von Verlusten durch
Zusammenlegung von Aktien und Anpassung der Satzung
Der Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2012
weist kumuliert einen Bilanzverlust in Höhe von EUR
10.872.956,30 aus. Vor diesem Hintergrund soll das
Grundkapital der Gesellschaft, das derzeit EUR 18.410.412,00
beträgt und in 18.410.412 auf den Inhaber lautende Stückaktien
mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00
eingeteilt ist, herabgesetzt werden. Der hierdurch frei
werdende Betrag soll in voller Höhe zur Reduzierung der
Verluste genutzt werden.
Die Herabsetzung soll nach den Vorschriften der einfachen
Kapitalherabsetzung (§§ 229 ff. AktG) mit einem
Herabsetzungsbetrag von EUR 9.205.206,00 erfolgen. Der Umfang
der Herabsetzung macht die Zusammenlegung von Aktien
erforderlich. Ohne eine Zusammenlegung würde der rechnerische
Anteil einer Stückaktie am Grundkapital der Gesellschaft nach
erfolgter Herabsetzung entgegen den gesetzlichen Bestimmungen
weniger als EUR 1,00 betragen. Durch die Zusammenlegung wird
sichergestellt, dass der rechnerische Anteil einer Stückaktie
am Grundkapital der Gesellschaft auch nach erfolgter
Kapitalherabsetzung mindestens EUR 1,00 beträgt. Konkret soll
die Herabsetzung um EUR 9.205.206,00 mit einer Zusammenlegung
im Verhältnis zwei zu eins verbunden werden, mit dem Ergebnis,
dass nach der Kapitalherabsetzung das Grundkapital EUR
9.205.206,00 beträgt und dieses in 9.205.206 Stückaktien mit
einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft
von je EUR 1,00 eingeteilt ist. Etwaige Spitzen, die dadurch
entstehen, dass ein Aktionär eine nicht im
Zusammenlegungsverhältnis von zwei zu eins teilbare Anzahl von
Stückaktien hält, werden von der Gesellschaft bzw. dem von
dieser beauftragten Kredit- oder Finanzinstitut mit anderen
Spitzen zusammengelegt und für Rechnung der Beteiligten
verwertet.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR
18.410.412,00, eingeteilt in 18.410.412 Stückaktien mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00, wird um
EUR 9.205.206,00 auf EUR 9.205.206,00 herabgesetzt. Die
Herabsetzung erfolgt nach den Vorschriften über die
vereinfachte Kapitalherabsetzung (§§ 229 ff. AktG) und dient
in voller Höhe dazu, Verluste zu decken. Die Herabsetzung
erfolgt im Verhältnis 2 zu 1 durch Zusammenlegung von je 2
alten Stückaktien zu 1 neuen Stückaktie.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Herabsetzung des
Grundkapitals zu regeln.
c) In Anpassung an die Beschlussfassung unter vorstehend a)
wird § 4 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 9.205.206,- und
ist eingeteilt in 9.205.206 Stückaktien.'
8. Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des
Bezugs- und Andienungsrechts
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats eigene Aktien im Volumen von bis zu 10 % des
derzeitigen Grundkapitals oder, falls dieser Wert geringer
ist, des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals, zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen
der gesetzlichen Beschränkungen zu erwerben. Die erworbenen
Aktien dürfen zusammen mit etwaigen aus anderen Gründen
erworbenen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der
Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG
zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des jeweils
gültigen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Die
Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des
Handels in eigenen Aktien genutzt werden.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder
mehrmals, durch die Gesellschaft ausgeübt werden, aber auch
durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch
Dritte durchgeführt werden. Die Erwerbsermächtigung gilt vom
Tag der Beschlussfassung bis zum 12. Juni 2018.
b) Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse
oder (2) mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebots oder einer an die Aktionäre der
Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten erfolgen.
(1) Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der
Gegenwert für den Erwerb der Aktien (ohne
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 06, 2013 09:12 ET (13:12 GMT)
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