DGAP-HV: ADLER Real Estate Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
ADLER Real Estate Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung am 12.06.2013 in Hamburg mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
06.05.2013 / 15:18
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ADLER Real Estate Aktiengesellschaft
Frankfurt am Main
WKN 500 800
ISIN DE0005008007
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen,
sehr geehrte Aktionäre,
wir laden Sie zur ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, dem 12.
Juni 2013, um 10:00 Uhr, im Radisson Blu Hotel Hamburg, Marseiller
Straße 2, 20355 Hamburg, ein.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernjahresabschlusses zum 31. Dezember 2012
sowie der Lageberichte für die ADLER Real Estate
Aktiengesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2012
sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und
5, 315 Abs. 4 HGB
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen (§§ 172 und 173
AktG) ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung
vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernjahresabschluss gebilligt hat.
Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Hinweise zum Erhalt der genannten Dokumente sind unten unter
,UNTERLAGEN FÜR AKTIONÄRE' zu finden.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2012 in Höhe von EUR 927.719,33 auf neue
Rechnung vorzutragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu
erteilen.
5. Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit des durch die Hauptversammlung gewählten
Mitglieds des Aufsichtsrats Herrn Ralf Preyer endet mit Ablauf
dieser Hauptversammlung. Herr John D. Heikenfeld ist mit
Wirkung zum Ende dieser Hauptversammlung als Mitglied des
Aufsichtsrats zurückgetreten. Für Herrn Preyer hat eine
Neuwahl zu erfolgen, für Herrn Heikenfeld eine ersetzende
Neuwahl für den Rest dessen Amtszeit.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 AktG sowie
§ 10 Abs. 1 der Gesellschaftssatzung aus drei Mitgliedern
zusammen, die von den Aktionären in der Hauptversammlung zu
wählen sind. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht
gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) Herr Ralf Preyer, Bratislava, Betriebswirt und
selbstständiger Unternehmensberater, wird gem. § 10 (2) der
Gesellschaftssatzung für die Zeit bis zum Ablauf der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2017 beschließt, als Aufsichtsratmitglied in
den Aufsichtsrat gewählt.
Herr Preyer ist zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung Mitglied des Aufsichtsrates der PPP Land
Investment AG, Wien/Österreich. Weitere Mitgliedschaften in
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
bestehen nicht.
Angaben gemäß Ziff. 5.4.1 Abs. 4 bis 6 DCGK:
Herr Preyer ist Geschäftsführer der White Star Investments
LLC. Diese ist General Partner (Komplementär) der Mezzanine
IX Investors L.P., der Mehrheitsaktionärin der ADLER Real
Estate Aktiengesellschaft.
Herr Preyer erklärt sich im Falle seiner Wahl mit der
Bestellung einverstanden.
Im Fall seiner Wahl soll Herr Ralf Preyer zum
stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates gewählt
werden.
b) Herr Thomas Katzuba von Urbisch, Monte-Carlo,
Jurist und Unternehmer und als solcher Geschäftsführer der
MACLAREN Deutschland GmbH und Inhaber der FARBOURG SARL,
Monaco, wird gem. § 10 (3) der Gesellschaftssatzung für den
Rest der Amtszeit von Herrn Heikenfeld, also für die Zeit
bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2014 beschließt, als
Aufsichtsratmitglied in den Aufsichtsrat gewählt.
Herr Katzuba von Urbisch ist zum Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung nicht Mitglied in gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im
Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG.
Angaben gemäß Ziff. 5.4.1 Abs. 4 bis 6 DCGK:
Relevante geschäftliche oder persönliche Beziehungen des
Kandidaten zur Gesellschaft, ihren Organen und
Organmitgliedern oder wesentlich beteiligten Aktionären
bestehen nicht.
Herr Katzuba von Urbisch erklärt sich im Falle seiner Wahl
mit der Bestellung einverstanden.
6. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ebner Stolz Mönning Bachem
GmbH & Co. KG, Hamburg, als Abschluss- und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 zu
bestellen.
Ein Prüfungsausschuss, auf dessen Empfehlung der
Beschlussvorschlag gestützt werden könnte, besteht nicht.
7. Beschlussfassung über die Herabsetzung des
bestehenden bedingten Kapitals I, die Ermächtigung zur Ausgabe
von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen sowie die
Schaffung eines bedingten Kapitals III und entsprechende
Satzungsänderungen
Mit Hauptversammlungsbeschluss vom 28. Juni 2012 wurde der
Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
27. Juni 2017 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf
den Namen lautende Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
100.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens zehn Jahren zu
begeben und den Inhabern von Options- bzw.
Wandelschuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf
bis zu insgesamt 6.500.000 neue, auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft nach näherer Maßgabe der Options-
oder Wandelanleihebedingungen zu gewähren.
Die in dieser Ermächtigung vorgesehene Begrenzung der Options-
oder Wandlungsrechte auf bis zu insgesamt 6.500.000 neue, auf
den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft und die
damit einhergehende bedingte Erhöhung des Grundkapitals der
Gesellschaft um bis zu EUR 6.500.000,00 durch Ausgabe von bis
zu 6.500.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
wurde vorgenommen, um der gesetzlichen Anforderung zu genügen,
nach der der Nennbetrag des bedingten Kapitals einer
Aktiengesellschaft die Hälfte ihres Grundkapitals, das zur
Zeit der Beschlussfassung vorhanden ist, nicht übersteigen
darf. In Anbetracht eines Grundkapitals der Gesellschaft von
EUR 15.000.000,00, eingeteilt in 15.000.000 auf den Inhaber
lautende Stückaktien, und eines bei Fassung des
Hauptversammlungsbeschlusses vom 28. Juni 2012 bereits
bestehenden bedingten Kapitals I in Höhe von EUR 1.000.000,00
war diese Grenze mit der Schaffung eines bedingten Kapitals II
in Höhe von bis zu EUR 6.500.000,00 erreicht.
Das bedingte Kapital I dient der Gewährung von neuen auf den
Inhaber lautenden Stückaktien an Inhaber von Optionen, die
aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 21. April
2006 bis zum 20. April 2011 gewährt werden konnten. Von den
Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 21. April 2006 ausgegeben wurden, können
noch maximal 200.000 Optionsrechte ausgeübt werden; alle
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