DGAP-HV: TAG Immobilien AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
TAG Immobilien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 14.06.2013 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
08.05.2013 / 15:11
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TAG Immobilien AG
Hamburg
ISIN DE0008303504/WKN 830350
ISIN DE000A1R1H45/WKN A1R1H4
Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der am Freitag, dem 14. Juni
2013, um 11.00 Uhr im Haus der Patriotischen Gesellschaft, Trostbrücke
6, 20457 Hamburg, stattfindenden 130. ordentlichen Hauptversammlung
ein.
I.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2012,
der Lageberichte für die TAG Immobilien AG und den Konzern,
des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands
für die Verwendung des Bilanzgewinns 2012 sowie des
erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315
Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2012
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im
Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen,
weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss am
16. April 2013 bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss
damit festgestellt ist. Über den Vorschlag des Vorstands über
die Verwendung des Bilanzgewinns 2012 stimmen die Aktionäre
unter dem Tagesordnungspunkt 2 ab. Für die übrigen Unterlagen,
die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das
Gesetz generell lediglich die Information der Aktionäre durch
die Möglichkeit zur Einsichtnahme und keine Beschlussfassung
durch die Hauptversammlung vor.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn zum
31. Dezember 2012 in Höhe von EUR 119.509.442,76 wie folgt zu
verwenden:
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,25 für jede der
130.737.996 für das Geschäftsjahr 2012 dividendenberechtigten
Stückaktien,
insgesamt: EUR 32.684.499,00
Vortrag auf neue Rechnung: EUR 86.824.943,76
Bilanzgewinn: EUR 119.509.442,76
Die Auszahlung der Dividende ist für den 17. Juni 2013
vorgesehen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses, vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,
a) zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2013 zu wählen;
b) zum Prüfer für eine etwaige prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des
Geschäftsjahres 2013 zu wählen.
6. Wahlen zum Aufsichtsrat
Für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats sind die §§ 96 Abs.
1, 101 Abs. 1 AktG und § 1 Abs. 1 Nr. 1 i.V.m. § 4 Abs. 1 des
Gesetzes über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im
Aufsichtsrat (vormals BetrVG 1952) maßgebend. Gemäß § 7 Abs. 1
der Satzung besteht der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern,
von denen vier von den Aktionären und zwei von den
Arbeitnehmern nach den §§ 4 ff. Drittelbeteiligungsgesetz
gewählt werden.
Die Amtszeit der amtierenden Aufsichtsratsmitglieder, die die
Aktionäre vertreten, endet mit der Beendigung dieser
Hauptversammlung.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a) Herrn Dr. Lutz R. Ristow, Diplom-Kaufmann,
wohnhaft in Hamburg,
für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2013 endende
Geschäftsjahr beschließt, sowie
b) Herrn Prof. Dr. Ronald Frohne, Rechtsanwalt und
Wirtschaftsprüfer bei der Sozietät Noerr LLP, wohnhaft in
New York,
c) Herrn Lothar Lanz, Mitglied des Vorstands der
Axel Springer AG, wohnhaft in Berlin, und
d) Herrn Dr. Philipp K. Wagner, LL.M., Rechtsanwalt
bei der Sozietät Weitnauer, wohnhaft in Berlin,
jeweils für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31.
Dezember 2017 endende Geschäftsjahr beschließt,
als Vertreter der Aktionäre zu Mitgliedern des Aufsichtsrats
zu wählen.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Die Kandidatenvorschläge beruhen auf den Empfehlungen des
Nominierungsausschusses.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als
Einzelwahlen durchzuführen.
Der Aufsichtsrat geht in seiner derzeitigen Zusammensetzung
davon aus, dass von den unter TOP 6 a) bis d) vorgeschlagenen
Kandidaten nach deren Wahl durch die Hauptversammlung Herr Dr.
Lutz R. Ristow aus der Mitte des Aufsichtsrats zur Wahl als
Vorsitzender des Aufsichtsrats vorgeschlagen wird. Die
Amtszeit von Herrn Dr. Ristow soll im Hinblick auf die
Altersgrenze, die der Aufsichtsrat für seine Mitglieder
festgesetzt hat, auf die Zeit bis zur ordentlichen
Hauptversammlung 2014 beschränkt sein.
Die Angaben zu Mandaten gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie
zu Beziehungen im Sinne von Ziffer 5.4.1 des Deutschen
Corporate Governance Kodex (DCGK) werden unter Teil III.
dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung aufgeführt.
7. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals 2013/I, über die Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende
Satzungsänderung
Gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 14. Juni 2012 war der
Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum
13. Juni 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt
höchstens um einen Betrag von bis zu EUR 40.000.000,00 durch
Ausgabe von bis zu 40.000.000 Stückaktien zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2012/I).
Von der vorstehenden Ermächtigung wurde durch Beschluss des
Vorstands vom 19. September 2012 über eine Kapitalerhöhung
gegen Sacheinlagen mit Zustimmung des Aufsichtsrats in Höhe
von EUR 1.809.693,00 sowie durch Beschlüsse des Vorstands vom
19. November 2012, 3. Dezember 2012 und 10. Dezember 2012 über
eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen mit Zustimmung des
Aufsichtsrats in Höhe von EUR 30.000.000,00 Gebrauch gemacht.
Das Grundkapital der Gesellschaft ist auf Grundlage dieser
Beschlüsse damit um insgesamt EUR 31.809.693,00 erhöht worden.
Das Genehmigte Kapital 2012/I beträgt damit derzeit noch EUR
8.190.307,00.
Vor dem Hintergrund dieser Erhöhung des Grundkapitals soll ein
neues Genehmigtes Kapital 2013/I in Höhe von EUR 20.000.000,00
geschaffen werden, um den Vorstand auch künftig in die Lage zu
versetzen, genehmigtes Kapital in dem erforderlichen Umfang
zur Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft zu nutzen oder
sich am Markt bietende Akquisitionschancen zu ergreifen und
hierbei sowohl eine Barkapitalerhöhung als auch den Weg einer
Sachkapitalerhöhung zu wählen. Der Umfang des erbetenen
Genehmigten Kapitals 2013/I beträgt damit rund 15 % bzw.,
unter Berücksichtigung des Genehmigten Kapitals 2012/I, rund
22 % des gegenwärtigen Grundkapitals.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 13. Juni 2018 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder
mehrmals, insgesamt höchstens um einen Betrag von EUR
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 08, 2013 09:11 ET (13:11 GMT)
