DGAP-HV: Albis Leasing AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Albis Leasing AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 25.06.2013 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
13.05.2013 / 15:17
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ALBIS Leasing AG
Hamburg
ISIN DE0006569403//WKN 656 940
Einberufung der 31. ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Dienstag, 25. Juni 2013, 11:00 Uhr,
im
Novotel Hamburg Alster
Lübecker Straße 3
22087 Hamburg
stattfindenden
31. ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
ALBIS Leasing AG, des gebilligten Konzernabschlusses, des
Lageberichts der ALBIS Leasing AG und des Konzerns für das
Geschäftsjahr 2012 sowie des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
und des Berichts des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den
gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der
Tagesordnung keine Beschlussfassung.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu
erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:
(a) Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hamburg, wird zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und
den Konzern für das Geschäftsjahr 2013 bestellt.
(b) Für den Fall, dass sich der Vorstand für eine
prüferische Durchsicht von Halbjahresabschluss und
-lagebericht entscheidet, wird die BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zudem zum Prüfer
für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses
und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 37w Abs. 5, 37y Nr. 2
WpHG bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung
bestellt.
5. Beschlussfassung über Satzungsänderungen
Der elektronische Bundesanzeiger wurde mit Wirkung zum 1.
April 2012 in Bundesanzeiger umbenannt. Hieran soll die
Satzung angepasst werden. Zudem soll der Aufsichtsrat
ermächtigt werden, Fassungsänderungen der Satzung zu
beschließen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu
fassen.
a) § 11 Abs. 2 S. 1 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Die Einberufung der Hauptversammlung ist
mindestens 30 Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf die
Anmeldung der Aktionäre nach Abs. 4 zugegangen sein muss,
bekanntzumachen.'
b) § 15 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'(1) Bekanntmachungen erfolgen ausschließlich im
Bundesanzeiger.'
c) Die Satzung wird um folgenden § 17 ergänzt:
'§ 17
Fassungsänderungen
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen
der Satzung, die nur die Fassung betreffen, zu
beschließen.'
6. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss
eines Gewinnabführungsvertrags der Gesellschaft als
Obergesellschaft mit der ALBIS Service GmbH als
Untergesellschaft.
Die ALBIS Leasing AG hat als Obergesellschaft und
Alleingesellschafterin am 30. April 2013 mit der von ihr
abhängigen ALBIS Service GmbH, eingetragen beim Amtsgericht
Hamburg unter HRB 87533 ('Tochtergesellschaft'), als
Untergesellschaft einen Gewinnabführungsvertrag ('Vertrag')
geschlossen.
Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit neben der Zustimmung
der Gesellschafterversammlung der Tochtergesellschaft, die am
3. Mai 2013 erteilt wurde, auch der Zustimmung der
Hauptversammlung der ALBIS Leasing AG.
Der Vertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:
* Die Tochtergesellschaft verpflichtet sich,
während der Dauer des Vertrags ihren gesamten Gewinn nach
Maßgabe von § 301 AktG an die Gesellschaft abzuführen.
* Der Tochtergesellschaft ist es mit Zustimmung der
Gesellschaft gestattet, Beträge aus dem Jahresüberschuss in
andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einzustellen,
sofern dieses handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
Während der Dauer des Vertrags gebildete andere
Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der
Gesellschaft aufzulösen und zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
Andere Gewinnrücklagen im Sinne des § 272 Abs. 3 HGB, die
vor Beginn dieses Vertrags gebildet wurden, dürfen weder
abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags
verwendet werden. Gleiches gilt für Kapitalrücklagen im
Sinne des § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB, die vor oder während der
Gültigkeit dieses Vertrags gebildet worden sind.
* Die Gesellschaft verpflichtet sich, jeden während
der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der
Tochtergesellschaft auszugleichen. Dies gilt insoweit nicht,
als aufgrund dieses Vertrags anderen Gewinnrücklagen Beträge
entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie
eingestellt worden sind. Im Übrigen gilt § 302 AktG in
seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.
* Der Verlustausgleichsanspruch entsteht mit Ablauf
des Bilanzstichtages der Tochtergesellschaft und wird mit
der Feststellung des Jahresabschlusses mit Wertstellung zu
diesem Tag zur Zahlung fällig, spätestens jedoch am 30.
April des Folgejahres.
* Der Vertrag wird mit der Eintragung in das
Handelsregister des Sitzes der Tochtergesellschaft wirksam
und findet erstmals Anwendung auf das Geschäftsjahr der
Tochtergesellschaft, welches zum 31. Dezember 2013 endet.
Der Vertrag wird auf die Dauer von fünf Jahren bis zum 31.
Dezember 2017 fest abgeschlossen (Mindestvertragsdauer) und
verlängert sich danach jeweils um ein Jahr, wenn er nicht
vorher mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines
Geschäftsjahres schriftlich gekündigt wird. Wird der Vertrag
nach Ablauf der Mindestvertragslaufzeit gekündigt, so gilt
er nicht mehr für das Geschäftsjahr, auf dessen Ende die
Kündigung erfolgt.
* Eine außerordentliche Kündigung aus wichtigem
Grund ist jederzeit zulässig. Als wichtiger Grund gilt
insbesondere die Veräußerung oder Einbringung sämtlicher
oder der Mehrheit der Anteile an der Tochtergesellschaft,
die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der
Tochtergesellschaft oder der Gesellschaft sowie die in
Richtlinie 60 Abs. 6 KStR 2004 oder einer entsprechenden
Vorschrift, die im Zeitpunkt der Kündigung dieses Vertrags
Anwendung findet, genannten wichtigen Gründe. Die Kündigung
dieses Vertrags aus wichtigem Grund während eines laufenden
Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft wirkt auf den Beginn
dieses Geschäftsjahres zurück (§ 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Satz
3 KStG). Der Vertrag endet gemäß § 307 AktG zum Ende des
Geschäftsjahres, in dem an der Tochtergesellschaft ein
außenstehender Gesellschafter beteiligt ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'Dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrags der
ALBIS Leasing AG, Hamburg, als Obergesellschaft mit der
ALBIS Service GmbH, Hamburg, als Untergesellschaft vom 30.
April 2013 wird gemäß § 293 Abs. 1 AktG zugestimmt.'
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft EUR 15.327.552 und ist in 15.327.552
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 13, 2013 09:17 ET (13:17 GMT)
