DJ DGAP-HV: MeVis Medical Solutions AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.06.2013 in Bremen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: MeVis Medical Solutions AG / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
MeVis Medical Solutions AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 20.06.2013 in Bremen mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
13.05.2013 / 15:18
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MeVis Medical Solutions AG
Bremen
ISIN DE000A0LBFE4
WKN A0LBFE
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2013
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie ein zu der am Donnerstag, den 20. Juni 2013, um 10:30
Uhr im Atlantic Hotel Universum, Wiener Straße 4, 28359 Bremen,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der MeVis Medical
Solutions AG ('Gesellschaft') mit dem Sitz in Bremen.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2012 sowie der Lageberichte für die MeVis Medical
Solutions AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2012, des
Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
Diese Unterlagen können in den Geschäftsräumen am Sitz der
Gesellschaft, Caroline-Herschel-Straße 1, 28359 Bremen, und
auf der Internetseite der Gesellschaft (http://www.mevis.de im
Bereich Investor Relations/Hauptversammlung) eingesehen
werden.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu
erteilen.
4. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bremen, zum Abschlussprüfer
und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 zu
wählen.
5. Beschlussfassung über Satzungsänderungen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung der
Gesellschaft wie folgt zu ändern:
a) § 4 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Gesellschaftsblatt im Sinne von § 25 AktG ist der
Bundesanzeiger.'
b) § 10 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Die Gesellschaft kann zugunsten der Mitglieder des
Aufsichtsrates auf Kosten der Gesellschaft eine
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung mit einer
Versicherungssumme von bis zu EUR 5.000.000 abschließen.'
6. Beschlussfassung über die Zustimmung zu dem
Verschmelzungsvertrag zwischen der MeVis Medical Solutions AG
als übernehmende Gesellschaft und der MeVis BreastCare
Solutions Verwaltungs-GmbH (MBS) als übertragende Gesellschaft
Es ist beabsichtigt, die MeVis BreastCare Solutions
Verwaltungs-GmbH (MBS) als übertragende Gesellschaft auf die
MeVis Medical Solutions AG unter Auflösung ohne Abwicklung im
Wege der Verschmelzung durch Aufnahme gemäß §§ 2 Abs. 1 Nr. 1,
3 Abs. 1 Nr. 2, §§ 4 ff., §§ 46 ff., §§ 60 ff. UmwG zu
verschmelzen. Die MeVis BreastCare Solutions Verwaltungs-GmbH
(MBS) ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der MeVis Medical
Solutions AG; es handelt sich mithin um einen sog.
'upstream-merger'. Der Vorstand der MeVis Medical Solutions AG
sowie die Geschäftsführung der MeVis BreastCare Solutions
Verwaltungs-GmbH (MBS) haben am 16. April 2013 den Entwurf
eines Verschmelzungsvertrags aufgestellt. Der Entwurf wurde
gemäß § 61 UmwG vorab zum Handelsregister des Amtsgerichts
Bremen eingereicht. Da die MeVis BreastCare Solutions GmbH &
Co. KG neben der mit der Verschmelzung untergehenden MBS
lediglich die MeVis Medical Solutions AG als einzigen weiteren
Gesellschafter hat, ist die Anwachsung des gesamten Vermögens
der MeVis BreastCare Solutions GmbH & Co. KG auf die MeVis
Medical Solutions AG automatische Konsequenz des
Wirksamwerdens der Verschmelzung.
Im Falle der Zustimmung der Hauptversammlung zum Entwurf wird
der Vorstand den Verschmelzungsvertrag mit der MeVis
BreastCare Solutions Verwaltungs-GmbH (MBS) in notariell
beurkundeter Form schließen und vollziehen.
Der Verschmelzungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:
* Die MeVis BreastCare Solutions Verwaltungs-GmbH
(MBS) überträgt ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten
und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung im Wege der
Verschmelzung durch Aufnahme auf die MeVis Medical Solutions
AG gemäß §§ 2 Abs. 1 Nr. 1, 3 Abs. 1 Nr. 2, §§ 4 ff., §§ 46
ff., §§ 60 ff. UmwG.
* Die Verschmelzung der MeVis BreastCare Solutions
Verwaltungs-GmbH (MBS) auf die MeVis Medical Solutions AG
erfolgt mit Wirkung zum 1. Januar 2013, 0.00 Uhr
(Verschmelzungsstichtag).
* Ab dem 1. Januar 2013, 0.00 Uhr, gelten alle
Handlungen der MeVis BreastCare Solutions Verwaltungs-GmbH
(MBS) bis zum Zeitpunkt des Erlöschens der MeVis BreastCare
Solutions Verwaltungs-GmbH (MBS) als für Rechnung der MeVis
Medical Solutions AG vorgenommen.
* Mit der Eintragung der Verschmelzung im
Handelsregister der MeVis Medical Solutions AG erlischt die
MeVis BreastCare Solutions Verwaltungs-GmbH (MBS).
* Der Verschmelzung liegt die Bilanz der MeVis
BreastCare Solutions Verwaltungs-GmbH (MBS) zum 31. Dezember
2012 als Schlussbilanz zugrunde.
* Eine Gegenleistung für die Übertragung wird nicht
gewährt.
* Die Verschmelzung findet ohne eine
Kapitalerhöhung bei der MeVis Medical Solutions AG statt, §
68 Abs. 1 Nr. 1 UmwG.
* Es werden im Rahmen der Verschmelzung keine
besonderen Vorteile gemäß § 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG noch Rechte
gemäß § 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG gewährt. Maßnahmen gemäß § 5
Abs. 1 Nr. 7 UmwG an die dort genannten Personen sind nicht
vorgesehen.
* Die Firma der MeVis Medical Solutions AG wird
ohne Änderung fortgeführt.
* Die Erstellung eines Verschmelzungsberichts, eine
Verschmelzungsprüfung und die Erstellung eines
Verschmelzungsprüfungsberichts sind nicht erforderlich, da
sich sämtliche Anteile des übertragenden Rechtsträgers in
der Hand des aufnehmenden Rechtsträgers befinden (§§ 8 Abs.
3, 9 Abs. 3, 12 Abs. 3 UmwG).
* Die Kosten des Vertrags und des Vollzugs trägt
die MeVis Medical Solutions AG.
Seit der Einberufung der Hauptversammlung können zu diesem
Tagesordnungspunkt in den Geschäftsräumen am Sitz der
Gesellschaft, Caroline-Herschel-Straße 1, 28359 Bremen, und
auf der Internetseite der Gesellschaft (www.mevis.de im
Bereich Investor Relations/Hauptversammlung) die folgenden
Unterlagen eingesehen werden:
* Entwurf des Verschmelzungsvertrags zwischen der
MeVis BreastCare Solutions Verwaltungs-GmbH (MBS) und der
MeVis Medical Solutions AG
* Jahresabschlüsse und Lageberichte der MeVis
Medical Solutions AG für die letzten drei Geschäftsjahre
* Jahresabschlüsse der MeVis BreastCare Solutions
Verwaltungs-GmbH (MBS) für die letzten drei Geschäftsjahre.
Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung der MeVis Medical Solutions AG ausliegen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Dem Abschluss des Verschmelzungsvertrags zwischen der MeVis
Medical Solutions AG als übernehmendem Rechtsträger und der
MeVis BreastCare Solutions Verwaltungs-GmbH (MBS) als
übertragendem Rechtsträger wird zugestimmt.
Teilnahmebedingungen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind diejenigen Aktionäre zugelassen, die am Tage der Hauptversammlung
im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind und
die sich bei der Gesellschaft nicht später als am 13. Juni 2013, 24:00
Uhr, unter der nachstehenden Adresse anmelden:
MeVis Medical Solutions AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 13, 2013 09:18 ET (13:18 GMT)
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Maßgeblich für das Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene
Bestand am Tag der Hauptversammlung. Dieser wird dem Bestand am Ende
des Anmeldeschlusstages entsprechen, da Aufträge zur Umschreibung des
Aktienregisters in der Zeit vom 14. Juni 2013 bis einschließlich zum
20. Juni 2013 erst mit Gültigkeitsdatum 21. Juni 2013 verarbeitet und
berücksichtigt werden. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre der
vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes einher.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister
eingetragen und sich ordnungsgemäß angemeldet haben, können ihr
Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut
oder eine Aktionärsvereinigung ausüben lassen. Ist ein Kreditinstitut
im Aktienregister eingetragen, so kann dieses das Stimmrecht für
Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des
wirtschaftlichen Eigentümers der Aktien ausüben.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der
Textform. Ausnahmen können für Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen
oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen bestehen, vgl.
§ 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG. Daher bitten
wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Form der Vollmachten an
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte
Personen oder Institutionen mit diesen abzustimmen.
Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der
Gesellschaft kann auch an die folgende E-Mail-Adresse erfolgen:
HV2013@mevis.de
Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bereits vor oder während der
Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter werden
die Stimmrechte der Aktionäre entsprechend den ihnen erteilten
Weisungen ausüben; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur
Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den
einzelnen Beschlussvorschlägen vorliegt.
Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
sind in Textform zu übermitteln. Vordrucke erhalten die Aktionäre
zusammen mit den Anmeldeunterlagen und der Eintrittskarte, die mit den
Anmeldeunterlagen angefordert werden kann. Die Aktionäre werden
gebeten, die Vollmachts- und Weisungserteilung an Stimmrechtsvertreter
per Brief, Telefax oder E-Mail zu senden an:
MeVis Medical Solutions AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: HV2013@mevis.de
Die Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
im Vorfeld der Hauptversammlung ist nur bis zum 18. Juni 2013 möglich.
Weitere Einzelheiten dazu ergeben sich aus den Unterlagen, die den
Aktionären übersandt werden.
Die Tagesordnung zur Hauptversammlung am 20. Juni 2013 und die
Informationen zur Anmeldung bzw. Vollmachtserteilung (einschließlich
Vollmachtsformularen) wird die Gesellschaft an die im Aktienregister
der Gesellschaft eingetragenen Aktionäre übersenden.
Rechte der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung
oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen schriftlich an den Vorstand
gerichtet werden und der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der
Versammlung, also bis zum 20. Mai 2013, 24:00 Uhr, zugehen. Wir
bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu übersenden:
MeVis Medical Solutions AG
Vorstand
Caroline-Herschel-Straße 1
28359 Bremen
Rechte der Aktionäre: Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge (§§ 126 Abs. 1,
127 AktG)
Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, Gegenanträge zu Punkten
der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden.
Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären einschließlich des Namens
des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der
Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft (http://www.mevis.de
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung) zugänglich machen,
wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum
5. Juni 2013, 24:00 Uhr, der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag
gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem
bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an nachfolgend
genannte Adresse übersandt hat.
MeVis Medical Solutions AG
Vorstand
Caroline-Herschel-Straße 1
28359 Bremen
Telefax: +49 421 22495-499
E-Mail: HV2013@mevis.de
Diese Regelungen gelten gem. § 127 AktG für den Vorschlag eines
Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von
Abschlussprüfern sinngemäß mit der Maßgabe, dass Wahlvorschläge nicht
begründet werden müssen.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der
Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.
Rechte der Aktionäre: Auskunftsrecht (§ 131 Abs. 1 AktG)
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie
zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die
rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem
verbundenen Unternehmen. Wir weisen darauf hin, dass der Vorstand
unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen die Auskunft
verweigern darf.
Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und
Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen
möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an o.g.
Adresse zu übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche
Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon
unberührt.
Anzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 1.820.000 auf den
Namen lautende nennwertlose Aktien (Stückaktien) mit ebenso vielen
Stimmen. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung 97.553
eigene Aktien, aus denen ihr keine Rechte zustehen.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG sind alsbald nach
der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft
(http://www.mevis.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung)
zugänglich.
Bremen, im Mai 2013
MeVis Medical Solutions AG
Der Vorstand
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13.05.2013 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
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Unternehmen: MeVis Medical Solutions AG
Caroline-Herschel-Str. 1
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Deutschland
Telefon: +49 421 22495-0
Fax: +49 421 22495-999
E-Mail: HV2013@MeVis.de
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May 13, 2013 09:18 ET (13:18 GMT)
